探究企业并购重组过程中存在的问题及对策

李永

（深圳永旭税务师事务所有限公司，广东 深圳 518000）

自我国实行市场经济以来，我国大量企业在市场经济发展中茁壮成长，企业的竞争力与国家的综合实力呈现不断增强的趋势，我国已经逐步发展成为世界第二大经济体。这些企业在不断的发展之中，可以为企业的综合实力提升提供巨大价值，保证企业的核心竞争力，最终实现资源的优化与整合，达成产业升级的目标，实现跨越式发展，并购重组已经成为企业发展的重要途径。

一、我国企业并购重组税收政策概述

（一）我国企业并购重组概念

企业并购主要是由一家企业通过购买并购企业的资产或是股票，获取对于该企业全部资产或是某项资产的所有权[1]。内部扩张与并购是企业谋求发展的重要选择，这通常需要一个缓慢且不确定的过程，而通过并购发展则可以是企业迅速达到预期的目标，这是市场整体环境展开导致的，是企业逐利本性与竞争压力推动造成的各项行为。

作为稀缺资源优化配置的过程，企业重组在资本的变更中有着重要价值。对于企业的发展来说，企业自身拥有的各种要素需要通过不断地调整与组合，保证自身运行效率的提升[2]。同时，还可用保证市场中企业的组合发展，通过互相融合的形式使不同企业不断发展与壮大，最终达到提升经济整体运行效率提升的目标。

市场企业的竞争中，必然会有企业难与当前的发展状态相一致，出现各种情况。但是，企业的兼并重组仍旧存在一定的价值，部分企业在通过相应的手段汲取其中的养分，化身为自身的发展动力，达成资本有效运作的目标，实现重组企业的资源优化。目前，我国的社会主义市场经济发展中，受多方面因素影响，其中社会因素、经济因素、政治条件等构成企业发展的外部环境，其一通过对外部环境的整理与利用，以吸纳的形式融入企业自身的发展体系，实现内部的重组与再配置[3]。该种情况不仅仅可以纠正资源在初始配置中存在的事物，也可以在最短时间中完成我国产业结构的调整，以最短的时间使我国各产业在宏观经济发展朝着更加稳步的方向发展。目前，世界上具有兼并重组能力的企业在不断的发展中，逐渐生成自身的品牌，以连锁的形式达成商业版图扩张的目标，这也是增加资源存量流动性的一种关键手段。

（二）并购重组相关类型

目前，我国并购重组的类型主要包含4中，为企业的扩张、出售、公司控制以及公司的所有权变更等情况[4]。在此之中，并购是上述几种方式中最常见的一种形式。在资产转移的整体环境中，企业可以将并购方式分成兼并与购买股票的形式兼并，其中兼并方式又被分成两类，一种为直接收购的方式，另一种则是协议收购的形式。要约收购在此之中，主要为具有收购意向的企业在确定收购意向之后，向目标公司初始股份购买意向书，其中注明购买股份数额，并按照我国的法律，确定谈判期限，展开收购条件的谈判，最终达成收购目标。协议收购主要是指收购者在证券交易所之外，通过协商的形式实现对于目标企业的收购。协议收购更多的是指，在证券交易所之外，通过协商的形式和被收购企业的股东签订收购合同，并实现该收购公司的目标。

二、并购重组所得税政策的原则

（一）所得税政策制定遵循原则

一般性税务处理，主要是在企业进行并购的过程中，通过对并购重组交易相关的税务内容进行确认，并通过公允价值的调整工作展开科学计税[5]。一般性税务处理原则中，企业产权出现各种转移，财产转让的价格不允许高于或低于市场标准，以方便收入与成本配比的原则展开计税工作，完成税后所得收入的确定，在此之中所得税的计算与缴纳也符合国家的标准。该原则之上，企业在进行重组工作之中，债务人需要在财务清偿的整体环境之下，按照既有的计税差额展开计算工作，对于债务重组中产生的损失进行优质确认。在企业中，股权、资产等各项因素发展变动的情况下，重组交易也会随之受到影响。被收购的企业在股权收益的计算中，科学的计算方法为将股权加的与股本数额进行比较，得出的差额就是其中获取的收益。

同时，企业在进行交易合并的工作中，可以展开财务数据的分析及计算，明确被合并企业现存的资产，通常情况下，计算方式会议公允价值计量的形式展开[6]。情调查与计算后发现，在公允价值计量后，若被合并企业存在严重的情况，则不可以选择在合并企业工作的展开中完成结转弥补工作。除此之外，若企业发生分立情况，备份里的企业工作展开中，需要对被合并企业的资产进行情况，计算的是情况，公允价值是此中的判断依据。若被分离企业仍旧存在，则股东的对应价值则应该以被分离企业的资产计量数值为主。同时，若被分离企业为不存在的状态，双方企业需要完成所得税税费的清算工作，且企业的亏空是不可结转，需要并购承接的企业一并承担。

（二）所得税政策特殊性税务处理

企业并购工作展开中，特殊性主要是指在特殊的环境之中，企业的重组行为只是被看成是资本在形式上发生的变化，且资本的实质并未出现改变。在企业重组工作出现之后，投资者的资本虽依然停留在重组后的企业之中，投资者的状态仍旧并未发生变化，依然在承担风险的同时获取相应的回报。特殊性税务的处理原则主要被称为是免税并购，其在原则上较为重要，这主要是受企业税收政策影响。

目前，企业的并购重组工作展开中，相关政策及文件获得了一定的完善。其中，免税并购所符合的条件及税收属性上都进行了相关规定的整理与完善。尤其是在企业的重组工作之中，免税并购的管理及制度也更加严格与规范，各项条件要求与规范更加严格，已初步达成与世界接轨的目标。在此之中，企业若展开兼并重组需要满足多方面内容的要求，包含企业的商业目的、被并购企业并不存在推迟缴纳税款的情况。企业的重组可能会出现税务漏洞，徐同归法律规范与监督检查工作推进，以免企业的并购出现违法、扰乱市场秩序行为，市场中恶意并购事件层出不穷，尤其是不良收益情况，也将影响国民利益事件。

三、并购重组中企业的所得税政策分析

（一）特殊性税务处理企业适用范围小

就上文内容分析可知，企业兼并中特殊性税务处理工作适用于各种情况，要求相对较为严格与规范，其使用的企业只属于市场中的一小部分，与企业的适配度较低。经整理研究后可知，税务处理工作展开中定量条件可以为国家带来巨大的收益。

定量条件：第一，股权（资产）收购购买不低于被收购企业全部股权的50%；第二，股权支付比例不低于被收购企业的85%。

就此可以看出，该定量条件下，适用企业范围较小。就CSMAR数据库调查可知，我国2020年满足特殊性税务处理标准的企业为1.05%，2021年的特殊性税务处理仅为1%，但是2021年的并购金额却在5亿元，若将并购金额作为纳税基数，税率为20%，则可实现税收1亿元，国家财政收入也将获得大量上涨。就长远发展角度可以看出，企业并购重组可产生协同效应，企业在之后的发展中更加具有竞争优势，为市场的运动做出巨大贡献，国家的税收收入不断增加，在保证社会秩序方面有着重要作用。

由此可知，特殊性税务处理中，各项政策的出台可以为企业的兼并重组提供机会，将更多企业纳入特殊性税务重组的工作中来，但是在政策制定的工作中，相关人员却发现，该项政策只针对小部分企业及群体，可落实的空间十分有限。近年来虽然有大量企业融入兼并重组的活动中来，但是受税收政策影响，需要投入大量的资金，在盈利方面存在较大难度的同时，高昂的税费更是令其难以负担，随即产生退却心理。因此，特殊性税务处理的整体环境中，我国政府在政策制定之中，可以通过对于市场整体情况的了解，结合市场实际情况，放宽税收政策范围，使更多企业享受到兼并重组的优惠政策。

（二）特殊性并购重组企业税务处理税收征管难度大

税收征管活动展开之中，仅仅了解兼并重组类型是远远不够的，相关人员还需要对于复杂的兼并重组行为进行区分，此种具有较大的难度。

例：某企业在对另一企业展开股权收购的过程中，选择将被收购公司作为该企业下的子公司，其中并购重组的方式为股权收购的形式。收购企业具体是将所有资产与负债转移到收购企业。但是，其中出现被收购企业将资产与负债转移到收购企业的情况，被收购公司法人被解散，收购公司也并未对被收购公司的运营方式进行区分。若其中采用的是吸收合并的方式展开，收购公司在此之中获得被收购企业的技术、经营渠道、经营资源等，但是在改变原有运营方式之后，可能在获益方面存在相应的问题，在此之中，收购公司在并购过程中，受税务处理又会影响，反而会出现后续经营产生的税收负担问题。

若采取的是购买股权的形式，控股公司需要完成并购工作，在协同效应的整体环境中，还可能出现经营中的进一步关联交易。该种情况下，并购采用的处理方式中，特殊税务处理方式效果更佳。一方面，控制企业并购中产生的各项负担，降低所得税。另一方面，保证企业并购之后获得更多的经济效益，保证税源不能够出现流失问题，达成负担此次并购收益的目标。

但是，企业在采用政策中并购类型展开并购之中，对于并购方式并无明确表述与界定，不能够体现出特殊性税务处理的价值所在，税务机关在征收相关税费的过程中，对于并购方式难以界定，难以对企业的税费征收进行预判，可能会造成税款的流失情况。

（三）重视度不够

随着我国财政部门的注意力关注，税务部门对此展开监督与约束工作，因此，在企业并购重组过程中，所得税的特殊性税务处理由审批制度改为备案制度。所得税政策之中，国家相关单位，如财政部、税务机关等，可对于所得税税务特殊内容进行明确的规定，以在兼并重组中推动之后的监督与管理工作。我国的税务部门在监督工作展开之中，以动态管理的形式展开，通过建立台账的形式，展开申报材料的审核，结合债务重组、股权转让等方式，完成资料的对比与分析。同时，在特殊性税务处理工作方面，严格约束，规定后续的资产转让评估工作，保证检查内容分析的科学性，明确税基数额，和年度的纳税申报税基、纳税金额进行对比。但是，税务部门展开税务调查工作之中，只能依靠企业提供的资料展开计算，对于可能存在的隐性账务无法判别，追责难度大。追责工作展开需要在掌握充分证据之后方可推进。

四、并购重组特殊性税务的细节完善

我国税务部门展开工作中，对于市场中并购重组相关内容进行控制，需要明确并购中所得税的相关概念，完成不同法律条文的统计工作，明确并购重组的各种类型以及其计税的相关政策及标准，通过股权支付相关概念展开分析，确认企业兼并重组的目的以及优势，针对此中内容展开分析，其是否有存在违法展开兼并重组的目标，是否藏有违法的项目及行为。其中在采用特殊性税务处理的相关性细则展开之中，对特殊性税务处理的政策及条件展开细化分析，以加强我国兼并重组的税法理念，达成多方协调的目标。

在完善企业税务处理相关细则之中，我国政府、财政部门、税务机关等可以对先进的税务重组范围进行重新划分，结合我国并购重组涉及的《反垄断法》《公司法》等中的相关内容，完成企业行为的规范。

在细化特殊性税务处理政策定性条件方面，可通过相应的手段制定，控制企业的避税行为，同时又保证税务机关、并购方的利益获得保障。因此，展开细化政策制定之中，国家法律法规中可以对征纳双方的事务执行细节展开落实，通过操作性的提升保证特殊税务的处理质量。具体执行方面，税务部门可以从明确股权制度种类、确认企业缴纳税款的规定时间及期限，以及税收征管之中的实质交易种类等，并与我国国家法律相关内容相结合，通过税收优惠政策的制定，达成兼并重组的优化目标。

五、结束语

综上所述，本文主要针对企业并购重组相关内容展开研究，以在探究兼并重组相关内容的过程中，确认其中存在的各项问题展开分析，具体展开为在了解我国企业并购重组税收政策的基础上，确认并购重组所得税政策的原则，对企业并购重组的所得税政策分析，结合相关内容与我国实际情况，完善适用企业并购重组特殊性税务的相关细则，为之后企业的兼并重组中税务处理问题分析，以及税务处理质量提升打牢基础。