企业并购风险及对策研究

文/李春侠（哈尔滨工大智慧工厂有限公司）

近年来，由于市场经济的迅速发展，更多的公司选择并购这一方法来实现规模的迅速扩张。并购已经成为公司扩展产品规模，掌握领先科技和资源的主要手段。

通过并购，公司能够达到协同效应和规模经济；可以获得专门资本；增加公司市场占有率；可以实现公司多样化业务，从而减少融资风险；还能够使公司内部实现合理的投资避税。不过，因为操作的不规范化以及并购活动的盲目性，企业并购每年都会导致巨大资金与资源的耗费，给国家、公司与个人造成了不同程度的经济损失。

一、企业并购的内涵分析

企业并购在推动国有企业的改制、降低基础重复建设、置换社会资本、促进国家经济建设等方面，均具有较突出的优点。然而，并购活动是一把双刃剑，企业的并购行为也会对企业的经营管理造成一定的困难，从而提高企业的管理费用。企业的经营目标是企业的价值增值和利润最大化，因此企业的兼并行为也不可避免地会受到其影响。

由于并购中存在的诸多不确定因素，导致了并购的流程和结果的不确定性和风险。在有些情形下，企业并购活动并没有成功进行下去，但假如公司对存在的风险预警不力，或者管理措施不到位，就可能会导致企业并购活动失败，进而使得并购公司蒙受重大的损失。关于并购风险的研究，既能够减少公司的经营风险出现的概率，也能够让公司趋利避害，从而有效地降低损失。

二、企业并购的价值意义

（一）增强企业竞争力

通过推进企业并购重整，将能够充分发挥微观市场主体的资源功用，并集成有效市场资源。为加速推动中国民营企业并购重组，进一步充分发挥并购重组在供给侧结构性改革中的作用，中国亟须从政策措施、立法、投融资、财税等几个方面进行综合配套措施，以有效克服中国企业并购中面临的阻碍[1]。

（二）规模效应

并购还可以给企业带来规模经济效果。其主要表现在以下两个方面：一是企业的生产规模经营效果。企业能够利用并购对企业的资产加以补充和调配，从而达到企业最佳经营规模，减少了企业的投资成本；同时并购也使企业有条件地在保证整个生产结构稳定的前提下，集中到一家生产厂中开展同一个品种生产，从而达到专业化水平；并购同时还可克服因专业化生产所造成的各种困难，使企业各个生产步骤相互有机地协调，以形成规模效益。二是企业的市场经营规模效果。企业利用并购，能够面向不同的消费者或客户开展专业化的生产产品和服务，以适应各种用户的需要；可以集中足够的经费用于科研、工程设计、产品开发和生产工艺改造等方面，迅速研发新产品，应用新材料；公司规模的增加使公司的融资比较容易等。

（三）提升综合价值

并购价值的提升不同于并购价格的单一改变，是一个长期的过程。并购价值的提升既包括劳动和物化劳动价值的提升，又包括生产要素重新组合带来的价值提升，以及科技进步或管理水平提升带来的增值，还有通过资本重新组合或运营获取的增值。价值提升最直接的体现就是未来收益的提升。

对企业并购后整合价值的研究，不仅可以探究企业生产发展的内在规律，还能反映社会财富的变动规律，对经营者来说，有利于实现股东财富及其他财富相关者利益的增加。

（四）资源整合

清晰提出了并购策略，通过各种并购与重组，以促进关联行业的公司在内生发展的基础上，在短期内利用外生力量积累资源、人员、科技、产业、渠道等资源优势，以消除滞后产能、提升先进产量和市场竞争力、达到行业规模效果和协调效果，进而有效促进公司实体经营完成必要的转变与发展。

三、企业并购面临的风险分析

（一）财务风险

在企业并购中，相关的财务风险包括两个层面：第一，购买方必须进行资本注入，而投资则具有投资的风险；第二，新成立的公司进行了兼并重组，有一定的债务偿还的风险。而新公司之所以会出现融资的问题，也有两个原因：第一，公司自身的能力不足。由于企业在制订收购计划时，没有充分地考量自身的财务实力，而在财务上则是以财务实力为主。所以在实际实施时，经常会出现资金链的问题，导致收购失败；二是对收购后的能力、前景以及目标公司的资金情况等缺乏足够的认识，导致在实施兼并后，企业的能力非但没有上升，反而下降。对原来公司的生存与发展构成了威胁。所以，要想真正防止上述情况的出现，并购方除须具有较强的综合能力外，须提早做好处理各方面风险的准备，避免融资问题及财政方面的风险而造成并购活动最终失利。

（二）营业风险

营业风险是指在公司的产品运营流程中，供、产、销等活动不确定性要素的共同影响所造成企业资本运动的迟滞，从而产生公司运营价格的变化。企业风险主要包括了外部风险和公司内在风险。

在经济发展环境条件下，各行各业之间都面临着剧烈的市场竞争，厂商都在为金融市场的占用率而努力，希望争夺更多的客户群。获得了更多的客户和销售收入，公司因为金融市场的占用率而调整自己的经营策略。使经济发展生存环境出现预期性变动。正是政府利用宏观调控调节了市场经济的发展，对货币政策、财政政策的调控也都对公司的运营产生重要的影响。

（三）文化风险

企业并购也预示着公司管理人员职业的重大变革，在这一过程中，因个性价值理念、行动方式和外部社会文化，极易发生矛盾冲突而产生风险。人的生活习性、受传统文化教育影响、经济状况和工作心态的差异会积淀出不同的公司人文价值观，当这种不同历史文化背景的管理者、职工聚集到同一个公司内时，因为风俗习惯、思维方式、观念价值等的不同，也会对公司经营的某些问题形成不同的意见和观点，从而不利于公司员工的合作，两个以上企业并购后，也必然涉及公司高层领导人的调动、组织架构的变动、评估风险制度与操作规程的重新审定、人员重新定位以及公司富余人员的工作归属性等，这都会导致企业管理者和职工思维、心态上的变动，对合并观点表达不一。

（四）评估风险

通常情况下，在并购意向的建立、对目标公司进行前期调查、商谈收购战略等方面进行探讨[2]。首先，与企业合并的环境状况有关的审计通常是由企业外部和内部的市场环境引起的。外部环境主要包括宏观市场环境、经济政治环境、立法环境、政策环境、产业环境等；其次，与资产有关的审核风险，包括评估目标公司、合并公司的经营能力、发展战略、并购的效益和费用，并提供相应的审核。若两家公司的发展状况及对该地区的认知度存在差距，则合并风险增加。企业的兼并重组必须要有相应的收益与代价，这是企业最基本的金融依据。为了节省资金，很多企业都采取了以股份进行并购的形式。当企业在进行换股时，如何确定合适的换股率对企业的收购能否取得成功有重大的影响。在合理选择股权比例时，要充分考虑到收购对象的账面价值、市场价格、发展机遇、未来成长性、可能面临的运营风险以及与收购方的互补性、协调性等因素，从而对两家公司的价值进行评估。

四、企业并购风险出现的原因分析

（一）对并购投资人的盲目定位

企业要进行并购，必须根据实际情况，做出一定的计划，分析公司的产品和公司在市场上的知名度。为了更好地了解被收购公司的具体情况，可以对其进行正确的定位和分析。在并购中，信息的准确、及时是决定企业并购是否成功的重要因素。如果目标公司是非上市公司，且缺乏完善的信息披露制度，那么该公司的财务报告是否真实、有无抵押物、有无诉讼等，都能判定目标公司的经营状况是否会带来风险。

如果收购人提出收购，目标公司的高层会故意隐瞒真相，以获取利益，或者高价收购。从而使收购人无法掌握公司实际的盈利、亏损、无形资产、债务、专利等实际价值。又或者，他们和中介公司勾结，散布假消息，让收购人做出错误的判断。

（二）并购公司融资方式的不合理

收购人的资金规模、资金实力等都会对并购活动产生一定的影响，而并购未能筹集到充足的资金，将会对并购产生不利的影响，从而为其他并购公司创造更多的机遇。股票付款方式虽然不要求公司募集巨额资本，但也存在着一定的风险。尤其是在我国，上市规则更加严厉，而中国证监会又对其进行了严格的审核，使得并购的成本和时间成本都大大提高。这样就会错失收购的最佳时机，从而导致兼并重组的失败。混合付款是指公司采用现金和股权的方式进行收购。两种付款方式虽然互相弥补、协调，弥补了各自的不足，但都是建立在不同的付款方法之间的协同和改进之上。

五、企业并购风险的应对措施

（一）财务风险的应对措施

要想真正实现投资结构的合理化，首先应当坚持以下几点基本原则：首先是资金成本的最低设计原则。关于在企业并购过程中的投资，公司应该既要衡量权益资本和债务资本，又要对边际收益率和成本费用做出分析对比；其次是遵循保证权益资本和债务资本一直保持正常配比的准则。基于此前提，企业还需要细致剖析公司债务资产的组合构成及其期限构成，并最终保证公司未来现金的流动性与偿还债务的资金流动期限构成相符，方能据此找到公司未来资本在实际流动领域方面可能存在的脆弱点，进而透过对数量构成的适当调节，来发挥扬长避短的功能。而公司在并购过程中，则需要公司财务状况做足准备，以保证公司的顺利运作。针对资金需要及时进行具体的资金方案设计，并对初步实现的资金方案进行再次榷商，以保证资金方案设计具备相当的可行性和合理性，这样方可以减少公司的投资经营风险。最后需要对公司当前的投资结构进行进一步的完善和修缮。在此过程中，公司需要随时注意金融市场最新动向，如果需求及信息方面有变动，也需要适时调整投资方案，从而避免公司遭受无谓的损失。

（二）营业风险的应对措施

企业并购前不但要对企业的运营实力作出严格的考核，而且还要对并购后的外国公司的商业运营情况作出深入的调查研究，关于并购国外公司，需要熟悉世界各国的政策法规，如果脱离政策是不能够取得并购成果的。而关于国外并购，则需要找到当地政府的研究专家学者通过数据分析掌握当地政策。遵照有关研究专家的建议，在关键岗位设置现场管理，以形成有效的管理体系，并实施企业管理重组，精简机构，提高生产技术能力以适应发展知识经济的需要。但如果不是资金经济条件困难，在企业并购方式的选取上注意采取现金流量较少的方法。或者委托相关专业机构对市场开展专门的研究调查和提供企业管理顾问，并针对竞业方面问题作出了相应的法律安排。

（三）文化风险的应对措施

在所收集的信息中，对公司各种标识、管理工作环境、制度、在文书中采用官方名称、计划管理工作程式、重要会议文书，以及一般人们所见到的公司礼仪、职工日常生活情况等；在此基础上，透过利用外在显性文化去发现隐含在其后面的企业哲学、价值理念、组织作风、不成文的企业行为守则等隐性文化，建立一个主体文化。

研究对手公司的传统企业文化如何能够和本公司的主体文化相容并存，从而展开企业文化剖析，以保护对手公司的优势企业文化传统。

（四）评估风险的应对策略

在企业并购过程中，随时可以遇到投资不慎的风险，而为了切实预防和避免此方面的风险，公司价值评估系统的建设便显得尤为重要[3]。而企业的价值评估系统建设，如下几方面当数关键：其一是财务报告和产业分析评价系统的建设，经过上述几方面系统的建立，将能帮助管理人员更进一步地了解企业目前的经营状况，从而根据企业的现实情况来制定相应战略，从而使得公司发展既符合市场经济发展规则，又不会使企业处于风险的状态。

其次是选择科学的价值评估方法，在当前，市面上最常用的价值评估方法主要有企业净资产账面价格调整法、未来股利现值法和市盈率法，因此，企业可通过不同的价值评价方式来构建适当的估值模式，并通过对市场实际状况的横向和纵向分析，以选取与企业现实相匹配的价值评价方法，这样就可进一步减少企业的财务风险。

六、结语

综上所述，企业在并购的活动中，面临着一系列的不确定因素，而财务风险将贯穿整个并购活动的全过程。所以，在企业并购中，不管作为并购活动的中介机构，还是作为公司自身，以及参加并购活动的各主管部门，均应当审慎对待，多谋善选，并对各种风险因素加以合理确定、管控与预防，尽量避免财务风险的出现和因财务风险所造成的巨大经济损失，利用切实有效的风险管理，以达到并购利润最大化的目的。

相关链接

企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的收益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。