推进中央企业子企业董事会建设的探索

赵维善 中国中煤能源集团有限公司

一、引言

党的十八大以来，党中央、国务院高度重视国有企业公司治理，对加强国有企业董事会建设、建立中国特色现代企业制度作出一系列决策部署。国资委和中央企业贯彻落实党中央、国务院部署要求，坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，坚持顶层设计与基层探索相结合，推进中央企业董事会建设取得重大进展和明显成效[1]。中央企业集团层面基本实现董事会应建尽建和规范高效运行，目前的重点任务是加快推进子企业层面董事会建设。

二、加强中央企业子企业董事会建设的重要意义

中央企业子企业是直接参与市场竞争的主体，新形势下亟待进一步完善法人治理结构，提升自主经营决策能力，发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的功能作用，强化企业独立市场地位，有效激发企业的动力和活力[2]。

（一）深入推进新时代国企改革，必须把董事会建设作为重要基础性工作

公司治理是现代企业制度的核心，董事会是公司治理的关键。加强董事会建设是牵一发而动全身的基础性改革，董事会建得好建得强、功能作用发挥充分，国有企业出资人代表、董事会、经营管理者的委托代理链条才能有效理顺，其他各方面的改革也就有了更好的基础条件。中央企业深化体制机制改革，必须把加强子企业董事会建设摆在突出位置，通过加强董事会建设，带动企业全方位改革，推动企业管理体制和经营机制发生深刻变化，提高改革的整体功能和综合效应。

（二）加快建设具有全球竞争力的世界一流企业，必须建设世界一流水平的董事会

一流的企业必须要有一流的战略、一流的决策、一流的管理，这在很大程度上取决于企业治理水平。当前，国内国际市场环境深刻变化，中央企业高质量发展面临许多新的挑战和考验，迫切需要建立更加科学的决策体系，进一步健全市场化经营机制。提高中央企业及各级子企业科学决策水平，必须进一步建好建强董事会，清晰谋划企业战略定位和发展方向，准确研判识别、防范化解重大风险，不断提高决策水平，为企业高质量发展、加快建设世界一流企业提供制度保证。

（三）适应世界政治经济形势深刻演变，必须着力提升董事会建设水平、塑造国际竞争合作新优势

国有企业公司治理是国际重大经贸协定谈判的重要议题。特别是国有企业已经成为美国对中国打压遏制的重点对象，美国等西方国家对中国国有企业独立法人人格问题表示严重关切，近年来不乏因怀疑中国国有企业境外子企业存在人格混同而要求按“揭开公司面纱”原则由中国国有企业对境外子企业行为承担连带责任的案例。在经济全球化深入发展和大国博弈加剧的背景下，中央企业要高质量推动“走出去”发展，服务构建新发展格局，必须遵循国际惯例，学习借鉴世界公司治理有益经验，用好董事会这个通行语言和国际名片，树立市场化、法治化、国际化的公司治理形象。

三、中央企业子企业董事会建设成效和存在问题

《国有企业改革三年行动方案（2020-2022年）》将加强董事会建设作为完善中国特色现代企业制度的重要内容，要求到2022年国有企业实现董事会应建尽建、配齐建强，董事会中外部董事原则上占多数，重要子企业在实现董事会规范运作基础上全面依法落实董事会各项权利[3]。中央企业借鉴国资委加强中央企业集团层面董事会建设的经验做法，大力推动规范董事会建设要求向下贯通，董事会建设从集团层面为主拓展到覆盖重要子企业，董事会配齐建强取得积极成效。

（一）董事会制度体系不断健全

国资委先后印发《中央企业董事会工作规则（试行）》《关于中央企业加强子企业董事会建设有关事项的通知》《关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知》，出台外部董事选聘管理、董事会和董事评价等一系列制度办法，为中央企业加强子企业董事会建设提供了基本遵循。中央企业组织子企业按照有关规定修改公司章程，载明董事会职责定位、董事会组织结构和议事规则、董事的权利义务等方面要求，建立完善董事会及专门委员会议事规则、董事会授权管理办法等基本制度，确保董事会建设运行制度化、规范化、科学化。

（二）董事会配齐建强全面提速

中央企业结合实际形成董事会应建企业名单，制定加强子企业董事会建设工作方案，细化工作措施、进度安排、督导考核等方面要求，2021年底实现中央企业二级子企业董事会应建尽建，2022年底全面实现各级子企业应建尽建。根据企业情况，合理确定董事会规模，科学配备董事，绝大多数企业做到外部董事占多数。落实“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员（主要是党委书记、党员总经理、专职副书记）通过法定程序进入董事会。按照有关规定选举了职工董事。结合企业实际和工作需要，设置了战略、提名、薪酬、审计等专门委员会，为董事会决策提供咨询建议。

（三）董事会功能作用有效发挥

中央企业聚焦子企业董事会规范有效运行，持续加强对子企业董事会建设运行的指导监督和考核评价，深入开展落实董事会职权试点工作，推动子企业董事会按照《公司法》和公司章程履职行权，注重发挥董事会专门委员会的作用，企业治理的内部制衡机制初步形成，外部董事站位全局、谋划发展战略的责任意识显著增强，董事会科学决策、民主决策、依法决策的作用有效发挥，有效解决了“内部人控制”和“一把手说了算”的问题，企业管理水平和风险防控能力明显提升[4]。

（四）董事队伍建设得到明显加强

中央企业普遍制定印发子企业外部董事管理办法、外部董事履职指引和履职支撑保障制度，加强外部董事选聘和管理，坚持党管干部原则和市场化选聘有机结合，全力打造政治素质好、专业能力强、履职动力足的外部董事队伍，全面加强对外部董事的政治引领、管理监督和支撑服务，指导子企业建立与外部董事定期沟通、重要议题专项沟通、外部董事提前介入重大项目研究论证的工作机制，切实发挥外部董事作用。通过不断建强外部董事队伍，外部董事队伍的素质和能力整体大幅提升，履职尽责、担当作为的自觉性明显提高。

总的看，中央企业集团董事会建设的成功经验得到复制推广，子企业董事会建设基本完成面上的改革任务，公司治理结构进一步完善。同时，中央企业子企业董事会建设仍然存在不充分不平衡的情况，运行质量参差不齐，主要体现在以下方面：有的企业思想认识不到位，对子企业董事会指导不多疏于管理，子企业对董事会的功能定位把握不够准确，没有处理好董事会决策与党委前置研究讨论的关系，董事会存在履行程序走过场的现象[5]；有的企业对子企业董事会职权落实不到位，仍然习惯于机关化的管控模式，子企业董事会经营决策主体作用发挥不够；有的企业董事会运行规范性需要加强，决策质量有待提高，董事会有形无神，形式大于内容；有的企业对外部董事履职的支撑保障不到位，影响决策效率和效果；有的企业外部队伍建设质量不高，日常管理较为松散，个别企业的外部董事呈现半放羊状态，外部董事作用发挥不充分，对外部董事的激励和约束还需进一步加强[6]。

四、深化推进中央企业子企业董事会建设的政策建议

推动中央企业子企业董事会建设提质增效，需要进一步提高董事会建设配套改革措施的针对性有效性，聚力“三抓三转两结合”，真正让子企业董事会建好建强、发挥作用，推动董事会建设形神兼备，促进制度优势更好转化为治理效能。

（一）统筹推进狠抓落实，推动子企业董事会配齐建强

锚定董事会配齐建强目标任务，在健全制度、建优机制、建强队伍上持续下功夫。一要抓顶层设计。坚持制度先行，建立覆盖董事会设立运行、职权落实和外部董事选聘管理、履职保障、考核评价的制度体系，指导子企业完善董事会制度，制定各治理主体决策事项清单和党委前置事项清单，建立董事会向经理层授权管理制度，明确权责边界，理顺决策程序。推行外部董事召集人制度，充分发挥外部董事召集人的桥梁纽带作用。部分子企业董事会专门委员会可以视情况适当简化设置，提高工作效率，没有必要五脏俱全。二要抓机制创新。改进外部董事信息支撑机制，定期向外部董事通报企业经营情况，推行外部董事“企情问询”制度。建立内外结合的调研机制，外部董事对任职企业重大项目和所属单位调研要做到全覆盖，同时积极开展外部调研，学习借鉴先进企业经验做法。完善会前沟通机制，重大事项上会前由经理层成员向外部董事介绍情况听取意见，外部董事可以召开碰头会提前交换意见，形成履职合力。落实好决议跟踪落实与后评价机制，抓好董事会决议执行情况督办。探索课题研究及成果转化机制，鼓励外部董事参与指导企业课题研究，推动研究成果及时转化为政策举措，变简单举手投票为深度介入引领。三要抓队伍建设。董事队伍建设是董事会建好建强发挥作用的生命线。应该落实专业专管专职专用要求，加快推进外部董事专职化。探索从优秀年轻干部中选任外部董事，推进外部董事队伍年轻化。细化外部董事履职要求，涵盖每月每季每年，贯穿会前会中会后，涉及调研决策报告，实现外部董事履职流程化。加强外部董事日常管理，规范外部董事支部组织生活，提升外部董事队伍的组织化。打造“集团履职指导+子企业支撑服务”双平台，推动履职保障规范化。研究对外部董事、执行董事、职工董事等不同类型董事分类考核，推动董事履职评价科学化。

（二）转变集团管控模式，推动依法落实子企业董事会职权

贯彻以管资本为主完善国有资产监管体制的要求，加快转变总部职能，落实子企业董事会对经理层成员选聘、业绩考核、薪酬管理、职工工资分配、重大财务事项管理、中长期发展决策等职权，推动做实子企业董事会。一要转职能。聚焦打造战略管控型总部，精简总部权责事项清单，剥离非总部职能，对子企业董事会充分授权放权，厘清总部与子企业权责边界，着力解决职能交叉重叠问题，落实子企业经营自主权，强化子企业独立市场地位。二要转方式。按照现代企业制度要求，科学界定母子公司关系，调整集团管控模式，改变子企业请示、集团批复的传统管理方式，从机关化管控向治理型管控转变，依托子企业公司治理结构，通过发挥派出董事作用等方式体现出资人意志，不直接干预子企业经营活动。全资企业董事会在权限范围内自主决策，须集团审批的事项履行子企业党委前置研究讨论和董事会审议等内部决策程序后报集团审定。控股参股企业董事会提前将议案报集团审核，派出董事按照集团意见在董事会上进行表决。三要转作风。深化整治形式主义为基层减负，全面推行首问负责制、限时办结制、责任追究制，强化市场意识、效率意识、服务意识，建立“我为群众办实事”长效机制，突出总部价值创造功能，走好新时代党的群众路线，为处于市场竞争一线的子企业提供有力的支撑保障。

（三）同解决问题相结合，推动子企业董事会更好发挥作用

坚持问题导向，着力补齐子企业董事会行权能力短板，切实提升各类子企业董事会运行的规范性有效性，有效贯彻出资人意志。一是与强化子企业董事会行权能力建设相结合。优化董事会组成结构，保证董事会专业经验的多元化、能力结构的互补性和决策运行的权威性，规范会议决策程序，提升科学决策水平，强化正向激励和违规责任追究，激励专职外部董事勤勉尽责、担当作为，定期开展董事培训，提高业务素质和履职能力，建设董事会综合管理信息系统，加强对子企业董事会运行监督，确保授权放权接得住行得稳。二是与“控股不控权”问题专项整治相结合。“控股不控权”的直接原因是公司治理不完善，董事会运行不规范、作用发挥不充分。应该统筹子企业董事会建设与“控股不控权”问题专项整治，通过修订公司章程、完善治理结构、规范决策机制、积极落实控股企业董事长由控股股东委派要求、做到董事会席位分配与股权比例基本一致、严格限制须经2/3以上表决权通过的特别决议事项等措施，对控股企业依法实施有效管控，保证央企作为控股股东对重大事项的决定权。