上市公司巨额商誉减值风险及会计处理——以大洋电机为例

| 钟珊 王孝钰

2014年起，我国资本市场的利好政策接踵而至，无论是“市值管理”还是“一带一路”，都在推动企业向“市场化”迈进。为迅速拓展业务模块，形成规模经济，抢占市场份额，寻求竞争优势并获得超额利润，我国上市公司掀起了一场并购热潮，实现了前所未有的资源大整合，迎来所谓的“并购的黄金时代”。截止2018年底，我国A股上市公司商誉规模攀升至1.3万亿元，其中商誉占净资产比例超20%的企业占七成。高商誉带来高减值，近900家企业引爆商誉“地雷”，商誉减值损失近达1660亿元，创历史新高。巨额商誉及其减值可能增大上市公司盈余管理空间，造成投资价值失真，加剧未来业绩不确定性，同时损害上市公司及其中小投资者利益，造成了资本市场的动荡与不安。中国证监会2018年发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，对商誉的后续处理和信息披露做出明确要求，揭示商誉后续计量环节的有关会计监管风险。同年，财政部会计准则委员会发布《企业会计准则动态（2018年第9期）》，讨论对商誉采取“商誉摊销”处理，2019年发布的《关于咨询委员对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见》也对“商誉摊销”持肯定意见。2020年3月，国际会计准则理事会（IASB）发布《企业合并——披露、商誉及其减值（讨论稿）》，回应各利益相关方广泛关注的商誉及其减值等相关会计敏感问题。2022年5月，国资委印发《关于加强中央企业商誉管理的通知》，指导督促中央企业规范商誉管理，不断提升会计信息质量和资产质量，有效防范和化解商誉形成的潜在风险。长达五年的相关研究从正面反映出商誉及其减值问题对资本市场及利益相关者的重要性，“商誉减值”问题已经且将持续成为国内外会计界学者关注讨论的焦点。本文以商誉“暴雷”的具体典型案例为切入点，探究并揭示上市公司巨额商誉减值背后的原因及风险，为监管机构规范上市公司商誉减值行为提出建议。进一步地，采用商誉摊销法对案例公司进行数据测算，探讨“商誉摊销”对上市公司利润的影响，为我国商誉后续会计处理的研究开拓思路。

一、大洋电机企业并购商誉的形成及减值

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”）2008年在深交所上市，公司成立之初主要从事微电机产品的研发与销售，营业收入和营业利润整体逐年上升，但归属股东净利润增速缓慢。由于微特电机所属的传统机电制造行业增长潜力和盈利空间十分有限，与资本运作步调脱节，公司的成长空间受到限制，为应对经济下行压力、增长市场潜力和核心竞争力，2011年大洋电机加入并购行列，开始走上外延式并购扩张的道路，先后收购芜湖杰诺瑞、宁波科星、CKT、北京佩特来、上海电驱动等多家企业，将产业链从传统家电行业直接引入到新能源汽车行业。2011年至2018年，大洋电机纳入合并报表范围的子公司从15家增长到72家，因收购带来的商誉资产也从0.93亿元增加到36.98亿元。2017年大洋电机商誉资产占总资产的20.73%，伴随巨额商誉减值的风险隐患。

1.巨额商誉的“万恶之源”。为拓宽产业链条，强化产品结构，提高盈利能力，储备研发和管理人才，在新能源电驱动领域发挥协同效应，2013年10月，大洋电机发布“收购公告”，开始对北京佩特来进行为期一年的并购活动。2014年1月，第一次收购取得其57%股权，形成商誉54588.05万元，占合并成本的比例达66.96%。至2014年10月，第二次收购完成，未形成商誉，最终共以人民币11.19亿元获得北京佩特来72.768%股权。上海电驱动在驱动电机系统的设计、测试、制造方面拥有丰富经验，在国内外新能源发展趋势以及客户需求与资源方面拥有较大优势。通过收购上海电驱动，大洋电机实现强强联合，全面进入汽车旋转电器市场，实现产业升级。2016年1月，大洋电机以向权利股东发行股份筹集了27亿元及筹集配套资金获得8亿元，合计35亿元，完成收购上海电驱动100%股权并将其纳入公司合并财务报表，形成商誉293743.33万元,占合并成本83.93%。截止2017年，收购北京佩特来及上海电驱动两家公司产生的商誉占公司商誉账面原值的94.17%，成为巨额商誉减值的“黑暗源头”。

2.巨额商誉减值“东窗事发”。大洋电机自外延式并购之路开始后，年度商誉减值损失逐渐增加，甚至上海电驱动在收购的第二年就发生了8075.10万元的商誉减值。2018年，北京佩特来及CKT、上海电驱动分别计提商誉减值31176.38万元、209553.12万元，商誉减值金额瞬间激增24亿之多，占当年累计增加的99.51%，是去年的24倍。如此巨大的商誉“暴雷”不免被证监会和投资者投来异样眼光，大洋电机分别在2019年1月30日及2019年5月29日收到来自深圳交易所出具的关注函、问询函，要求对商誉减值相关问题做出说明。大洋电机的商誉及减值情况详见表1。

表1 大洋电机商誉减值情况 单位：万元

二、大洋电机巨额商誉减值的幕后“真凶”

（一）并购商誉高估

1.收益法评估结果过度乐观。根据资产评估报告书，北京佩特来净资产账面价值为3.66亿元。收益法、资产基础法下，净资产评估价值分别为15.58亿元、4.65亿元，增值率分别达325.39%、26.89%。两种评估方法产生10.93亿元的巨大差异来源于北京佩特来拥有稳定的客户资源，完善的销售网络，科学的管理体制，雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍，同时中和资产评估公司认为相比于资产基础法，收益法更能评估企业整体的价值和资产的效用以及企业资产的未来盈利能力，体现企业的价值。11.19亿元交易价格的市盈率约为13.04倍，相比净资产溢价326.93%，但根据利润表显示，在被收购前其股东权益和营业收入均呈下降趋势，营业净利润以及每一元收入实现的净利润并没有显著增长，其盈利能力并不能达到大洋电机的高预期。

两种评估方法对上海电驱动的评估结果存在更大差异。资产基础法及收益法评估增值率分别为44.31%、1062.90%，差异高达30.56亿元。评估人员认为上海电驱动所在新兴行业技术进步快，拥有良好的发展前景，且其拥有显著的行业影响力、强大的研发实力、丰富的客户资源和优质的产品质量。资产基础法无法完全体现并衡量资产组合的价值及单项资产之间组合而生的整合效应，收益法能够更为客观合理地反映评估对象的价值。然而，虽然上海电驱动2014年营业收入提高至2013年的4倍，却暴露了业绩表现不稳定的缺陷，且其资本收益率的数值并未体现较强盈利能力。其次，新能源汽车产业的兴衰为国家政策导向所引领，长期无法摆脱对政策补贴的依赖，虽然国家前期出台一系列促进此行业发展的政策，但一旦政府大幅降低在新能源汽车行业上的补贴，受政府补助收入金额相对较大的上海电驱动将会受到行业巨震的影响，导致经营业绩下滑。可见，在资产评估报告中将“国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化”作为收益预测的假设条件并不合理。此外，新能源汽车驱动电机系统行业属于新兴行业，对公司技术的持续创新能力有着较高要求，如果上海电驱动核心技术人才流失或面临同行业技术壁垒的上升，其经营发展也将受到阻碍。最后，上海电驱动前五名客户的销售收入占同期营业收入的比例高达60%以上，较高的客户集中度也会带来客户需求下降导致的经营风险。

大洋电机对北京佩特来和上海电驱动的股东权益估值均采用收益法的评估结果，对二者未来获利潜力和发展前景持高度乐观的态度，而忽略往年表现平平的经营业绩及盈利水平，同时忽视国家宏观政策调整及行业动态变化的可能性，存在企业价值高估的风险，最终形成34.83亿元的高额商誉，埋下了巨额商誉减值的隐患。

2.股份支付方式影响。我国大多数企业在并购时都以在被购买方公允价值中获得的股份权益来估计对价并确定交易价格，在标的定价一般通过资产评估确定的情况下，并购双方很可能为达成交易而合谋，虚增标的定价及股份对价。并购交易制度产生的股份折价因素会驱动标的评估值虚高，最终导致商誉高估（谢纪刚和张秋生，2013）。大洋电机并购上海电驱动的合并成本中以发行股份的方式支付27亿元，占总交易成本的77.16%，同时其采用收益法的评估结果，不论是股份对价还是标的定价均有虚高可能，因而带来并购商誉高估的风险。

大洋电机在并购上海电驱动之前，股价经历波峰式上涨，自2015年3月一直攀升至10月，10月30日的收盘价达11.70元，为此前最高，因而交易成本中股份支付部分可能因过高估值而被要求提高交易价格，而后导致并购商誉高估。另外，大洋电机股价此时处于自身较高水平，因而上海电驱动的股东可能要求支付更高的交易价格提前预防股票泡沫破裂带来的贬值风险，即股份支付成本会受到资本市场证券股价波动的影响，从而使并购成本偏离真实的评估价格，掩盖商誉本质，间接导致并购商誉的高估。

（二）以前年度计提商誉减值不合理

1.资产组划分不规范。根据广东证监局对大洋电机出具的《警示函》，大洋电机2017年年报存在对上海电驱动商誉减值损失计算错误的财务核算问题，深交所因此对其进行问询。2017 年上海电驱动开展汽车通用底盘、燃料电池等相关业务，该部分业务并不属于2016 年收购上海电驱动所形成商誉的相关资产组，但对上海电驱动所形成的商誉进行减值测试时却将其包含进去，扩大了商誉减值准备分担的范围，导致2017年计提的商誉减值准备少于实际636.30万元，从而可能引发2018年商誉大幅减值。而且，2016年大洋电机在划分资产组时以并购公司整体为划分标准，并未考虑母子公司之间的协同效应，因此商誉减值测试的结果缺少可信度。

2.计提商誉减值金额不足。北京佩特来2016年及2017年业绩均未达预期，但公司并未在2016年对其计提商誉减值，2017年仅计提1583.13万元，盲目寄希望于北京佩特来制造中心搬迁后盈利能力能够得到恢复，以及下属公司佩特来电驱动实现业绩的持续增长，而忽略连续两年业绩未达标这一减值迹象，连续两年进行“一叶障目”式商誉减值计提。上海电驱动在2016年至2017年公司受两个新能源汽车行业内因素影响，致使实际业绩未达承诺，但公司认为行业的波动是短期的，不利因素的影响将随新能源汽车行业的快速发展而逐渐消除，因此在2016年及2017年分别计提商誉减值准备2730.82万元、8075.10万元。行业因素作为能够影响企业投资价值的外部环境因素，可能长期作用并改变企业的经营活动、产业结构，甚至对目标战略产生永久性的影响，短期内并不会消失。在2016年业绩未达标且行业发出红色信号的情况下，2017年仍然计提小额减值，存在不合理之处。

（三）盈余管理动机分析

2019年初，财政部会计准则委员会发布《企业会计准则动态（2018年第9期）》，对商誉后续会计处理进行了讨论，大部分咨询委员对“商誉摊销法”持支持态度，这使得拥有巨额商誉的上市公司“闻风丧胆”。一旦将商誉视同无形资产在有限年度内计提摊销，将可能导致这些公司未来数年的业绩被冲蚀，造成连续亏损的不良后果。2018年，受新能源汽车行业政策变化以及新产品成本较高影响，大洋电机新能源汽车动力总成系统产品毛利率同比下降11.5个百分点，盈利能力堪忧。同时，北京佩特来连续两年、上海电驱动连续三年业绩未达预期，致使公司形象已无法挽回，因此大洋电机“未雨绸缪”，在年度内一次性计提巨额商誉减值，将以后可能出现的亏损提前确认，轻装上阵为未来业绩上升做好铺垫，营造出“盈利”大幅上升的虚假局面。此外，大洋电机在2017年就已出现减值迹象但仅计提了少量商誉减值，反而在2018年计提24亿之多的巨额商誉减值，更加体现以“洗大澡”为目的的盈余管理行为。

为进一步研究商誉摊销对净利润的影响，本文以大洋电机年报数据模拟对商誉采用直线摊销法的会计处理方法。在商誉摊销的讨论中摊销年限并无固定标准，按照我国《外商投资企业会计制度》的规定，默认商誉分期摊销年限为10年，当月获得商誉当月开始摊销并计入管理费用，测算结果详见表2及图1。由此可见，相比于商誉减值，商誉摊销下净利润变化趋势较为平缓，能有效避免一次性计提巨额减值带来的业绩猛降，符合会计准则稳健及拒绝异常波动的内涵。另外，商誉摊销对业绩的长期影响能够有效抑制上市公司的不理性并购行为，促进管理层对并购决策主动承担责任，净化并购市场环境。

表2 大洋电机商誉摊销、商誉减值金额对比 单位：万元

图1 商誉摊销、减值下的净利润对比（单位：万元）

（四）商誉减值准则存在漏洞

1.管理层主观作用强。《企业会计准则第8号——资产减值》规定，对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。于是许多上市公司选择仅在年终进行商誉减值测试，在测试时，管理层还可以自行判断或选择商誉发生减值迹象的时点、是否或何时计提商誉减值以及估计资产组可收回价值所采用的假设和方法，难免会有管理层主观假设和判断的“成分注水”，可操纵空间较大，且无法有效识别并控制导致会计信息失真。2018年，大洋电机采用市场法进行评估，相比收益法评估结果减少92658.67万元，可见评估方法的选择对商誉减值的影响巨大，更体现其计提巨额商誉减值的决心及“洗大澡”的重大嫌疑。此外，大洋电机发生减值迹象而少量计提减值以及一次性计提巨额减值恰好是“信息不对称理论”和“委托代理理论”的现实写照，从业绩维护到业绩“变脸”，从维持投资者情绪稳定到“破罐子破摔”，商誉减值逐渐沦为管理层操纵利润的“傀儡”。

2.信息披露制度不完善。在第三季度报告中，大洋电机预计2018年度经营业绩归属于上市公司股东的净利润为正值，预计变动幅度为-45.00%至5.00%，但在年报中却发生了近24亿的亏损。商誉减值测试时间的非强制性要求致使上市公司在半年度报告、季度报告中隐藏商誉相关信息，甚至向外界释放业绩向好的虚假信号，而在年终一次性计提巨额商誉减值，让投资者“猝不及防”。现阶段商誉减值相关信息披露制度并不能让投资者提前识别巨额商誉减值的迹象及风险。

三、大洋电机巨额商誉减值的风险

（一）对并购公司

1.股价波动的负面影响。商誉减值会对股价崩盘风险产生正向影响,并购后收购方公司业绩下滑会加剧股价崩盘风险（刘超等，2019）。虽然引起股价变动的因素有很多，但是商誉作为一项资产代表着企业能够获取超额收益的能力，是能够衡量企业实现超额收益现值的指标。在收购时较高的业绩承诺往往会蒙蔽投资者的双眼，但当业绩不达标、商誉发生减值时，投资者往往将此作为股票下跌的信号，大洋电机2018年计提的巨额商誉减值无疑会对公司股价产生负面影响。本文采用事件研究法来更加清晰地研究商誉减值对股价的影响。

2019年3月4日，大洋电机监事会审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》，并在同天发布《关于2018年度计提资产减值准备的公告》，因此确定3月4日为事件日，发布这两则公告前3天以及公告后6天为事件窗口。本文采用市场调整模型，假定事件期内每天的正常收益率就是市场收益率。公司每天的实际收益率为：

大洋电机公司窗口期内股价在AR和CAR上的表现如图2。

图2 大用电机股价在AR和CAR上的表现

事件日前3天AR波动频率维持在2天左右，同时CAR一直呈波动下降的趋势，在事件日当天回升但仍然为负，可见释放即将计提巨额商誉减值信号之初，投资者就开始显现出对商誉减值可能造成利润大幅度下降的担忧。事件日后6天，AR的波动频率明显加快，从2天变为1天，且总是围绕0上下频繁波动。AR和CAR也在事件日后的第4天同时降到了最低，说明投资者对企业未来发展前景表示担忧。计提巨额商誉减值会导致股价波动，严重打击投资者投资信心，从而影响企业筹资及资源配置。

2.业绩下降的风险。2018年大洋电机商誉减值损失与净利润亏损金额相当，造成大洋电机自上市以来的第一次亏损，同时是巨额亏损。净资产收益率、总资产报酬率作为衡量企业盈利能力的指标，在计提巨额商誉减值后均大幅度跳水，每股收益更是从2017年的0.18元下降至-1元，创历史新低，给企业的盈利能力造成巨大冲击。另外，公司的现金比率一直呈波动下降的状态，在2018年降至最低，说明大洋电机的短期偿债能力受到了冲击。利息支付倍数同样在2018年降至往年最低水平，且资产负债率达到54.10%，超行业平均水平17个点以上，负债经营的财务风险程度大大提高。

3.后续并购受阻。高溢价并购带来的商誉及其巨额减值并没有停止大洋电机不惜背负更高债务继续收购的步伐，2019年4月发布公告，拟以现金出资方式收购上海重塑能源集团有限公司20%股权，成为其第二大股东，以达到扩展氢燃料电池产品市场规模的目的，然而此项股权收购意向不到四个月就被扼杀。又一次评估增值率高达633.09%的高溢价并购再次引起深交所的注意，连续两次向其下发关注函，要求披露塑能集团资产评估信息，而大洋电机以“相关信息涉及商业机密，为保护股东权益”为由不予披露，终止此次交易。在大洋电机商誉巨额减值业绩惨遭重创的背景下，监管部门必定会从其源头上预防并阻止高商誉的形成，并购必然更加艰难。实际上，上海塑能自成立到并购意向发布不到四年，且2018年度业绩亏损，如此高溢价并购很可能是关联交易的结果。根据公告，持有上海塑能20%股权的惠清京诺、鲁平京能、京隆宝罗、鹏凡之滨的主要出资人均为大洋电机实际控制人之亲戚，有重大“掏空”嫌疑，从而引发来自资本市场更加广泛的关注。

在现行商誉减值测试的有效性有限，盈余管理空间较大、会计成本较高的情况下，有必要考虑重新引入商誉摊销。但二者天生的局限性并不能简单地为会计准则制定者二选其一，而是将二者的优势结合，施行“摊销+减值”的会计处理方法，即在商誉发生减值迹象的年度采取减值测试法，其他年度采取摊销法，这或许能够在一定程度上缩小管理层操纵空间，减少盈余管理行为。

（二）对中小股东

股东和企业在业绩面前本为一体，当上市公司发生巨额商誉减值，股东加紧抛售股份，企业融资能力被扼制，公司发展空间受限，在资本市场中一系列恶性循环暗流涌进。由于大股东拥有消息提前知情权，所以可以根据市场行情减持手中股份，甚至“清仓”进行大规模套现，而最终的损失将全部由中小股东承担。2018年5月至12月，大洋电机控股股东的一致行动人鲁三平先生以大宗交易方式减持公司股份股47408600股，减持比例为2.00%，套现2.13亿元。回头来看，鲁三平可能预知商誉将发生“暴雷”影响股价波动，因此提前抛售股票逃离，留下被高业绩承诺假象蒙蔽的中小股东蒙受损失。

四、商誉后续计量讨论动态与思考

1.商誉讨论最新动向。2 0 2 0年3月19日，国际会计准则理事会（IASB）发布《商誉与减值项目讨论稿》，就各利益相关者重点关注的商誉减值测试的相关问题进行了回复，并提出最新意见。讨论稿明确提出：（1）明确拒绝回到商誉摊销法，保留现行单一减值测试法；（2）取消每年强制进行的商誉减值测试规定等。

2021年12月7日，IASB和美国财务会计准则委员会(FASB)分别根据国际财务报告准则和美国公认会计准则重新审议商誉会计，IASB正在寻求改进披露，而FASB正在考虑恢复摊销。美国特许金融分析师协会(CFA)认为如果恢复摊销，对商誉处理的不一致将大大影响财务信息的全球可比性，甚至导致投资者遭受损失。

国际历史上关于商誉的后续计量，无论是选择 “摊销”还是“减值”，亦或是改进商誉减值处理，一直争论不休，其原因是“摊销”与“减值”各有千秋又各有瑕疵。如前文分析，商誉摊销能在一定程度上抑制上市公司高溢价盲目收购，且其会计核算成本低。但其无法客观反映商誉的变化即公司超额能力的改变，且商誉的使用寿命及消耗模式无法准确预测，摊销金额错误导致会计信息质量下降。现行的商誉减值法也存在不少问题，如：管理层对未来现金流量的估计过于乐观，违背谨慎性原则；“净空高度”对新并购业务经营业绩存在掩护效应，而无法及时充分地确认商誉减值损失；减值法相比于摊销法会计核算的复杂程度更高，成本更大。针对以上问题，IASB提出采用单一的可回收金额确定方法或 “净空高度法”及 “更新的净空高度法”确认商誉减值损失的改进意见。

2.“商誉减值”最新讨论内容对企业的影响。单一的可回收金额确定方法要求企业在进行可收回金额的处理时，在在用价值或者公允价值减去处置费用后的净额中选择一种方法进行确定现金流量的预测。如果采用在用价值的结果商誉减值金额将可能更高，对净利润的损害也可能更多，但能一定程度上减少孰高的可回收金额，延迟或规避计提商誉减值的机会。“净空高度法”或 “更新的净空高度法”系将在并购日前与现金产出单元有关的净空高度金额加至账面价值，将其余可收回金额相比较进行减值测试。由于“净空高度”增加了现金产出单元的账面价值，则可回收金额将有更多可能性低于账面价值，有效避免商誉减值计提少、计提晚的缺点，但此法理论尚不完善且相对复杂，对会计人员的专业素质要求较高。两种方法都能提高商誉减值测试的有效性，能够促使企业在普通年份准确、及时地确认商誉减值，但对于像大洋电机此类存在盈余管理动机的上市公司而言，其对当年的业绩无疑是“雪上加霜”。

五、启示与建议

1.严格并购高溢价高商誉行为。评估机构应当规范评估流程，加强评估的独立性，秉持自身对于投资者及市场的负责态度，不受委托评估企业的影响。评估过程中严格遵循工作程序，对关键指标的合理性进行充分证实，公允地对企业资产进行准确评估。市场监管部门要对评估流程做出明确规定，包括资产组的划分标准、评估方法的选择标准等，减少管理层的自由裁量权，从源头上减少高溢价并购行为，将上市公司商誉占净资产比例控制在20%以内，以降低巨额商誉减值的风险。

2.完善商誉相关信息披露制度。严肃商誉相关信息披露环境，增大披露的强制力度，增加披露的频率，改变披露的方式。不少上市公司仅在年报披露前一次性计提减值，不利于投资者提前识别减值风险。建议企业按季度对商誉进行减值测试并预告减值预期，同时建议商誉及其减值相关信息单独披露，使信息透明化、重点化。

3. 改进商誉后续会计处理。在现行商誉减值测试的有效性有限，盈余管理空间较大、会计成本较高的情况下，有必要考虑重新引入商誉摊销。但二者天生的局限性并不能简单地为会计准则制定者二选其一，而是将二者的优势结合，施行“摊销+减值”的会计处理方法，即在商誉发生减值迹象的年度采取减值测试法，其他年度采取摊销法，这或许能够在一定程度上缩小管理层操纵空间，减少盈余管理行为。