新《证券法》下新备案会计师事务所及其承接业务的特征分析

| 雷宇 孙健 艾炜

原《证券法》规定，“会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准”(简称“审批制”)。新《证券法》实施前，全国共有40家会计师事务所具有证券服务业务资格。2020年3月1日实施的新《证券法》规定，会计师事务所从事证券服务业务，“应当报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案”(简称“备案制”)。从“审批制”改为“备案制”，是落实“放管服”决策部署、适应注册制改革、优化行政监管资源配置的重要举措。为落实备案制要求，证监会、工业和信息化部、司法部、财政部联合发布了《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》，自2020年8月24日起施行。由于未对会计师事务所从事证券服务业务设定前置性条件，“备案制”大大降低了会计师事务所从事证券服务业务的“门槛”。2020年8月至2022年5月，共有54家原来不具备证券服务业务资格的会计师事务所进行了备案(以下简称“新备案事务所”)，从事证券服务业务的会计师事务所达到了94家。备案制下新备案事务所具有什么特征？其承接的业务具有什么特征？存在哪些隐患或者风险？这些都是备案制下备受关注的现实问题。本文描述新备案事务所的基本特征、新备案事务所承接证券服务业务的基本特征、聘请新备案事务所的公司的基本特征，在此基础上分析公司聘请新备案事务所存在的问题并提出对策建议。

一、新备案事务所的基本特征

1.规模。表1列示了新备案事务所备案上年度审计业务收入和注册会计师人数。新备案事务所中，备案上年度审计业务收入不足千万元的事务所有31家，占比达到了57.4%，其中年审计收入少于100万元的有15家，占总数的27.78%；此外有6家事务所的年审计收入超过了1亿元，占比11.11%。新备案事务所中，注册会计师人数不足20人的共有16家，占比51.85%，其中注册会计师人数在10人及以下的有16家，占总数比为29.63%；另外注册会计师人数在100人以上的共有11家，占比为20.37%。从审计业务收入和注册会计师人数两方面来看，大部分新备案事务所规模较小，审计业务收入1000万元以下、注册会计师人数30人以下的新备案事务所占比都超过50%。这说明：一方面，中小型事务所希望利用备案制机会从事证券服务业务、提高收入的意愿比较强烈；另一方面，新备案事务所的经验、胜任能力可能存在不足，从事证券服务业务存在风险，还需要经受检验。

表1 新备案事务所年审计收入和注册会计师人数情况

2.地区。表2列示了新备案事务所注册地情况。新备案事务所中，注册地位于广东省的有18家，占比为33.33%；注册地位于北京市的有12家，占比为22.22%；注册地位于山东省和浙江省的各有4家，占比均为7.41%；注册地位于湖南省和上海市的各有3家，占比均为5.56%；注册地位于安徽省、河北省、河南省、湖北省、辽宁省、四川省、福建省、重庆市、江苏省及江西省的各有1家，占比均为1.85%。大部分新备案事务所的注册地在东部经济较发达地区，广东省新备案事务所最多，北京市居于第二。经济较发达地区的事务所有更多从事证券服务业务的机会，这些事务所申请备案的动力也更强。

表2 新备案事务所注册地情况

3.组织形式。表3列示了新备案事务所的组织形式。组织形式为特殊普通合伙的和普通合伙的新备案会计师事务所数量持平，均为27家。《会计师事务所执业许可和监督管理办法》（2019年修订）规定：会计师事务所可以采用普通合伙、特殊普通合伙或者有限责任公司形式。会计师事务所从事证券服务业务和经法律、行政法规规定的关系公众利益的其他特定业务，应当采用普通合伙或者特殊普通合伙形式。《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》（2010年发布），要求大型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式，鼓励中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式。从目前的情况看，新备案事务所中普通合伙占比一半，预计未来普通合伙事务所会逐渐改制为特殊普通合伙，为事务所进一步发展提供基础。

表3 新备案事务所组织形式

4.批准设立时间。表4列示了新备案事务所的批准设立时间。新备案事务所中，在1996年、1998年、2000年、2008年、2010年、2012年、2014年及2019年被批准设立的事务所各有1家，占比均为1.85%；在2004年、2005年、2009年、2011年、2018年及2022年被批准设立的事务所各有2家，占比均为3.70%；在2007年及2017年被批准设立的事务所各有3家，占比均为5.56%；在2020年及2021年被批准设立的事务所各有16家和12家，占比分别为29.63%和22.22%。新备案事务所中，新《证券法》实施（2020年3月）之后批准设立的有30家，占55.56%。证券服务业务对事务所有较强的吸引力，备案制改革降低了事务所从事证券服务业务的门槛，众多注册会计师和会计师事务所想在证券服务业务中“分一杯羹”。但新设立事务所的胜任能力和执业质量还需进一步观察，监管部门也需更加关注其执业情况。

表4 新备案事务所批准设立时间

5.排名。表5列示了新备案事务所的行业排名情况。根据中国注册会计师协会发布的《2020年度会计师事务所综合评价百家排名信息》，新备案事务所有15家位列前百家名单中，大多集中在40-60名。进入综合评价百家排名，说明这些事务所有一定的规模和实力，它们从事证券服务业务有一定基础。但由于这些事务所之前未从事过证券服务业务，所以仍需要提高胜任能力，以适应新业务需要。表5列示的事务所中，有一些虽然进行了备案，但并未承接或极少承接证券服务业务，一定程度上体现了稳健经营的特点。这与一些事务所“急于”备案和承接证券服务业务形成了鲜明对比，值得各方关注。

表5 新备案事务所行业排名情况

二、新备案事务所承接证券服务业务的基本特征

1.首单证券服务业务类型。截至2022年6月12日，财政部和证监会公布的各批次“从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息”中，披露了29家新备案事务所备案首单证券服务业务信息。汇总情况见表6。其中，新三板挂牌公司年报审计业务有20家，占比达到了68.97%，其他业务类型包括新三板挂牌公司子公司审计业务、新三板拟挂牌公司年报审计业务、两网及退市公司年报审计业务、期货公司财务报表审计、上市公司重要组成部分年报审计业务、上市公司并购标的年报审计业务等。上市公司审计业务对事务所的要求较高，审计服务供需两方面都比较慎重。相对而言，新三板挂牌公司审计业务就成为大部分新备案事务所从事证券服务业务的“突破口”。然而，此类业务的风险、执业质量情况都需要持续关注。

表6 部分新备案事务所备案首单证券服务业务类型

2.接受新备案事务所审计的公司情况。截至2022年6月12日，接受新备案事务所审计（指属于证券服务业务范围的审计）的公司共有244家。这些公司所属的板块类型见图1。被审计公司中新三板公司有197家，占比达到了80.74%；主板上市公司共有29家，占比为11.89%；创业板公司有18家，占比为7.38%。其中ST或＊ST公司有35家，并有12家公司现已退市摘牌。新备案事务所普遍规模较小，业务能力偏低，且缺乏经验，与大所相比竞争力有限，难以得到主板上市公司等客户的青睐。而相比于主板公司，新三板公司有规模小、业务单一的特点，开展审计工作难度较低，因此，在接受新备案事务所审计的公司中，大部分属于新三板公司。值得注意的是，其中有35家公司属于ST或＊ST公司，这些公司与新备案事务所合作或另有所图，需要主管部门加强此类业务监管。

图1 接受新备案事务所审计的公司所属板块情况

3.公司改聘新备案事务所的时间特征。图2显示了公司改聘新备案事务所的时间分布。从总体趋势来看，自2020年3月新《证券法》实施以来，聘请新备案事务所的公司数量逐年增加。2020年聘请新备案事务所的公司仅有10家，2021年有78家，而2022年前四个月就有145家。从各年份趋势来看，几乎所有公司改聘事务所的日期都集中在11月至次年4月之间，时间集中在年底到规定年报披露截止日期前，更有不少公司在出具年报前夕才披露事务所变更公告。新备案事务所从事证券服务业务经验不足，需要更多时间了解被审计公司。“临时起意”或者在年报截止日前改聘事务所，可能导致审计时间较短，审计质量难以保证。

图2 公司改聘新备案事务所的时间分布

4.公司前任事务所情况。表7列示了接受新备案事务所审计的公司前任事务所情况。在改聘新备案事务所的244家公司中，前任事务所为亚太所的有56家，占比达到了22.95%；前任事务所为天健所的有18家，占比为7.38%；前任事务所为中兴华所的有17家，占比为6.97%；前任事务所为华兴所的有14家，占比为5.74%；前任事务所为中兴财光华所及中审众环所的各有13家，占比均为5.33%，其余事务所还有立信、信永中和等。值得注意的是，有近四成的公司前任事务所是亚太所，从综合排名17的大所变更到名不见经传的新备案事务所，其背后的原因值得探究。

表7 聘请新备案事务所的公司前任事务所情况

5.公司变更事务所的原因。表8列示了接受新备案事务所审计的公司披露的变更事务所原因情况。在改聘新备事务所的244家上市公司中，变更事务所原因为实际控制人、股东或董事提议或自身发展需要的有172家，占比为70.49%；变更原因为前任会计师事务所审计团队加入拟变更的会计师事务所的有32家，占比为13.11%；因其他原因而变更事务所的有13家，占比为5.33%；变更原因为前任会计师事务所主动辞任的有10家，占比为4.10%；变更原因为事务所自身原因及年审安排问题的有9家，占比为3.69%；变更原因为满足主管部门对会计师事务所轮换规定及与前任事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的各有4家，占比均为1.64%。证监会最新修订的《上市公司信息披露管理办法（2021修订）》规定：股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。但从汇总信息来看，大多数公司披露的变更事务所原因还比较粗略，无法完整反映变更的具体情况和真实原因。

表8 公司变更新备案事务所原因

6.公司变更事务所前后审计意见的变化。表9列示了公司改聘新备案事务所前后审计意见的变化情况。在改聘新备案事务所并被出具年审报告的196家公司中，变更事务所前后审计意见变好的有15家，占比为7.65%；审计意见变差的有2 5 家，占比为12.76%；审计意见持平的有156家，占比为79.59%。从整体上看，大部分新备案会计师事务所执业过程中基本可保持应具备的谨慎性和独立性，有的新成立的小所会更谨慎的对待首单证券业务。但不可忽视的是，仍有15家公司在改聘事务所后取得了更加“清洁”的审计意见。

表9 公司改聘新备案事务所前后审计意见变化情况

7.公司变更事务所前后审计费用的变化。表10列示了公司改聘新备案事务所前后审计费用的变化情况。变更事务所后审计费用增加的公司有45家，占比为21.43%；变更后审计费用减少的有59家，占比为28.10%；变更后审计费用持平的有106家，占比为50.48%。新备案事务所在行业从业人员数量、业务水平和审计资源等各方面都与老牌大所存在差距，开展审计工作时往往要付出更高成本，但仍有近半数公司在改聘新备案事务所后审计费用保持不变，甚至有近三成的公司改聘后的审计费用降低了，这表明新备案事务所或许为了提高竞争力采取了“低价揽客”行为。

表10 公司改聘新备案事务所前后审计费用变化情况

表11列示了公司改聘新备案事务所前后审计意见变化和审计费用变化的关系。从表中可以看出，74家公司的审计费用和审计意见在改聘前后均未变化，有50家公司在审计费用降低的同时审计意见未得到改善；有24家公司在审计费用提高的同时审计意见未得到改善，其中有4家公司在审计费用提高情况下审计意见却变差了，如宜华健康，上年度审计意见为标准无保留意见，改聘新备案事务所后审计费用提高68万元，且被出具了保留意见的审计报告。存在类似情况的还有中嘉博创、西倍健等公司。审计费用降低且审计意见变好的公司数量为0。

表11 公司变更事务所前后审计意见与审计费用变化关系

8.事务所和公司注册地特征。公司与其聘请的新备案事务所注册地位于同一省（自治区、直辖市）的有120个，占比为49.18%；注册地不属于同一省（自治区、直辖市）的有124个，占比为50.82%。见表12。有近半数的公司聘请了与其注册地在同一省（自治区、直辖市）的新备案事务所。例如，改聘广东司农会计师事务所的公司全部是注册地位于广东省内的公司，改聘浙江天平会计师事务所的公司也全部是注册地位于浙江省内的公司。但如尤尼泰振青等会计师事务所，承接的业务大都来自外省公司。

表12 新备案事务所与公司注册地情况

三、聘请新备案事务所公司的特征

1.公司所属行业特征。聘请新备案事务所的公司所属行业分布见图3。根据证监会印发的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，244家聘请新备案事务所的公司中，制造业的公司有96家，占比为39.34%；信息、软件和信息技术服务业的公司有49家，占比为20.08%，这类公司大多属于中小规模的创业板或新三板挂牌公司，创新性较强。

图3 聘请新备案事务所的公司所处行业分布

2.公司规模特征。根据国家统计局印发的《统计上大中小微型企业划分办法（2017）》，以工业企业为参照标准，从公司营业收入和从业人员数量两个角度，聘请新备案事务所的244家公司可划分为大、中、小、微型四类。见表13和表14。在聘请新备案会计师事务所的244家公司中，营业收入在40000万元以上的公司有45家，占比为18.44%；营业收入在2000万元-40000万元的公司有122家，占比为50.00%；营业收入在300万元-2000万元的公司有52家，占比21.31%；营业收入在300万元以下的公司有25家，占比为10.25%。同时，公司从业人员数量在1000人以上的有21家，占比为8.61%；从业人员数量在300人-1000人的有28家，占比为11.48%；从业人员数量在20人-300人的有156家，占比为63.93%；从业人员数量少于20人的有39家，占比为15.98%。聘请新备案事务所的公司以中小微型企业为主，但也有不少大型企业聘请了新备案事务所。新备案事务所大多缺乏上市公司审计经验，对大型企业进行审计的执业质量值得关注。

表13 按公司营业收入划分

表14 按公司从业人员数量划分

3.公司资本结构和盈利能力特征。对接受新备案事务所审计的244家公司改聘前年度资产负债率、净利率、总资产报酬率和净资产收益率进行描述性统计，结果如表1 5所示。其中资产负债率的平均值为67.12%，最小值为2.22%，最大值为988.07%，中位数为52.26%，标准差为0.93。公司资产负债率整体水平较高，差异较大。净利率（净利润/营业收入）的平均值为-200.10%，最小值为-18033.91%，最大值为170.34%，中位数为0.01%，标准差为12.71。总资产收益率平均值为-3.36%，最小值为-171.90%，最大值为1 0 0 6.2 8%，中位数为0.0 4%，标准差为0.71 6。净资产收益率平均值为-4 0 2.6 0%，最大值为2 0 2 1.9 6%，最小值为-90877.59%，中位数为0.54%，标准差为58.30。上述三项指标的均值均为负，且中位数均在0-1%之间，这表明改聘新备案事务所的公司盈利能力整体较差。

表15 改聘新备案事务所公司主要财务指标描述统计

聘请新备案事务所的公司往年的亏损情况统计结果如表16所示。在244家公司中，改聘事务所前已经连续两年及两年以上亏损的公司有80家，占比为32.79%；仅改聘前一年度发生亏损的公司有38家，占比为15.57%；改聘前未发生过亏损的公司有126家，占比为51.64%。虽然“退市新规”取消了连续三年亏损就会被强制退市这一标准，但仍可从统计数据中看出，在聘请新备案事务所的公司中，有近半数的公司在改聘前一年甚至连续多年发生了亏损。

表16 公司聘请新备案事务所前的亏损情况

四、新备案会计师事务所及其承接业务存在的问题分析

1.专业胜任能力不足。在新备案的54家会计师事务所中，大部分为年审计收入不足千万元、从业人员不足20人的中小型事务所，其中有近三成的事务所审计收入不足百万元且从业人员数量少于10人。事务所规模对其审计质量有重要影响（DeAngelo，1981），大型会计师事务所的审计质量或市场认可度要明显高于小型会计师事务所（Teoh和Wong，1993）。面对高要求、严标准的上市公司审计业务，新备案事务所难免存在专业胜任能力不足的问题。

2.风险应对能力低。过半数新备案事务所是在新《证券法》实施后成立的，缺乏上市公司审计经验，应对审计风险的能力不足。另外，有近半数的事务所组织形式为普通合伙制。在新《证券法》大幅度提高执业违规成本情况下，这些事务所一旦出现问题就是致命的。

3.“临时起意”改聘新备案事务所难以保证按期披露年报。在监管处罚力度加强和退市新规实施的背景下，老牌会计师事务所对客户的选择更加谨慎，这就导致部分存在“前科”的“劣质客户”在临近报告期时面临 “一所难聘”的尴尬局面，而此时初入证券服务业市场的新备案事务所便扮演了“救场者”的角色。上市公司审计难度大，缺乏经验的新备案事务所需要更多的时间去了解被审计公司，“临时起意”改聘新备案事务所带来的高截止时间压力使得审计质量难以得到保证（喻凯，2020）。值得注意的是，即使临时聘用新备案事务所来“救场”，公司也不一定能按期披露年度报告。截至2022年4月30日，共有13家改聘新备案事务所的公司因未能按期披露年度报告而被强制停牌。

4.变更事务所原因不明确。根据前文统计信息，超过七成的公司改聘事务所是“实际控制人、股东或董事提议或自身发展需要”，这种原因表述非常不明确。公司出现财务危机或上年度被出具非标准审计意见等是公司变更事务所的深层原因（耿建新和杨鹤，2001）。新亿、浪奇等案件表明了上市公司披露的变更事务所原因言不符实，阻碍了监管部门、投资者和其他利益相关者获取公司真实信息，不利于市场资源配置。

5.新备案事务所可能“低价揽客”。大多新备案事务所在从业人员数量、业务水平和审计资源等方面不如大型事务所，且大部分新备案事务所客户类群单一，缺乏各类行业公司审计经验，在证券服务业市场中缺乏竞争力，难以吸引“优质”客户。为了快速抢占证券服务业市场，新备案事务所可能会通过收取低于正常标准的审计费用来获取上市公司审计业务（“低价揽客”）。审计质量受审计时间投入的影响（Watts和Zimmerman，1983），而过低的审计收费必然会影响审计时间投入。新备案事务所在上市公司审计业务上往往要比大型事务所付出更多的成本，而审计费用的下降必然会影响事务所的资源投入，并对审计质量造成影响（Pittman和Becker，2004），进而引起审计失败，对事务所声誉造成负面影响（原红旗等，2020），失去行业竞争力。

6.事务所和客户位于同一地区的利弊。目前的54家新备案事务所遍布全国15个省（自治区、直辖市）的20个地市。从前文统计信息来看，近半数公司与聘用的新备案事务所注册地位于同一省份。公司聘请当地会计师事务所有利于及时沟通、降低审计成本、提高审计效率；同时也可能会增加合谋风险，降低审计质量。

7.公司改聘事务所动机不纯。根据前文统计信息，在聘请新备案事务所的244家上市公司中，整体盈利能力较差，有近半数的公司在改聘前发生了亏损，有43家公司在改聘前受到证监会处罚或收到过证券交易所的函件，有58家公司已经被强制停牌或被摘牌退市，主板上市公司几乎都属于ST或＊ST公司。由此可见，面临退市危机或身陷财务困境的公司更偏于聘请新备案会计师事务所。存在问题的公司可能会出于购买审计意见的动机去改聘新备案事务所，而新备案事务所面对来之不易的客户，也容易在巨大利益诱惑面前铤而走险。如深圳堂堂事务所，在完成备案后迅速承接了上市公司ST新亿的年报审计业务，并且审计收费高达120万元，而其上年度的审计收入仅有75万元，堂堂所更是在其网站上登出了“中国第一家为A股上市公司出具审计报告”的标语。深圳堂堂事务所的名气迅速在业界内打响，随后在上交所多次发函问询的情况下，为ST新亿出具了带有改善意见的审计报告。一石激起千层浪，斯太尔、ST赫美、ST金洲等主板公司和多家新三板挂牌公司短时间内先后聘请了深圳堂堂事务所作为年报审计机构。但随着证监会等部门的介入调查，堂堂所和上市公司的诸多违法行为被坐实，最终新《证券法》落地后的首单新备案事务所的证券审计业务以失败告终，聘请深圳堂堂会计师事务所的10家公司中有两家被摘牌、三家被证监会立案调查。

五、新备案会计师事务所承接业务的若干建议

（一）对新备案会计师事务所的建议

1.敬畏法律，严守规则。新备案会计师事务所要认真学习《证券法》《公司法》《会计法》《注册会计师法》等法律，贯彻落实《国务院办公厅关于进一步规范财务审计秩序 促进注册会计师行业健康发展的意见》等相关政策要求，保持对法律法规的敬畏之心。要严格遵守注册会计师执业准则、会计师事务所质量管理准则等行业规则。只有敬畏法律、严守规则，事务所才能行稳致远。

2.提升能力，提高质量。针对新备案会计师事务所客观上存在证券服务业务经验不足问题，事务所可通过引入具有证券服务业务经验的从业人员、加强人员培训、在执业过程中积累经验等途径提升专业胜任能力。事务所也要按照《会计师事务所一体化管理办法》等规定，提高管理水平和执业质量。

3.诚信独立，坚守道德。备案制改革为事务所从事证券服务业务提供了广阔机遇，也带来了很多“诱惑”和风险。“合谋”“低价揽客”“购买审计意见”等问题有了产生的机会。会计师事务所和注册会计师要坚守职业道德，把职业道德建设作为发展的生命线，真正抓住备案制改革的机遇，促进事务所高质量发展。

（二）对审计客户的建议

1.完善治理，合理选择。审计客户应该完善治理体系，建立合理的会计师事务所选聘制度，科学设置选聘会计师事务所的职责权限，发挥好审计委员会等机构的功能。在选聘事务所时要充分结合自身实际情况和会计师事务所胜任能力，选择业务能力强、在公司所处行业拥有丰富审计经验的事务所，避免被能力不足事务所“低价招揽”。

2.注意“信号”，防范风险。审计客户在改聘新备案事务所时除了要考虑事务所资质、能力以及费用外，还要充分考虑改聘行为的“信号效应”和各方反应。贸然改聘事务所不仅会向外界传递不良的信号，还可能会受到监管部门的问询，给公司带来不必要的风险。

3.遵纪守法，守住底线。审计客户应按照法规要求实事求是向外界披露公司真实的经营状况与财务信息，不能利用新备案事务所进行审计合谋。同时要积极配合监管部门检查，履行信息披露义务，对投资者负责，守住道德和法律的底线。

（三）对监管部门的建议

1.完善规则，加强引导。在新《证券法》实施过程中，监管部门可以进一步完善事务所备案、公司选聘或变更会计师事务所信息披露等制度。提供更详细的信息，帮助信息使用者判断新备案会计师事务所的情况、公司改聘新备案事务所的原因等情况。监管部门、行业协会等，应加强对会计师事务所、审计客户的教育引导。一方面引导它们认真学习贯彻新《证券法》等法律法规；另一方面引导审计服务双方合理选择、良性互动，既要支持新备案事务所健康发展，又要防范舞弊、合谋等违法问题。通过完善规则、加强引导，真正发挥备案制的作用，提高会计师事务所的执业质量，激发审计市场活力，让市场在资源配置中起决定性作用。

2.积极监管，及时预警。监管部门要及时关注备案制下可能出现的违法违规问题，建立预警机制，及时预警和防范。比如，关注“临时起意”变更事务所、改聘规模很小的事务所、审计收费变化异常、审计意见明显不合理、临时成立新备案事务所等具体情形，通过问询等形式及时了解情况、发现问题、及早处理。

3.共享信息，注重协同。备案制下，审计市场格局发生了巨大变化，监管工作量和复杂度会大幅提升。财政部、证监会、中注协、证券交易所等部门，应该加强协同，即时共享监管信息，节约资源，降低成本，发挥监管合力，提升监管效率。