国有控股上市公司固定资产处置管理政策研究

胡家烨 /航天工程咨询（北京）有限公司

沈勤 /上海航天技术研究院

周润松 /中国航天科技集团有限公司

随着国有企业改革和事业单位改制的不断深入推进，上市公司将成为混合所有制改革的重要载体，国有控股上市公司作为中国特色资本市场的重要组成部分，数量持续增长。截至2020 年底，A 股市场中有28.14%的公司是国有控股上市公司，其市值总额占比达43.07%。因此，国务院国有资产监督管理委员会高度重视国有控股上市公司的治理，完善其治理结构，以提升企业的价值创造能力。加强固定资产管理，提升固定资产效能效益也是加强企业治理的重要环节。

固定资产是航天企业完成科研生产任务、推动产业发展的重要物质基础，是建设航天强国的重要能力支撑，为推动我国航天事业发展发挥了关键作用。针对国有控股上市公司的固定资产处置管理，目前国家层面还没有出台专门的法规政策，只能在国家和部委多个法规文件中零散地找到一些相关管理要求。多年来，中国航天科技集团有限公司控股的上市公司资产处置管理现状与管理受到上市公司治理、国有资产监管、军工行业管理以及航天科技集团自身内部控制等多方要求的综合影响，具有显著的“中国特色”。

一、国有控股上市公司资产处置是否需要管控

1.公司法赋予的权利与责任

按照《中华人民共和国公司法》第二条、第三条有关规定，公司股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利。同时，对于上市公司（属于一类股份有限公司），股东根据所认购股份的多少对公司承担相应的责任。因此，从控股股东享有的法定权利（主要是重大决策权）和控股股东承担的法定责任角度，航天科技集团作为国有上市公司的控股股东必须对上市公司资产处置进行管控。

2.国家对国有资产监管提出要求

依据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》等办法的相关规定，航天科技集团作为国家授权的国有独资公司，对其控股的上市公司中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。航天科技集团委派的股东代表在股东大会上应当按照委派公司的要求提出相应的提案、根据要求发表个人意见，以及行使相应的表决权。同时，委派的股东代表应将其履行职责的具体情况和相应的结果及时上报委派他的公司。控股上市公司造成国有资产损失或其他严重不良后果的，也会追究集团公司的管控责任。

3.军工企业行业管理要求

根据《中华人民共和国国防法》第四十二条要求，国有控股上市公司处置资产涉及国防资产的，应当按照规定报批。同时，根据《军工关键设备设施管理条例》《军工关键设备设施处置管理办法》和《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定，集团控股上市公司处置资产涉及军工关键设备设施的，需通过集团公司上报国防科工局审批或备案；涉军企业上市后资本运作也需通过集团公司上报国防科工局进行军工事项审查，这是对军工企业的特殊要求，必须接受行业监管。因此，航天科技集团所属的国有控股上市公司资产处置必须同时接受国有资产监管和军工行业监管相关要求。

集团公司可通过控制股东大会决议，实现对上市公司固定资产处置事项的管控。如固定资产处置事项涉及额度未授权董事会，但董事会通过了相关决议且不符合集团公司要求，集团公司作为控股股东可以在股东大会上行使否决权，制止公司的决策行为。

二、国有控股上市公司固定资产处置管控方式

上市公司的治理主体包括股东大会、董事会、监事会和经理层。其中，股东大会是公司的权利机构；董事会是公司的决策机构，要对股东大会进行负责，其主要职责是执行股东大会做出的各项决议，依照股东大会对其的授权决定公司重大事项，履行决策把关、内部管理、风险防范等职能，接受股东大会、监事会的监督；监事会是公司的监督机构，依照法律和公司章程对董事会、经理层的管理行为和决策进行监督；经理层作为公司事务的具体执行机构，对接董事会要求，组织落实董事会决议，向董事会报告工作。

根据《公司法》和《上市公司治理准则（2018修订）》中的相关要求，上市公司应根据本公司的章程及资产处置办法开展固定资产处置与管理，履行内部决策流程，并由股东大会或董事会决定。上市公司应当独立运作，由公司的董事会、监事会等内部机构按权责履行各自的职能。值得注意的是，上市公司的内部机构与该上市公司的控股股东、实际控制人之间没有上下级关系。集团公司（或下属各级企业）作为上市公司实际控制人，应通过上市公司股东大会、董事会等途径，将集团对上市公司重大资产处置事项的内部决议结果体现到上市公司的相关决议中，不应该通过行政手段干涉上市公司独立运作。因此，集团公司在实际管理工作中可通过股东会投票表决，委派或更换专职董事、监事，考核引导3 种方式实现对固定资产处置事项的管控。

1.股东大会投票表决

集团公司可通过控制股东大会决议，实现对上市公司固定资产处置事项的管控。如固定资产处置事项涉及额度未授权董事会，但董事会通过了相关决议且不符合集团公司要求，集团公司作为控股股东可以在股东大会上行使否决权，制止公司的决策行为。

2.委派或更换专职董事、监事

集团公司可通过委派董事、监事等方式控制董事会决议，实现对上市公司固定资产处置事项的管控。如果固定资产处置事项涉及额度在董事会授权范围内，但董事会决议违背了控股股东的意志或未维护控股股东作为出资人的权益，集团公司可以进行追责，情节严重的，可以更换专职董事、监事，以此保证在任的董事、监事按照控股股东的意志行使表决权，维护出资人权益。

3.考核引导

集团公司依照公司年度经营业绩责任书和公司任期经营业绩责任书对公司董事会和专职董事、监事进行考核评价，结合公司各治理主体的履职有效性，对相关治理主体和董事、监事进行考核，并根据考核结果，对下一年度（或任期）授权放权程度进行调整。

三、国有控股上市公司固定资产处置管理难点

1.缺乏高质量的专职董事、监事队伍

公司建立起完善的法人治理结构且加大授权、放权后，公司管理由传统的“行政手段”为主向“市场化”过度，控股股东的意志和权益保障，更多需要通过出资人代表（派出的董事、监事等）高质量地履职来实现，因此对专职董事、监事人员（以及独立董事的遴选）的勤勉程度、忠诚水平、专业能力等都提出了较高的要求，对集团公司加强专职董事、监事履职管理也提出了更高的要求。

2.外部股东的协调难度

上市公司不仅是集团公司一家的公司，也是全体股东共同的公司，随着上市公司发展，集团公司外部股东、流通股股东持股比例可能呈增量，集团公司对上市公司的持股比例不一定都能做到绝对控股，即使是绝对控股的上市公司，其公司中一些决策事项也可能需要2/3 以上股东赞成才可形成决议。在履行股东大会、董事会决策程序中，集团公司应进一步加强与其他股东的沟通协调，争取外部股东的支持，以确保集团公司作为控股股东的要求得到实现。

3.难以制定科学合理的授权清单

目前，集团公司固定资产管理基础较为薄弱，尚未建立统一的实物资产管理信息系统，资产管理与能力监管脱节，资产分布不清等原因导致集团公司对资产处置流转和军工资产上市等重大经营决策支持不够，依据目前掌握的固定资产信息，很难制定科学合理的固定资产处置授权清单。

四、国有控股上市公司固定资产处置管理提升的建议

1.进一步明确上市公司股东大会、董事会、经理层的职能权限

公司章程在上市公司规范各级内部机构权责关系中发挥基础性决定作用，要通过完善健全上市公司的各类章程，依法厘清股东大会、董事会、监事会、经理层的职责边界。通过在公司章程中明确授权条件和授权原则，实现《上市公司治理准则》要求的“上市公司应当在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权事项应当明确具体”，从而实现固定资产处置与管理有章可循、有规可依。

2.完善各级固定资产管理制度，明确各级管理权限

集团公司现有资产及产权相关管理办法种类繁杂，对国有控股公司资产各类处置行为提出明确的审批要求，“三重一大”决策事项目录也有相应的权限规定。这些规章制度的修订涉及资产管理、财务和法律等多个部门，且需要履行相应修订程序, 一时难以统一修订。因此，建议通过制定集团公司专门的固定资产管理办法，将当前一些不尽合理、可对下授权的事项在新的办法中重新予以明确，经集团公司“三重一大”审定后发布实施，由此实现对二级单位的授放权，同时填补国有控股上市公司资产处置的制度空白。

3.制定资产处置的授权清单

研究制定集团公司授权处置清单和非授权处置清单，明确集团公司和二级单位资产处置决策权限和授权内容，并根据授权清单更新“三重一大”决策事项目录。同时，集团公司作为控股股东可提出股东大会对董事会的具体授权事项清单及固定资产处置事项管理细则，作为控股股东提案提交股东大会决议后，作为股东大会对董事会授权的文件。通过上述方法，明确上市公司股东大会对董事会的具体授权事项清单，完善董事会议事规则。按照股东大会审定通过的授权事项的清单，公司董事会应该完善本公司的“三重一大”及重要决策管理流程，按照“三重一大”及重要决策目录履行决策行为，提高固定资产处置管控能力，进而形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的治理结构，最终实现依法治企、权责对等。