我国企业跨国并购中的整合问题及案例启示——以中国化工并购先正达为例

毛舣雯

（上海财经大学，上海 200433）

中国作为全球最大的粮食进口国之一，种业的发展起步较晚，与国际上先进的种子企业相比较，我国的种业的技术水平仍处于落后阶段。自2015年开始，全球种业和农化市场处于低迷状态，农化行业掀起了一股并购的浪潮，各大巨头企业发起横向并购来抢占市场以便获得规模优势。中国化工抓住了这次机会，2016年2月正式签署协议以430亿美元的价格收购先正达100%的股份，由此跨入全球农化行业头部企业行列。并购完成后，中化集团采取了一系列的措施进行整合。2021年7月2日，上交所披露了先正达集团的科创板上市申请，根据招股说明书，该公司拟申请公开发行不超过27.86亿股，筹资650亿元，自此中国中化集团对先正达的整个并购活动、并购后的战略重组整合已经消耗了四五年的时间。

一、并购后的整合问题及措施

（一）组织结构整合

在2017年6月中国化工集团公司完成对先正达的交割后，2019年6月中化成立全资子公司中化工农业科技公司，2020年1月，将旗下的农业板块资产悉数划转至中化农科，并且将其改名为先正达集团，2020年6月，先正达集团正式成立，新成立的先正达集团将包括植保、种子、作物营养和MAP及数字农业四大业务单元，由先正达、安道麦以及中化集团农业业务部门合并，中国化工已将安道麦74.02%的股权无偿划转至先正达集团名下，先正达现任首席执行官傅文德担任先正达集团的首席执行官。整合完成后的先正达集团业务板块如图1所示：

图1 先正达集团业务板块

（二）人力资源整合

先正达集团的经营依赖于管理层以及核心员工在植被、种业、农药等方面的丰富经验和先进技术，能否通过创造良好的工作环境整合先正达和中化的员工，留住关键性人才对并购后的先正达是个很大的考验。

起初在中国化工收购先正达时，就对先正达做出了承诺，表示并购后仍将先正达的总部设立于瑞士并保留公司所有的员工，并保留先正达主体的独立性。这一承诺对原有的管理层无疑是一个很大的诱惑，因为前期先正达拒绝孟山都的收购邀约的一个理由就是担心收购之后管理层被大换血，而这一承诺也为并购完成后集团的组织结构整合打下了一个良好的基础，在管理层的心理上对这项并购有了初步的接受和认可。在先正达首席执行官傅文德眼中，中化并购先正达这一行为更像是两家企业之间的一种战略合作，同时，他也深刻认识到两家合作的重要性，在并购后的整合过程中起到了积极的推动作用。并购后保留公司所有员工的承诺使得中国化工和先正达的人力资源整合减少了很多不必要麻烦，中国化工也对先正达原有的管理层保持了高度的信任，在收购后仅仅指派了几位监事，在最大程度上保证了先正达原有管理层的决策权以及独立性。而先正达原有的管理层对中国化工较为信任，而在稳定住管理层的前提之下，企业的工人以及核心技术人员也因为企业内部的环境等因素没有发生变化而继续在企业工作。这一举措使得先正达核心技术人员得以保留，有效的人力资源整合为后续其他方面的整合提供了一个好的基础。并购后，中国化工也不断地派员工至先正达集团进行学习，实现了技术资源的转移。

（三）企业文化整合

不同国家在地理位置、当地监管要求、政治文化、企业理念、管理风格等方面上存在一定差异，在跨国并购中很容易发生文化冲突，一旦并购方不能很好地宣传和处理好文化之间的差异，很容易受到原有企业员工的抵制而导致最终的整合失败。

先正达的企业文化注重“可持续发展，以客户为中心，提高生产力和创新为增长提供动力”。并购完成后，中国化工尊重企业的价值观和文化，在集团内仍保持着可持续发展的价值观，企业的员工相信这一目标和使命，并对此充满着热情。企业管理层深知多元化和包容性的重要性，并购后一直致力于建立开放和包容的文化和环境。管理层团队来自6个不同的国家，但先正达集团内部却没有文化及沟通交流上的障碍。作为一个团队一起工作，中国化工努力学习先正达企业文化的优点，在跨国界和跨文化的情况下相互信任和彼此尊重，与先正达积极沟通和交流，构建双方的信赖感基础，在潜移默化中产生先正达原有员工和管理层对中国化工文化的认同感，通过换位思考的方式，站在被并购企业员工的角度，赢得海外员工的尊重和理解，使他们迅速地了解和认同中国企业文化，大大降低了整合风险。

（四）财务整合

并购后的财务整合非常重要，一旦处理不当加上先正达盈利能力达不到理想效果，大额商誉的减值很可能直接导致这场并购的失败，有效的财务整合对最终达成财务协同效应非常重要。

在并购完成后先正达总部仍设在瑞士并保留了原有的管理人员，基于先正达的管理文化，财务整合主要只是会计政策和会计准则的统一，这对财务整合减轻了不少问题。为了实现有效的财务监督，中化设立了专门的结算中心进行管理，这样既达到了监督的目的，先正达也可以基于自身的情况制定合理的发展战略，两者之间优势互补实现协同效应。

为了收购瑞士先正达，中国化工通过设立于海外的特殊目的实体，进行了关联方借款、银团借款、发行永续债及优先股等多笔融资。每年高额的利息极大地增加了企业的财务费用，为了化解高昂的负债，先正达集团和中国化工集团在2020年已通过债务结构调整、债转股等方式，重组了以上债务，主要是以债务重组方式将债务转移至中国化工集团全资子公司名下，再由农化公司借助债转股方式对先正达集团进行增资，化解了186亿美元的债务，并购三年来在2020年先正达集团首次实现了盈利。2021年7月先正达披露的招股说明书中显示，此次募集的资金中有195亿元将用于偿还长期债务，中化通过一系列的举措降低了负债。

二、先正达集团整合后情况概述

在并购完成后，中化和先正达采取了一系列的措施最大限度地降低了整合过程中可能带来的问题，先正达集团得以保留自身的核心业务、品牌等，主要业务仍由原班管理层进行管理并且通过中化开拓了中国市场，而中化则依赖先正达集团的资源获取了先进的种业技术和人才。同时，种业的研究和发展是一个至少十年的长期过程，并且有很大的失败的风险，中化通过并购先正达大大降低了这方面的风险，两者之间资源互补实现协同效应。

2019年注册在上海自贸区的先正达集团，整合了瑞士先正达、安道麦和中化集团的农业业务；2020年先正达集团全年取得销售收入1520亿元，按2020年平均汇率折合美元220亿，超越拜耳215亿美元和科迪华142亿美元的年度销售额，成了全球销售收入最高的种业集团。这一数据也表明中化在并购先正达后的整合初步达到了理想的效果，在拓展中国市场的同时，也尽可能地保留了海外市场。同时，目前先正达在中国国内市场的营收占其总营收不到20%，未来随着国内市场的进一步扩展，还会有很大的开拓空间。

另外，鉴于我国“大国小农”的落后农业现状，我国的农业行业急需技术上的突破，并伴随着国家乡村振兴战略的有序推进，未来将会有一大批农业科技企业因此而崛起，而拥有先进技术经验的先正达或有望在其中扮演重要的引导角色，带领我国的农化企业不断进步。而在2021年12月举行的中央经济工作会议中也指出了“要把提高农业综合生产能力放在更加突出的位置”。同时，在疫情的影响下农业对国家抵抗风险和持续发展起到很大的支持作用，种业的发展也处于一个很关键的位置，扩大农业产业的发展也有利于农民拥有更好的就地就业的机会，有利于促进农村经济发展。先正达等企业未来的发展对农业产业链的发展起到至关重要的作用，因此先正达未来的发展可能会还受到国家的大力支持，中化并购先正达的协同效应正在慢慢显现。

三、经验与启示

随着新兴市场国家的不断发展，越来越多的新兴市场国家选择向发达国家企业发起并购，而中国企业作为其中的佼佼者，更是占据了向发达国家发起的逆向跨国并购数量最多的位置。从近年来中国企业海外并购的发展趋势来看，知识存量丰富、技术先进、经济发展水平高的国家或地区已逐渐成为中国企业跨国并购的主要目的地。中国企业可以通过逆向跨国并购获得发达国家的自然资源、科学技术、品牌和海外市场等战略性资源，快速推进国际化进程，实现国际竞争力的飞跃。中国化工并购先正达的案例自2016年至今已经有六年的时间，其并购后在发展战略、组织结构、人力资源、财务、企业文化等方面的整合也给中国其他企业跨国并购后的整合提供了不少经验和启示。

不同国家有着不同的习俗和文化，在并购完成后应当以友善的心态去对待被收购企业及企业员工，加强企业之间的沟通与交流，尤其是在被并企业各项实力高于并购企业时，他们的员工对自身组织文化认可度较高，有一定的优越感，甚至会对中国企业有一定的怀疑。因此，并购后建立一个包容、开放的文化与环境非常重要。同时，由于企业之间的差距，在能够有效监督的情况下最大限度地保留被并企业的独立性和完整性对于并购后的整合也很重要，一家好的企业其管理层、工作环境等的稳定也至关重要，让员工在被并购前后都处于相似的环境能够最大限度地提高企业对被并购这一事项的认同，员工会认为这项并购并不代表他们企业被收购了，更多地认为只是引入了战略投资者，并相信这一事件会对企业未来产生好的影响，他们会因此更努力地工作为公司创造效益。

但是一般民营企业不可盲目模仿中化收购先正达的案例，因为为了收购先正达支付了过高的溢价。而且，并购后的整合是一项长期而又复杂的过程，一般民营企业可能在并购后无法很好地生存至整合完成后发挥协同效应为企业带来收益时就提前因为过高的负债、商誉的减值等原因而资金链断裂。只有在企业有足够的现金流能够支撑其度过漫长的并购整合期的时候，高溢价并购后的效用才能够最大限度地发挥出来。