国有投资运营平台股权投资审计中应重点关注的十个方面问题

■陶智南

股权投资（控股或参股）是指通过投资拥有被投资单位的股权，投资企业成为被投资单位的股东，按所持股份比例享有权益并承担责任。自党的十八届三中全会提出以管资本为主改革国有资本授权经营体制以来，国务院及省级层面改组组建了超过160家国有资本投资运营公司，股权投资作为一种重要的投资方式，在引领社会投资、培育新型产业发挥着独特的作用。因此，政府投资运营平台的股权投资业务审计也就成了政府审计监督的重点。结合审计实践，笔者认为政府审计应该以项目问题和风险为导向，以揭示股权投资是否符合投资平台战略布局、是否达到预期效益、是否违规决策或决策不慎带来投资损失、股权投资过程中的以权谋私和利益输送等问题为目标，重点从十个方面关注投资运营平台股权投资的问题：

一、关注股权投资相关制度建设情况。

一是股权投资的相关制度是否完善。比如，有无违规决策追责条款，有无投资退出相关规定，有无主业和非主业的相关说明。二是相关概念是否科学准确，比如，某集团规定“对战略性投资项目，项目组不需要跟投；对市场化项目，项目组必须跟投。什么是战略性投资项目，什么是市场化项目，没有准确的概念，对跟投比例和金额也无详细规定；主业和非主业的相关说明与国资委的批复是否相符等。

二、关注股权投资总体目标实现情况。

投资运营平台一般都应按照政府确定的国有资本布局和结构优化要求，通过开展投资融资、产业培育和资本运作等，发挥投资引导和结构调整作用，达到产业集聚、化解过剩产能和转型升级的目的，提升国有资本控制力、影响力。重点关注企业围绕上述目标通过股权投资在项目融资、产业布局、结构优化升级等方面所达到的总体效果及总体目标的实现情况。

三、重点关注两大类股权投资项目。

一是问题类项目，如重大亏损项目；存在法律纠纷的项目；存在环保安全隐患的项目；投资失败清算或退出的项目；实际效益与预期效益相去甚远的项目等；二是风险类项目，即问题高发的项目：员工持股特别是“上持下”的项目；长期不分红的参股项目；合作方为民企且以非货币形式出资的项目；关联方承接目标项目建设、设备和原材料供应的项目等。以调查表的形式把以上项目筛选出来，再逐一对其决策过程及运营情况进行有针对性的分析。

四、关注问题类项目是否存在越权决策。

对照投资管理制度关于非主业投资的规定、不同投资规模不同决策权限的规定、项目备案的规定等判断投资决策是否越权；如果因越权决策造成损失，要进一步核查损失的大小以及决策的详细过程，要落实到具体的责任人员。越权决策项目一般都是逃避监管的高风险项目，审计实践中要高度重视、重点关注。

五、关注尽职调查。

尽职调查作为股权投资决策的重要依据，一般股权投资制度都有明确要求把尽职调查作为必备的决策材料之一。尽职调查报告一般都有项目风险提示内容，这是需要重点关注的部分。如果决策前没有对这些风险采取必要的防范或化解措施，然而在项目建设和运营过程中这些风险出现并造成现实的投资损失或投资风险，就要引起高度重视并进一步核查相关情况及追究相关人员的责任。

六、关注投委会等决策机构的决策过程。

重点关注投资失败项目的决策过程中专家组的意见采纳情况、专业团队和职能部门作用的发挥情况，特别是反对意见的采纳情况。因违反决策程序导致项目失败要依法依规追究相关人员责任。

七、关注合作方以非货币资产出资的评估。

对评估公司的委托，国务院国资委有相关要求：企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托。对评估溢价项目，要关注评估基础，比如收溢法评估，可能以可研报告为基础，那就要关注可研报告的真实性、可靠性、合法性。比如我们审计实践中发现某集团以增资扩股的形式控股目标公司，目标公司原控股方为民企，该民企则以目标公司第二期扩建为基础做了可研报告，评估以此可研报告为基础对目标公司资产评估溢价100%。因评估基础出了问题，出现评估不实，可研报告中预期收益没有实现，反而出现巨额亏损，导致国有投资重大损失。

八、关注合作协议重要条款的公允性和协议的履行情况。

合作协议作为股权投资的重要文件，其严肃性不言而喻。着重关注三个方面，一是重要条款与项目表决前所定条款是否基本一致。审计实践中发现股权投资合作协议增加了一些表决前没有定下的重要条款，比如增资扩股前目标公司所取得的专利转入目标公司的原控股母公司，原控股母公司对目标公司的融资担保转为投资平台对目标公司的担保；二是关注重要条款的合法性。比如合作协议约定目标公司扩建的工艺和设备由目标公司的原控股母公司提供；再就是关注合作协议的履行情况，比如合作方未按协议约定出资，也未被追究其履约责任。在融资担保等方面同股不同权不同责的问题；经理层同工不同酬的问题等。

九、关注项目组跟投情况。

“跟投”作为股权投资的重要一环，在控制投资风险方面发挥着重要的作用。一是关注对目标项目是否按要求组织跟投，跟投的资金占比是否符合要求，跟投的资金是否与国有股同股同权；二是要关注“上持下”的问题，“上持下”是否符合国务院国资委相关的规定，操作程序是否合规。

十、关注投中和投后的关联交易的情况。

一般来说，国企股权投资项目的目的主要借助于合作方的技术、资源或市场优势，达到合作共赢的目的。要重点关注目标公司在项目建设过程中提供工艺、技术及设备是否合法合规，合作方是否通过以上经济活动把投入资本变相抽回。关注目标公司运营过程中现代企业制度的建立和执行情况，特别是三重一大、关联交易的情况。