探究混合所有制改革下的国有企业公司治理

邹宇兆

常州晋陵山水置业有限公司

一、混合所有制改革的理论基础

(一)混合所有制改革的产权制度

实际上，产权制度是一种由一定产权关系和规则共同组成的有效保护、调节、组合产权关系的制度安排。从我国国有企业的发展看来，部分企业发展活力不足，仍旧存在效益水平较低、资产大量流失等问题，究其根源就是产权制度存在问题，这也是我国产权制度改革的主要原因所在。而我国在实施混合所有制改革工作的过程中，同样是为了强化国有企业的竞争力，这其中也涉及到产权制度方面的改革，从企业的组织结构方面出发，针对董事会、监事会等方面进行了全面的改制，以此推动国有企业组织结构的精简化发展。

(二)混合所有制改革与国有企业公司治理

国有企业的公司治理，实质上就是企业内部发展资源合理分配的过程中，以便在全面发挥企业内部资源优势的前提下，推动国有企业的健康稳定发展。在国有企业实施混合所有制改革工作之后，就能够有效适应市场经济环境下的资金流转速度，推动国有资本的资本化发展。此外，在经过混合所有制改革工作以后，国有企业就可以在全方位利用市场标准的前提下，获取社会范围内的优势资源，推动自身的快速发展。

(三)混合所有制改革与资本

对于国有企业的混合所有制改革而言，党中央和政府给予了高度关注，并且陆续出台了有关国有企业混合所有制改革工作的政策、文件，为我国国有企业实施混合所有制改革工作提供了政策层面的资本。此外，在国有企业实施混合所有制改革过程中，涉及到一个转制成本，国有企业经过多年的发展，在资本积累方面具备一定优势，提供了较为雄厚的资本支持。

(四)混合所有制改革的交易成本

国有企业在实施混合所有制改革工作的过程中，其中最为重要的交易成本就是转制成本，实际上，国有企业混合所有制改革涉及到的这一成本主要包括了资产处置、人员安置以及因此带来的相关额外成本。其中的资产处置，国有企业在多次改革之后，资产产权变得越发复杂，会因为利益相关者对资产产权的预期值高估，带来长时间的争议，延长整个改革进程。

二、混合所有制改革的现状分析

(一)混合所有制改革的发展

在我国国有企业的混合所有制改革工作，在改革开放前期的十年内，是以企业活力强化作为主要目标，随后开始尝试进行扩大企业自主权的改革。在1984 年～1991 年这段时间内，我国政府开始尝试转换企业经营机制方面的改革工作，这一阶段的改革工作是针对我国计划经济体制下的部分国有企业放权让利的改革工作，使得国有企业得以逐渐摆脱政府的集权式管理。1992 年～2008 年这段时间内，是国有企业在经济体制转化过程中的混合所有制改革工作，最为显著的标志便是所有制关系的大调整，国有企业得以实施公司制的改造，并且股权分置改革工作也得以有效落实。在此之后，我国国有企业的混合所有制改革工作进入了一个快速的发展阶段，需要在国有企业改革工作中的推进前提下，进一步发展混合所有制经济，培育具有优良全世界竞争力的一流公司。在这种情况下，我国的国有企业混合所有制工作，实际上是指私人和国有、国有与国有之间的相互参股。

(二)混合所有制改革的必要性

以我国目前国有企业混合所有制的改革工作看来。主要针对股权方面进行改革，包括了国有资本和非国有资本所构成的国有股、个人股、及其法人股等经济利益体。尽管这种经济利益管理体系在整体的企业运营管理总体目标上较为一致，但在部分方面存在分歧，从而产生较为严重的利益冲突。除此之外，对于国有企业的国有股东和非国有股东而言，后者是以企业的盈利作为重要目标，国有股东通常在经营目标上会受到来自政府部门的干预，并需要考虑社会大众的利益，这就很容易导致国有企业在社会和经营目标出现冲突的情况下，使得国有股东和非国有股东之间出现管理目标的冲突。正是因为国有企业实施混合所有制改革工作中出现了多层面的冲突，必须要对其混合所有制改革工作开展优化。

(三)混合所有制改革的积极意义

国有企业往往要进行混合所有制改革，主要是因为：

一是有益于完成互利共赢，资源合理配置，即国企一般具备资产整体实力强、技术性产业发展阅历丰富，可是却存有管理效率不高、对外部环境变化体现迟钝等问题，而非国有经济公司的管理效率高、操作灵活性强、创新精神较高，可是各类资源却较为贫乏，二者开展混合改革创新，可以合理完成互利共赢和资源的有效提升配备，而且可以合理地变大国有资本，保证国有资本保值增值，提高公司在市场中的竞争能力。

二是有益于国有企业深化体制改革，减少腐败，即开展混合所有制改革创新，可以促进国有企业建立完善的现代企业制度和执行两权分离，进而提高了外部监督幅度，减少腐败行为的产生。

三是开展混合所有制改革创新有益于降低行业的准入门槛，完成公平竞争，即混合所有制改革创新的执行，促使非国有经济资产参加一些国营企业的垄断性行业，进而合理降低了一些行业的准入门槛，从而为行业的公平竞争给予了基础。

三、混合所有制改革下的案例研究

(一)混合所有制改革下的公司简介

云南白药在1993年，云南白药在深交所上市，成立云南省地域的第一家上市企业，并在1999年逐渐实施企业再造，开启了云南白药迅速进步的阶段。云南白药在实施混合所有制改革工作之前，属于云南白药控股有限公司，占有云南白药的股份占比为41.52%，并且这一控股也归属于云南省地区的国有资产监督管理委员会。

(二)混合所有制改革模式

云南白药在进行混合所有制改革工作的过程中，全面遵循党中央和政府所出台的有关国有企业深化混合所有制改革方面的文件要求，将引入战略投资者作为其混合所有制改革的关键路径。根据引入战略投资者，使得该企业的资本积累越发雄厚，并且管理工作经验、技术和市场资源也逐渐得以累积，能够推动国有企业管理制度的完善。此外，云南白药在实施混合所有制改革的工作中，也选择了整体上市的改革模式，以此来实现增资扩股。云南白药经过整体上市之后，其内部的治理体制得到了进一步的完善，并且在坚持开放原则的前提下引入了社会公众股东，从形式上改变了原有的法律结构。

(三)混合所有制改革的实施

云南白药在实施混合所有制改革工作的过程中，于2016年的7月正式开始其第一阶段的混合所有制改革工作。这一阶段主要是以民营资本的引入作为重要工作内容，实现其增资扩股的总体目标。在2016 年7 月，云南省白药发布公告称其控股股东白药控股将正式启动混合所有制改革创新工作，那时候白药控股的具体控股股东和操纵人仍旧是云南省的国资委。随后在2016年的11月，由北京市中同华资产评估有限公司的云南省子公司公布了《云南白药控投有限公司公司股东所有利益价值评估新项目资产评估报告书》，并取得了云南省国资委的审批。在2016年的12月18日，云南国有资产监督管理联合会、新华都、白药控股三家一同签定了股权合作协议书方案，新华都根据溢价增资250亿人民币，得到了白药控股的一半股份，与云南国有资产监督管理联合会的所占股基本上一样。接着，在2017年3月16日，白药控股早已申请办理进行公司增资引入新华都的工商注册，企业营业执照也在同年完成登记。在此之后，云南省的国资委、新华都各自占有白药控股的半壁江山，与此同时白药控股的注册资金也翻了一倍。为了更好地进一步推进混合所有制的改革创新工作，白药控股在引入新华都这一战略投资者以后，经过多方面博弈，引入了江苏鱼跃这一全新升级的发展战略投资者。在2017年的6月，白药控股的两控股股东——云南省国资委和新华都决策将江苏鱼跃增加为投资者，预计增加56亿元左右，自此江苏鱼跃拥有了白药控股10%的股权。在江苏鱼跃这一战略投资引入之后，白药控股的股权结构，从之前的国资和非国资占股持平的股权结构，变为国资持股比例低于非国资持股比例的局面。

在完成第一轮混合所有制改革工作之后，云南白药开启的第二轮混合所有制改革工作，便是通过吸收合并母公司实现整体上市。在这一阶段的混合所有制改革工作中，白药控股将定向回购新华都所拥有的一部分股份，在回购工作中结束以后，白药控股必须开展有效的减少注册资本，主要是为了更好地确保进行买卖以后的云南省国资委、新华都以及一致行动人保持同样总数的股份拥有金额。在此之后，云南省白药将同步向云南的国有资产处置监管联合会、新华都等三大公司股东发售股份，最后完成资产重组。在这一步进行以后，白药控股持有者的股份将被完全销户，而云南省白药将彻底承揽以前白药控股的财产及其债务等法律行为。在此次买卖运作进行以后，云南省国资委和新华都将并列变成云南白药上市公司的主要公司股东。

四、混合所有制改革下的国有企业公司治理存有的常见问题

混合所有制改革对国有企业的整体发展趋势具备积极意义，可是毫无疑问依然具有一些问题，而这类问题关键聚集在公司治理层面：

(一)股东间的利益冲突现象加剧

国企的混合所有制是国有资产和非国有经济资产所构成的国有股、个人股和法人股等融合的经济发展利益体。这一利益体尽管在运营管理总体目标上具备很强的一致性，但与此同时存有一定的个体差异，进而导致了公司股东间存有下列的利益矛盾问题：

一方面是非国有经济股东和国有制股东中间的管理目标的冲突，即非国有经济股东单纯性以利益利润最大化为经营目标，而国有制股东在经营目标层面除开非常容易遭受政府部门干涉、考虑到社会公众的可靠性以及利益，更主要的是还需要兼具盈利及运营管理业绩考核，当社会发展总体目标与经济发展总体目标发生冲突的情况下，国有制股东可能把政府部门管理方法用意和社会公众利益放到第一位。那样的差别必定会导致二者在追求完美利益层面存有冲突。

另一方面是中小型股东和控股股东中间普遍存在着一定的利益冲突，即在混合所有制改革创新全过程中，国有资产可能产生一般入股、相对控股和绝对控股三种类别的股权方式，而不一样的方式则非常容易造成差异的利益冲突问题，例如当国有制股权处于相对控股（占股在20%至50%中间）时，国有制股东和非国有经济股东股权处于一种相对性分散化情况，二者都是有在股东会中落实自身意向的必然选择，假如在表决全过程中另一方权益遭受不良危害，非国有经济股东则会多方面干预来影响表决结果。

(二)内部控制人现象发生几率更高

说白了内部控制人就是指在当代企业规章制度下，企业的承包权和使用权是互相分离出来的，在这个前提条件下，企业的岗位管理人员为了更好地扩张本身的知名度和获得大量的个人得失，根据放弃企业公司股东利润最大化的方法来采用管理方法对策，进而导致企业的运营偏移预期管理总体目标的状况。混合所有制企业在国有资产控投的情况下往往发生内部控制人状况的概率偏高，关键取决于国有制企业行为主体的虚置和股份的太过集中化，再加上信息的不对称等要素的危害，导致经营人“信息不对称”的动因得到完成，其表现为过渡的职务消费、过渡项目投资的片面性等。

(三)国有企业职工与股东的利益冲突问题

当今在中国所执行的混合所有制改革创新，其运行模式通常是以原有的国有企业为基本，引入非国有经济资本开展改革产生，在这样的情况下国有企业的宣布职工原有的员工真实身份无法合理更改，尤其是一些具备“党员干部”真实身份为代表的高管。在这样的情况下，融进的非国有经济资本难以依照公司股权结构的变动而超越其在公司治理中的影响力，进而对公司治理造成了一定的阻拦。

五、完善混合所有制改革的对策

(一)完善混合所有制改革的法律法规

国有企业作为我国经济社会发展不可或缺的重要组成部分，为了保障混合所有制改革工作的顺利落实，国家立法部门必须要在全面考量国有企业混合所有制改革工作发展现状的前提下，针对其中的普适性以及个性化问题，制定出完善的法律法规体系，从而为我国国有企业混合所有制改革工作的落实提供法律层面的支撑。除此之外，在混合所有制改革工作的过程中，需要改变之前政府为主导的情况，司法部门需要在接受来自国有企业内部争议的同时，按照相关法律规定独立处理、解决企业争议，确保能够为我国国有企业的混合所有制改革提供完善的法律支持。

(二)建立激励机制

在国有企业混合所有制工作优化的过程中，必须要将经营者个人利益与公司发展的集体利益进行紧密结合，以此来有效的防止经营者内部控制人现象的出现，帮助企业逐渐向着股东利益最大化的方向发展，降低国有资产的流失率。如此一来，国有企业必须要在混合所有制改革工作过程中设立股票期限和年薪有机统一的激励制度，针对企业的经营者形成有机约束，帮助企业经营者能够在全面结合企业实际发展状况的前提下，采取措施推动集体利益的最大化，降低各种短期内利益个人行为的发生，推动国有企业的健康可持续发展。

(三)加强国有控股公司的内部监督

为了保证我国所有制改革工作能够全面的落实并发挥出应有的作用，国有企业需要针对内部的监督机制开展完善。一般而言，国有企业内部针对经营管理者的监督主要来自于董事会和监事会。企业经营管理者的任何经营管理行为都必须接受来自董事会的监督，并且管理权限不能超越董事会的授权范围，需要在直接遵循董事会直接领导的前提下针对经营管理者进行独立审计，以此保障董事会能够实时监督经营管理的各种行为。除此之外，监事会作为国有企业内部重要的监督机构，经营管理者也需要接受来自监事会的监督，通过建立CEO责任追究制度，抑制经营管理者的各种不良行为。

六、结论

国有企业的混合所有制改革工作对于优化资源配置、推动国有企业健康发展方面有着重要价值。为了有效地规避国有企业混合所有制改革工作中出现的利益冲突以及短期利益行为的问题，司法部门需要在完善混合所有制改革法律法规的同时，由国有企业对内部激励和监督机制做出进一步的优化，做到从立法、监督等多个方面推动混合所有制改革工作的落实。