浅论完善我国ESG信息披露制度

文｜徐志豪

推动我国ESG体系发展的重要步骤是加强信息披露制度建设，促使企业在更高水平上公开相关信息.这有助于让民众更多了解企业可持续发展的目标、政策与执行能力，也有助于企业从社会责任的角度重塑企业战略和管理架构，进而构建起新的市场竞争优势。我国的ESG信披露工作仍然带有自上而下，政府引导、企业参与的特征。本文分析我国ESG信息披露实践的历程和特点，并从政府和企业两个层面，就加快完善相关工作提出建议。

ESG信息披露是指企业以公司报告形式，从环境、社会和公司治理三个角度，面对企业内部或外部，客观报告其实施可持续发展的主张、制度、行为和相应的社会责任的行为。ESG 概念由联合国于2006年正式提出，经过多年的理论与实践探索，已逐步发展成为信息披露、等级评价以及投资决策在内的成熟的应用体系。由于ESG评价与投资均以信息披露为基准，本文只涉及ESG信息批露实践中遇到的问题，并就完善我国ESG信息披露制度提出若干建议。

一、我国ESG信息披露的具体实践

ESG是一个国外引入的概念，时间并不长，企业相关的实践也不是很多。但其核心理念“企业社会责任”在我国由来已久，与之相配套的政策也早已有之。通过对相关文件的梳理，可以发现，我国企业与ESG信息披露相关的工作已经历了三个发展阶段。

一是模糊的“社会责任”自我践行阶段，无披露要求。2002年证监会发布了《上市公司治理准则》，在第86条中明确指出“上市公司在追求经济发展的同时应注重履行社会责任”。2006年出台的《公司法》第5条中明文规定：“公司从事经营活动，必须承担社会责任”。此阶段，社会责任的具体内容并不明确，对披露也无具体要求。

二是“社会责任”的内容逐步明晰，采取自愿披露或强制公开的形式。2006年，深交所《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》将包括职工保护、环境污染等方面的内容作为公司社会责任制度建设的组成部分，并建议公司可与年报同时公布。2007年环保部颁布了《环境信息公开办法（试行）》第19条和20条明确企业应当自愿披露和强制公开环境信息。同年，国资委《关于中央企业履行社会责任的指导意见》要求将中央企业的社会责任报告制度作为其履行社会责任的主要内容。2015年，深交所修订了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，在第十章对上市公司社会责任进行了规范，明确上市公司需要积极从事环境保护、社区建设等公共事业，要自愿披露公司社会责任报告。此阶段，社会责任逐步明晰，涉及环境、社会等内容，有关信息中涉及环境部分的依法强制公开，其他属于自愿披露。

三是明确ESG三要素，采取自愿披露原则。2018年，证监会出台了修订后的《上市公司治理准则》，添加了“利益相关者、环境保护与社会责任”的相关内容。2021年，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（2021年修订）》进一步明确了上市企业ESG信息披露标准和格式。2022年3月，国资委成立社会责任局，进一步推动企业积极践行ESG理念。此阶段，明确提出了ESG三要素的要求，但具体指标不明确，有关信息要求自愿披露。

基于政府鼓励和监管机构的推动，企业特别是上市公司的ESG信息披露逐步开展，截至 2020 年年中，已有超过四分之一的A股公司（1021 家）发布了年度 ESG 报告（绝大部分公司使用的是“可持续发展报告”“企业社会责任（CSR）报告”）。摩根大通的数据显示，大型公司在发布 ESG 信息方面更加积极，2020 年 86% 的沪深300 成分股发布 ESG 报告。

二、我国ESG信息披露实践中的特点

从我国企业ESG信息披露发展历程可以看出，“政府主导、企业参与”特点十分明显，这与国际上ESG主要借力于区域性合作与资本市场推动有明显不同。但ESG理论与实践，究其来源，是一个舶来品。因此，我国ESG信息披露既有一定程度的国际化特征，又具有明显的中国特色。

企业进行ESG信息披露的内部动力不同。绝大多数国外企业发布ESG报告，其动力主要来源经济原因。投资人可以通过企业披露的ESG信息判断企业非财务指标以及抵抗中长期风险的能力；同时，企业为了向投资人展现更好的ESG表现、更高的ESG评级，会主动加强自身环境、社会责任以及公司治理方面的管理，实现自身价值的提升。而我国当前ESG信息披露动力则主要是政府鼓励、监管机构的推动及企业的宣传。不少公司将 ESG 报告视为公关工具，主要目的是树立良好企业形象。同时，我国ESG报告脱胎于原来的可持续发展报告，其对于企业商业战略执行和价值创造能力的影响不足。

ESG信息披露的主体主要是法律上负有环境信息披露义务的上市企业。ESG最初的倡导方是国际非政府组织，其对信息披露的执行主体要求是不同的。如气候相关财务信息披露工作组（TCFD）及全球报告倡议组织（GRI）建议任何组织机构都要进行ESG信息披露；国际整合报告委员会（IIRC）针对的全球上市企业。我国ESG信息披露，主要是由上市公司监管部门发起的自愿性披露，而环境保护部门对部分环境信息规定了强制性披露义务，因此我国ESG信息披露的主体主要是法律上负有环境信息披露的上市公司。

ESG信息披露的内容中环境及管理的内容较为明确，社会方面的指标则比较模糊。企业在编制ESG报告时往往会综合考虑其所在国的法律法规、所处的行业、证券交易所具体要求等因素，参照少则2种，多则6、7种国际标准进行信息披露，因此信息报告天生就具备了差异性特征。PRI(责任投资原则组织)将沪深300公司ESG三个维度的披露比率进行统计，公司治理最高，环境其次，社会最低，不足30%。社会指标中，捐赠披露率最高，接近90%，而员工离职率、非正式员工比例披露率不足15%。在社会责任方面，我国采用的是“扶贫”等特色化指标。

ESG报告缺少鉴证、审计和担保，真实性和准确性无法保障。国际组织对ESG报告审计要求并不严格，如TCFD和IIRC要求的是企业高管、审计委员会内部审计，GRI没有涉及审计这一内容。然而各国在实践中为了保证报告的真实性，大多有明确的规定。欧盟、新加坡与日本都明确要求报告需要独立鉴证，美国则视情况而定。我国目前对此无要求，因而沪深300成分股上市公司中发布的ESG报告，第三方审计率不超过15%。

由于以上特点，我国的ESG报告提供的信息在相关性、可靠性、可比性和一致性等方面与其他国家的报告存在着一定的差距。

三、完善我国ESG信息披露工作的建议

企业ESG信息披露报告，是我国企业自觉履行社会责任、参与市场竞争、再造企业制度优势的重要途经和手段，也是我国企业走向世界的一张名片。当前，可从政府与企业两个层面，加快完善ESG信息披露工作。

根据已出台的法律法规及行为规范，借鉴国内外ESG准则要求，发布具有本土特色的指引文件，规范信息披露工作。

从加强顶层设计的角度，明确ESG信息披露的监管主体。从ESG在我国发展历程可以看出，ESG的引导主体原来主要是生态环境部、证监会和交易所。今年社会责任局的成立，明确了其对我国企业ESG信息披露的监管职能。但鉴于以上部门都有其独特的监管范围，因而只能覆盖到某一类型的企业。建议进一步明确除国有资产及上市公司以外其他企业主体ESG信息披露的监管主体。

从完善底层逻辑的角度，扩大ESG信息披露义务主体的范围。可持续发展是我国的基本国策，企业都应当遵守。基于这一理念，建议先将以下主体设置为信息披露的义务主体。一是上市企业；二是拟上市企业；三是员工人数超过一定数量（如5000人）或主营业务收入达到一定数额以上（如10亿人民币）的大型企业。在条件成熟时，扩展至所有企业。另外，证监会对于ESG信息的披露仍以鼓励自愿披露为主，只有部分与环境相关的要求为强制性披露。建议对企业ESG信息采取强制披露要求。

从利于评价的角度，统一ESG编制依据及关键内容。不同的编制依据会影响报告本身的披露框架，其侧重点不同，衡量指标不同，披露内容也不同。在编制依据及关键内容的确定上，要借鉴国际 ESG编制依据及评估机构的评估指标，考虑我国企业行业特征及考虑指标的可量化性，提高报告的完整性、可比性和可信性。

在企业执行层面，充分发挥 ESG 信息披露报告在打造企业形象，提高企业风控能力及融资能力方面的积极作用，提高企业参与ESG的内生动力。

通过ESG信息披露报告，提高企业形象。通过发布报告，塑造了企业履行社会责任的良好形象，从而有利于获得政府、消费者等利益相关方的肯定。

通过ESG信息披露报告，提高企业风险管控能力。一方面，ESG理念有助于帮助企业规避发展中可能存在的内外部风险，实现可持续发展目标。另一方面，认真分析关联企业的ESG报告，及早发现合作方的风险。供应商相关指标是ESG指标体系中的内容，通过对这一指标的评价能够使公企业避免因供应不畅而遭受损失。

通过ESG信息披露报告，提高企业融资能力。2018年，明晟（MSCI）开始对我国A股企业ESG信息披露进行评级，这标志着中国企业可持续发展水平已逐步进入国际投资者的视野。同年，我国也已出台了《绿色投资指引（试行）》，更多的基金管理人会根据ESG投资方法，来实现绿色投资。因此ESG报告已成为投资者进行企业评估和投资决策的重要参考资料。