中加特：代理模式有商业合理性 不存在商业贿赂

吴加伦

2022年2月16日，青岛中加特电气股份有限公司（下称“中加特”）发布招股说明书，申报在深交所主板上市，拟发行不超过4076.47万股。此次IPO拟使用募集资金8亿元，用于变频调速一体机等电气传动产品技术升级改造项目、防爆变频器、电控系统产品扩产及智慧工厂建设项目、研发中心建设项目、信息化营销及服务中心建设项目以及补充营运资金。

招股书显示，公司主要从事变频调速一体机、专用变频器、特种电机、电气控制及供电产品等工业自动化领域电气传动与控制设备的研发、设计、生产、销售和维修服务。公司核心产品异步变频调速一体机、永磁同步变频调速一体机采用一体化集成方式将变频器与电动机有机整合，可替代“变频器+电动机”分体式传动方式，在煤炭、油气、工程机械高端传动装备领域取得突出成果。

值得注意的是，早在2020年，中加特曾申报在科创板上市，但就在科创板上市委审核日前夕，中加特和其保荐人提交了撤回申请，终止了上市。从二次IPO发布的招股书来看，此前中加特撤回申请可能与业绩下滑有关。

最新招股书显示，2019-2021年，中加特实现营业收入分別为8.09亿元、8.23亿元和9.99亿元;实现净利润分别为2.78亿元、2.17亿元和2.32亿元。可以看到，在冲刺IPO的2020年，中加特净利润同比出现了下滑。不过随后在2021年又重新拾起了上升势头，目前经营状况良好。

招股书显示，中加特的销售模式包括直销模式、代理模式及经销模式。在直销模式下，公司销售人员直接面向客户销售产品及服务。在代理模式下，公司与代理商建立合作关系，代理商协助或配合公司开展客户需求和市场信息收集、签订合同等环节的工作，公司向代理商支付代理费。在经销模式下，经销商向公司采购整机或配件产品后销售至其下游客户，公司该种模式规模和占比均较小。

结合两份招股书来看，2017-2021年，中加特代理模式下营业收入规模和占比迅速上升。公司代理模式收入规模从2017年的1309.57万元增长至2021年的4.85亿元，占比从8.91%增长至48.61%。事实上，这种销售模式的转型对公司发展十分有利。

首先，代理模式相较经销模式更贴近终端用户需求。一方面，终端用户对产品的安全资质和性能等有严格要求，因此通常希望能够直接与生产厂商建立合作，从而确保充分的技术交流、产品质量安全和优质、及时的售后服务;另一方面，终端用户可能对产品的生产参数、标准、尺寸等有特殊要求，专业性要求较高。因此，经销模式通常无法满足上述需求，而代理模式下，终端用户仍直接与公司签订合同，能够满足终端用户对于安全性、资质条件和技术专业性等方面的要求。

其次，代理模式相较直销模式更具备经济性和便利性。中加特主要客户为煤炭企业，数量众多且地域分散。一方面，若公司全部通过直销模式获取客户订单，则需要大幅扩张销售团队规模，而公司难以在短期内快速建立熟悉各地市场的销售团队。组建销售团队后，公司需要进行较长时间的技术培训和市场投入，前期费用高、市场周期长、管理难度大，且实现销售的不确定性较大。故从成本效益的角度看，采用代理模式能使公司更好地发挥销售费用效益，具备经济性。

另一方面，公司代理商通常在当地具有煤炭相关行业的从业经验，可以充分利用其地处当地以及熟悉行业的有利条件对市场信息进行紧密跟踪，及时获取、搜集、响应客户的需求，将客户的产品需求等业务信息及时传递给公司，因此，代理模式相比直销模式还具备便利性。

最后，代理模式能够提升中加特开拓应用领域的效率。报告期内，公司产品已成功应用于煤炭、油气、工程机械等领域，除此之外还可以广泛应用于港口、冶金、化工、船舶、水泥等需要电气传动设备的领域。公司为将产品推广至上述新应用领域，短期内进行内部培养销售团队所耗用的时间和资金成本较大，仍需要由熟悉相关领域的专业人士进行业务拓展。因此，公司采用与相关业务领域代理商合作的方式能够提升新应用领域拓展的效率。

中加特选择代理模式是现阶段实现快速发展的需要，具有商业合理性。不过，前次IPO保荐业务现场督导发现，中加特无法将代理费拆分至代理商提供的各项具体服务，且代理模式内控资料较少，对代理商的考核主要通过日常沟通，未形成系统化资料;代理合同与销售合同均为双方合同而非三方合同，中加特客户也无法协助证明是否存在代理。代理费计提分为底价模式和比例模式，但代理费率波动大，且主要通过商务谈判确定，定价过程无制度化的内部控制机制。

对此，中加特表示，公司与代理商是商业合作伙伴关系，代理商与公司为相互独立的经营主体、市场主体。公司按照业务合作关系，对代理业务制定了相关的内部控制制度，并且有效执行。公司代理模式下各环节权利义务依据代理商与公司签订的相关代理协议约定执行，代理商获得的代理收入是其经营所得，公司无需将商业合作伙伴获得的收益拆分至具体的各项代理服务事项。

对代理商所达成的业务，代理费用实质为公司与代理商对业务收入、收益的分享。公司向代理商计提代理费的计算基础为代理商协助公司服务的终端用户（煤矿）对应的销售额，根据指导价（底价）模式和比例模式，可以保证代理费用定价过程的合理性及代理费用的完整性。

首先，代理模式相较经销模式更贴近终端用户需求; 其次，代理模式相较直销模式更具备经济性和便利性;最后，代理模式能够提升中加特开拓应用领域的效率。

此外，2017-2019年，中加特支付的代理费金额为10873.77万元。根据反馈回复，代理商平均销售利润率6.18%。公司直销模式下，如获取单位收入所需的销售费用与代理模式下的代理费用相当，经督导组测算，报告期直销收入相关的销售费用约为21851.64万元，而代理费之外，中加特报告期销售费用合计仅为6495.13万元。对于两者之间的差异，保荐机构称直销模式与代理模式业务逻辑不同，不具有可比性，但未提供业务逻辑不同的直接证据。

对于平均代理费率与直销费率存在较大差异，中加特表示，公司直销模式与代理模式的业务逻辑不同。公司销售费用除代理费外，为公司销售部门所发生的日常费用，主要为质保费、员工工资、运费、业务招待费、差旅费等，是公司内部费用。公司与代理商是商业合作伙伴关系，代理商与公司为相互独立的经营主体、市场主体。公司向代理商计提代理费的计算基础为代理商协助公司服务的客户对应的销售额，根据指导价（底价）模式和比例模式，计提代理费用。因此，平均代理费率与直销费率存在较大差异具有商业合理性。

值得注意的是，中加特报告期内代理商数量逐年增加，且通过代理商实现的营业收入迅速增加，这也受到了上交所问询。督导认为，保荐机构未提供充分证据以核查发行人是否通过高额代理费从事商业贿赂、代理模式实现销售收入的真实性以及代理商是否存在代为承担成本费用的情形。上交所要求发行人进一步说明通过代理商协助销售的商业合理性以及与最终达成销售交易价格的关系，相关内控制度是否健全有效，是否存在商业贿赂、利益输送或体外资金循环的情形。

中加特回复称，公司的代理商为独立的经营主体，与公司为相互独立的市场主体，代理模式下各环节权利义务依据代理商与公司签订的相关代理协议约定执行。公司建立了完善的代理商管理制度、防范商业贿赂及不正当竞争的制度、财务管理制度等内部控制制度，并对其执行情况进行定期或不定期的检查，确认内部控制制度健全且有效执行，合理保证公司生产经营的合法性。报告期内，公司不存在商业贿赂、利益输送或体外资金循环的情形。