居民家庭投资入股非上市企业风险防范

贺安若 王芳

一、居民家庭投资入股非上市企业背景

根据国家统计局公开数据显示，我国居民人均可支配收入呈逐年递增趋势，2021年全国居民人均可支配收入35128元，剔除价格因素影响后，比2020年实际增长8.1%。2021年，我国居民人均消费支出24100元，同比实际增长12.6%。随着居民家庭财富的积累，家庭投资理财渠道呈现多样化发展态势，常见的家庭投资理财渠道包括储蓄、黄金、股票、基金、期货、债券、外汇、房地产等。我国的经济发展进入新常态后，房地产等传统高回报投资行业呈现增速放缓趋势，资本市场投资回报增速承压，居民家庭开始将理财视角转向身边的中小企业，投资入股身边的非上市企业成了越来越多家庭实现资本增值目的的路径之一。

《2022年国务院政府工作报告》中将2022年我国GDP增长目标设定为5.5%左右。同时，报告中指出，这个较高增速需要全国人民勠力同心才能实现。目前我国经济面临多重压力，投资的恢复对于支撑经济稳增长有较强的现实意义。与上市公司严苛的审核不同，非上市公司使用股权吸纳融资的适用环境较为宽松。保护居民作为小股东的利益，提振家庭居民投资的活力，将丰富金融市场直接融资体系功能，激发经济增长的内动力。

二、居民家庭入股非上市企业投资特征

相较于购买上市公司的股票，投资入股身边的非上市企业对居民家庭具有独特的吸引力。一般而言，居民家庭选择投资入股的公司是当地某一行业的龙头企业，已经有先前经营的成功经验；或是由在某一个领域有才能和资源的人发起创办，具备较高的盈利预期；抑或是由身边的亲属朋友共同组建，股东之间有较高的信任度。不同于遥不可及的上市公司，此类企业空间上离投资者更近，情感上与投资者更亲，产品服务上与当地居民生活更紧密。而且此类企业由于经营不确定性高、创立规模较小、运营管理规范性欠缺、无法达到金融机构资本金门槛要求等原因，很难从银行和资本市场获得初期发展所急需的资金支持。居民家庭对此类企业的资金注入，正好解了此类企业的燃眉之急，解决了阶段性资金短缺问题。

但同时，也应意识到，非上市企业的管理运营和财务状况都具有一定的不透明性，治理结构和管理体系不如上市公司完善，监督机制的效力有待考证，大股东和管理层对公司的控制权缺乏监管。因此，此类投资一般具有以下特征：

1.估值的随意性

与上市公司公开透明的股价交易机制不同，此类初创型企业股份估值依据欠缺，无公允的股权定价机制可采用，难以对股权价值做出准确评估。由于没有经营数据可供参考，实践中往往按照公司注册资本、投资时的固定资产价值或是预期的公司未来价值估算出公司股份当前的价值，股份价值的估算具有较强的随意性。

2.投资的长期性

入股时常常对将来退股和转让股份有较多限制，投资后持有的股权缺乏流动性，转让渠道受限，故此类股权投资一般都被视为长期投资，居民家庭认购股权之后将长期持有。因此，在资金安排上，居民应评估家庭未来的资金需求，并据以安排投资计划。

3.经营的高风险性

由于是初创型企业，经营风险较大，居民家庭往往是基于公司发起人描述的对市场的预期做出投资入股决策，投资的风险性高度依赖于公司创始人的专业水平。因此，在入股之前，居民家庭应认真评估公司发起人的经营能力和水平。

4.分红的不确定性

此类股权投资无须支付固定的股息或利息，投资者能否获得预期的分红不仅要视公司未来盈利情况而定，还要看大股东分享利润的意愿。由于信息不对称、大小股东权益不对等、内部控制缺乏、财务核算不规范，大股东侵占小股东利益的状况时有发生，公司管理存在道德风险。因此在做出投资决策前，居民家庭还需考察公司大股东和主要经营者的品德。

5.维权的不便性

虽然入股后拥有了股东身份，但是由于持有份额一般较小，居民家庭一般不能对企业经营决策产生实质影响力。家庭用于此类投资的金额通常不高，少则一万两万，多则三十万五十万，一旦自身的权益受损，可能会存在维权成本高于收益、高于投资本金的情况，大部分投资者在高昂的审计服务费、律师费前望而却步，从而放弃维权。

三、居民家庭入股非上市企业投资风险案例

现将通过一个真实的案例展示居民家庭在投资非上市公司后，可能遭受的资产损失和维权难题。

1.案例背景

A公司为外贸零售型企业，公司执行董事曾向其老师详细介绍了A公司的情况，邀请徐某投资入股，并口头承诺了可观的分红。这位执行董事的老师于2017年7月3日购买了A公司10%的股权。自他投资入股开始，A公司声称公司经营无利润，未履行当初的分红承诺。他对公司说法提出质疑，遂欲查询公司账目，了解公司真实的盈利情况。他在2019年9月18日向A公司发函请求查阅公司财务会计报告、财务账簿及财务凭证。关于查阅费用，他要求如若查账发现问题，聘请会计师或审计师的费用10余万元由公司执行董事个人承担。A公司于2019年9月29日发送回函称同意查账，但仅安排在2019年10月19日（星期六）上午八时接待查账，且不允许对资料进行复制。同时，要求参与查账的会计、律师等人员提前十个工作日提供身份信息备查，并与A公司签订保密协议。被骗者表示10月19日非会计师事务所、律师事务所工作时间，且查阅账目无法在一日内完成。同时，咨询受聘会计、律师人员后，双方均表示不会签署类似保密协议，此非行业惯常做法。后经多次交涉，双方对查阅时间、查账费用、查账人员保密协议等未能达成一致。徐某遂向法院提起诉讼，请求法院判令A公司支持其合法行使股东知情权。

经两轮诉讼，法院审理后作出终审判决，A公司应当将公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告置备于公司经营场所供被骗者查阅，或在其在场的情况下，由他本人委托的注册会计师、律师辅助进行查阅。A公司不能对其聘请的会计师、律师设置障碍，且提供的查阅时间窗口应为二十个工作日。

2.案例分析

企业股东保障自身分红权的前提是能行使知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条保障股东的知情权，赋予公司股东通过查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。

股东享有的知情权具体权限如下图所示：

知情权涉及范围公司章程股东会会议记录董事会会议决议监事会会议决议财务会计报告会计账簿具体权限查阅、复制查阅、复制查阅、复制查阅、复制查阅、复制 查阅

《公司法》还做出规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅

实践中，小股东怀疑自身的分红权受到损害，向公司提出查账要求时，往往会面临层层障碍。首先，除非投资者自身具备会计、审计专业背景知识，否则很难通过翻阅账目发现问题；其次，聘请专业人员代为查账可能涉及高昂的服务费用，除非能将费用转嫁至公司承担，否则可能会得不偿失；再次，即使公司不拒绝查账，却往往以经营事务繁忙为由拖延推诿提供相关信息，或在查账时间、查账地点上设置困难，致使投资者事实上无法查账；最后，居民家庭投资者一般有稳定的工作或事业，查账维权需付出极大的时间成本，耗费大量精力，使得投资者在权衡利弊得失后放弃维权。

四、风险防范及发展建议

家庭居民投资环境的提升和投资风险的防范需要政府、企业、居民几个部门通力合作。

1.政府创造良好环境

政府层面，应完善投资者保护制度，加大对非上市公司股权交易的合规性的监管；搭建股权法定交易渠道及稳健的股权交易平台，为股权定价及流转提供更多的支撑资源；推进关注股权投资行业的发展，引导居民家庭将资金交给更有投资经验的第三方资金管理机构代为投资；建立健全保障小股东利益的相关法律法规，降低投资者维权成本，为家庭居民创造一个阳光透明的投资环境。

2.企业规范运营管理

首先，融资企业需加强运营管理。使公司的管理更具科学性，规范决策程序，强化内部控制，保障公司重大决策不以牺牲小股东利益为代价；其次，融资企业应加强财务管理。畅通直达小股东的信息披露渠道，使公司财务账目对所有股东透明，注重内部审计，确保公司不对中小股东隐匿财务状况；最后，公司应合理建立利益分配制度，明确公司盈利中用作留存收益的部分和分红的部分占比，公平公正地进行股利分配，确保大中小股东共同享有公司发展的红利。

3.居民完善投资协议

居民家庭最好的保护投资利益的方式，首先是做好宏观经济和行业调研，获取即将进入的市场及产品服务的相关信息，熟悉大股东、管理层能力及道德水平，在充分了解的前提下做出投资决策。更重要的是，应该将相关权利明确在投资入股协议书中，例如：约定每月公司应向股东公开财务信息，并开放查账通道；约定小股东拥有审计权和监督权，并做好审计费用的安排；约定利润中用于分红的比例、红利发放的时间；约定退出机制，明确股权回购政策及股权转让事项；约定违约责任及相应的惩罚措施。

五、结语

中国的资本市场发展至今，已形成完整的市场体系，具备完备的运作规则，但仍无法满足实体经济中各种各样的投融资需求。据相关数据表明，我国高净值家庭更倾向于将富余资产托管于专业的财富管理机构，私募基金和私人银行业务近年来发展迅猛。由于此类基金投资门槛较高，普通家庭难以进入，这就给中小企业向家庭居民直接融资留下了市场空间。家庭居民大多在熟人的介绍下，信心满满地加入投资大军，期待能在地方龙头企业和初创公司的发展红利中分得一杯羹。然而，越强的收益预期往往就伴随着越大的投资风险。作为小股东，除了要面临宏观市场带来的系统性风险与公司自身的经营风险，或许还会遭受到大股东对小股东利益的侵占。为了尽可能规避来自大股东的不平等对待，居民家庭需谨慎做出投资决策。入股前，在投资协议书中详尽约定股东知情权、分红权、回购权、转让权等权利；入股后，充分行使审计和监督权限，促进公司管理的公平运行；亏损时，利用退出机制和转让权限及时保全家庭资产；维权时，依法依规运用法律武器保护自身的合法权益。