IPO 企业内部控制问题分析——以SJKJ 为例

◎陈霞 吴芳梅 郭彦

一、内部控制及IPO 管理办法理论依据

证监会要求拟上市公司的内部控制在所有重大方面是有效的，并且要有注册会计师出具的无保留的内部控制鉴证报告。科创板虽然主要面向高新技术产业和新兴产业的公司，而其对内部控制的要求与主板、创业板要求也并无差异。

二、公司介绍

世佳科技股份有限公司成立于2003年，于2019年由科技有限公司改为股份制有限公司，是一家研发、生产和销售农药制剂产品的高新技术企业。公司当前的销售网络已经覆盖全国近30个省区直辖市，与之合作的经销商突破了500家。该公司于2020年12月申请创业板上市，但创业板上市委员会认为该公司不符合发行、上市和信息披露等要求，最终对上市申请予以终止审核。

三、内部控制分析

（一）内部环境

1.公司治理结构存在问题。截至报告期，胡剑锋、胡娟红和夏林仙三人为公司的共同实际控制人，本次发行前三人合计拥有公司90%的股权，而胡剑锋也是董事长兼总经理，而胡娟红是公司副董事长、副总经理。由此可以发现，虽然公司建立了比较完善的公司治理框架，但由于实际控制人占股比例高，三人仍可凭借其手握大权的优势，对公司活动形成控制，例如对本公司的人事变动、生产经营决策等可通过表决权的手段进行控制，长此以往将会损害公司及中小股东的权益。

2.人力资源政策不够健全。从公司招股说明书可以看到，其员工中有五人未按规定缴纳社会保险、四人未按规定缴纳住房公积金，对于员工不愿意缴纳的现象，公司控股股东出具了一份“免责承诺”——因此造成的发行人需要予以补缴、赔偿、和罚款等款项的，或导致发行人遭受其他经济损失的，本单位或本人需无条件代付或足额补偿并且共同承担连带责任，还不得进行追索。根据社会保险法规定，只要员工与公司签订了劳动合同，则为员工缴纳社保是用人单位的法定义务，即使员工自愿放弃也不具有法律效力。综上“，免责承诺”无效，公司可以对此类人进行劝说，劝说不成可以解约，避免未来给企业带来不确定的损失风险。

3.反舞弊机制未建立。自公司成立以来，其核心管理团队组成未发生过重大变化，虽然管理层人员稳定，并不会对企业带来类似上市公司股东离职造成股价波动的不利影响，但该公司如今正处于发展期，管理团队的稳定也许会让公司发展受到一定约束，不利于企业文化的建设、更不利于经营管理的方式的变革。同时，对于长期的合作性，高层之间会不会形成利益相关关系、公司高层与供应商、客户之间有无受贿情况等，公司并没有建立一套的反舞弊机制，也不利于企业未来长远发展。

（二）风险评估

公司并没有成立专门的风险评估部门进行风险评估工作，可能只是根据行业属性、业务特征等浅层次的进行风险识别，并且未制定出相应的风险应对措施。根据相关规定，公司应当设定合理的控制目标，并在后续发展中全面可持续地收集相关外部环境、内部环境的变动信息，进而及时有效地对公司相关经营、财务风险进行评估。评估工作完成后，可以聘请专业性的中介机构给出建议，然后各部门将不同意见进行整合分析，最终帮助公司形成决策。

1.业务季节性波动风险。农业生产居于明显的季节性特征，这决定了农药制剂的生产和销售也就具有了季节波动性。国内除了广东、广西、海南和云南部分地区外，其他地区农药制剂的需求集中为3 至9月，在经营旺季的时候，公司的应收账款和存货会迅速增加，等旺季结束出现淡季时，便进入了漫长的收款周期，公司对流动资金筹集和管理的难度增加，同时资金需求的不平衡导致企业面临业务季节性波动风险。

2.原材料价格波动风险。由招股说明书可以发现，公司直接材料金额占主营业务成本的比重较高，报告期内分别到达95.83%、96.57%、94.19%和94.51%。而原材料农药易受石油化工行业、市场供求关系变动等影响，历史价格呈现出了一定的波动。一旦原材料的价格未来发生上涨，若公司不能通过技术创新来降低成本，或者成本上涨风险没有实现转移，就会对公司的经营产生不利影响。

3.市场竞争风险。我国农药行业当前主要存在创新不足、环境污染的问题，而市场竞争加剧、资源环境约束和生态保护相关政策的出台等因素，促使农药公司不得不提高技术研发能力。目前该公司的化学农药产品在报告期内的收入占比居于55%和65%之间，同时其2018年至2021 上半年研发费用率分别为4.11%、3.51%、3.33%和2.51%，呈逐年降低态势，并且低于同行业可比公司。众所周知，生物农药对人畜的毒性更低、对环境更友好。因此无论是呼吁宏观政策还是占据未来市场，公司更需要积极研发生物农药，否则将会在市场竞争中处于不利地位甚至影响持续经营能力。

4.规模扩张导致的管理风险。近年来，公司资产、人员和业务规模都迅速扩大，并且于2019年改制后，在资源整合、业务运作和经营管理等方面对管理层提出了更高要求。截至报告期，该公司的经销商已经达到了500 多家。具体来讲，公司2018年至2021 上半年四大销售模式中境内经销的占比最大，分别为44.02%、49.75%、54.42%和62.31%。因此，企业要及时提高管理能力以适应未来市场多变的环境，特别要加强对经销商的管理，一旦经销商出现违法违规、经营不利、发生纠纷或终止合作等情形，可能对公司经营业绩产生重大负面影响。

5.新产品开发风险。公司自身对于发展的定位是一家以农药制剂产品研发、生产和销售为主的高新技术企业。因此，通过研发创新，开发高附加值的绿色农药产品，是公司扩大市场份额、增强市场竞争力的重要手段。但根据我国相关规定，农药产品登记周期较长，且需要投入大量的人力、物力和财力。若公司研发能力不能及时适应市场需求、不及时把握市场需求，或者出现产品研发失败情况，都将对公司市场竞争产生不利影响。

6.疫情影响生产经营风险。自2020年3月起，国内疫情基本得到有效控制，受新冠肺炎疫情的影响，延迟开工、物流受阻等暂时性经营困难，在政府的复工复产的积极引导下，上半年的生产经营未受明显影响。而2020年下半年起国外疫情有所加剧，国际贸易货物运输的不便，对公司的境外销售产生了不利影响。鉴于全球新冠肺炎疫情的结束时间及后续发展情况存在不确定性，公司在原料采购、生产经营以及产品销售各环节都可能遭受影响。

（三）控制活动

1.未建立绩效考核制度。一方面，公司董事、高管、非独立董事、监事、独立董事和其他核心人员的薪酬管理办法均由薪酬考核委员会进行审核批准，同时实际控制人承诺，相关部门薪酬制度、股权激励计划均与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；另一方面，对其行政管理人员、销售人员、生产人员和研发人员等岗位职工，并没有制定相应的薪酬管理办法。因此，公司应结合自身实际情况建立绩效考核管理制度并编成员工手册，以此来激励员工责任心、保障员工权益，进而吸引青年人才的注入，改善公司职工年龄大、学历层次低的现状。同时，人事内部管理内控制，人力资源考核记录制、高管离任审计都应与绩效考核协调运用。

2.未对上下游进行管理。首先，未建立供应商审核机制，该公司注册当年上海盛浐和扬州中秦就成为其主要供应商；成立次年宿迁丰也成为其主要供应商。突然出现的主要供应商，让人不得不怀疑，公司对于供应商的评定审核是否形同虚设、有无建立完善的审核机制，是否从经销商审核角度建立内部控制制度。其次，未对重要客户进行管理，公司首次与金翼化工合作，当年就从该客户处获得1186.57 万元的销售收入，且集中发生在第四季度。而第二年以来，公司与该客户的交易金额快速下降。如果以上销售都是真实发生的，则说明公司并未对这些重要客户采取持续重点关注的控制活动，索性2021年有新的大客户出现，否则，该公司将面临较大经营风险。

3.未对客户与供应商的重叠现象进行控制。由公司披露信息可知，对于生产需求量较小的原药，批量采购能够节约成本，而企业间出于平衡库存、赚取差价或规避原材料价格下跌风险等需求，会互相销售原药，符合行业惯例。查阅相关信息，不难发现在已过会的公司中，不管是自身业务还是行业特殊原因，发行人客户与供应商重叠现象也有不少。值得一提的是，根据《企业会计准则》规定，重叠客户与供应商之间采购销售价格须保持公允，正是出于对关联关系、利益输送情形的防范。因此，对于公司与重要客户互为供应商的高度重叠情形，在IPO 审核中，会成为内部控制失效的重要疑点。当然，现象的合理性并不能百分百保证其业务独立并且具有持续经营能力，所以，公司应该就此情形采取一定的控制活动，比如建立供应商、客户双向管理的内部控制制度。

4.未对应收账款进行回收控制。近三年报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，应收账款金额也在不断增长。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为4220.04 万元、3，509.52 万元和7，638.38 万元，占当期流动资产的比例分别为27.36%、15.91%和30.93%。公司的账龄结构看起来合理，但在未来业务开展中，一旦客户信用状况或财务情况突然恶化，就会直接导致公司的大额应收账款回收放缓甚至出现收回困难，这对公司的经营会产生巨大不利影响。因此，公司应该对应收账款的回收进行必要的保护与控制活动。

5.未对应付票据快速增长进行防范。根据公司所公开的招股说明书，不难发现，随着公司业务规模的扩张，公司因材料采购形成的应付票据余额明显上升。公司近三年报告期内，期末应付票据发生较大增加余额分别为3240.41、5502.29 和6770.65 万元。同时，该公司直接材料采购的成本占主要成本的90%以上，财务杠杆作为明显。如果未来公司不能保持良好的经营状况，不能有效利用财务杠杆和管控现金流，可能将面临到期无法支付应付票据状况，因此，公司缺乏对应付票据快速增长的防范机制，也是内部控制活动的一大疏漏。

6.资金管理控制不当。根据公司申报稿的募集资金用途可知，拟募资的2.7 亿元资金用途主要有两部分，具体包括用于年产4900 吨生物农药制剂、1000 吨有机硅助剂等项目和用于补充流动资金4700 万。据有关信息显示，公司一方面在募集资金用于补充营运资金，另一方面却在进行大额分红。具体来讲，2017年和2018年公司现金分红分别达到了3000万、7000 万，分红金额远高于当期净利润且占到了期净利润的171%和244%。由此，大额现金分红与营运资金短缺互相矛盾，排除公司披露虚假信息因素，可能的原因就是公司对于资金的预算及管理的内部控制活动做的并不合格。

（四）信息与沟通

因为资料的局限性，对于公司内部办公现代化信息平台，并没有过多了解，但由其职工年龄、学历层次的分布情况大致可以估计，该公司的信息沟通平台并不先进。而各管理层级之间由于长期稳定的原因，信息传递不会存在障碍，再基于其民营的企业性质，各部门、各业务单位以及员工与管理层之间，信息沟通渠道可以被认为是迅速、顺畅的。

（五）内部监督

公司制定了较为完整的治理结构，包括股东大会、董事会、监事会、独立董事以及董事会秘书，同时在董事会下设定了审计委员会、薪酬与考核委员会等并且制定了一一对应的治理制度，保证各个部门得以规范运作，内部监督得以有效实行。但对于风险防范部门的设立以及与现有部门之间的协调合作，是公司未来需要慎重考虑的问题，从内部控制角度来说，有了内部审计部门和风险管理部门的相互配合，内控工作会上升到一个新的层次。

三、完善内部控制的建议

对于内部环境方面的建议：对共同控制人的表决权采取一票否决权的限制措施；制定人力资源计划；注重潜在舞弊点，为内部控制的执行打好基础。

对于风险评估方面的建议：对于不可避免的系统性风险，尽早做出相应的风险应对预案；对非系统性风险则着力于提高公司经营、研发能力，同时，建立风险评估部门，对公司未来可能面临的风险进行动态识别并评估。

对于控制活动方面的建议：结合自身实际情况根据劳动法来制定绩效考核管理制度并编制成员工手册；对上下游分别进行动态管理机制，避免重叠负面效应放大；对收款和付款循环加强管理，对采购销售环节内控进行细化改进；改善产品结构，使其与市场需求相适应；对资金链进行预算管理。

对于信息沟通方面的建议：一方面制定并实施数据安全管理办法，更好地保证公司内部信息的安全完整。另一方面做好传统线下例会工作的记录留痕工作，使各部门、各单位间沟通有效、职责明晰，促成整体合力，推动公司内部控制制度的完善。

对于内部监督方面的建议：从日常监督层面建议实行OEC 管理模式，具体体现为日事日毕日清日高，实现全成员全过程的控制，既有利于成本控制又有利于产品质量的提高；从项目监督层面建议实行项目跟踪管理和审计，合理安排资源的同时要求责任到人，实现有效监督，完善内控。