企业合并面临的财务风险及其防范

刘 丹

(内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 计划财务部，内蒙古 呼和浩特 010051)

随着市场经济的发展深入，企业资本扩展的程度日益加深，合并作为资本扩展的主要手段，在加速企业资本扩展、促进企业资本有效运营方面发挥着越来越重要的作用。企业合并作为市场经济条件下的一种企业行为，在西方国家已经有一百多年历史。实践证明，合并在为企业创造竞争优势的同时，又带来了财务风险。企业合并财务风险是指由于合并定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果的不确定性，是各种合并风险在价值量上的综合反映，是企业合并成功与否的重要影响因素。企业合并也是风险较大的经营活动，一旦防范和控制不力，便可能导致整个合并工作的失败。在众多风险中，企业合并过程中存在的财务风险尤为突出，而其中的目标企业定价风险无疑是风险中的核心问题，主要由于目标企业价值评估的不准确所造成。文章基于企业合并影响因素进行了分析，并对企业合并财务风险及其防范进行了探讨。

1 企业合并的影响因素

1.1 管理者对合并的预期

在企业合并过程中，无论是合并方还是被合并方，都是基于对自身经营优势充分考虑的情况下，来进行相应的合并决策，但由于信息不对称等因素，可能会在企业合并中产生一定的风险，特别是因为管理者在过度自信的心理因素的驱动下，可能对自身的一些决策行为过于自信，造成决策行为失误。在外部竞争市场较为欠缺的情况下，如果企业的管理者在进行决策过程中，缺乏相应的约束机制，可能会形成权利的运行风险，进而可能使得一些决策行为不符合股东利益或者企业的其他相关利益人的合理需求，进而影响了企业的整体价值实现。在企业的合并权利行使过程中，虽然我国通过企业治理结构完善等具体措施来不断规范企业权利运行机制，但由于企业的管理者在权利运行中难以通过制度化约束，特别是在缺乏相应的权利监督机制条件下，强势的企业管理者可能会更为突出个人的权力，影响了企业的合并顺利完成，或是合并的绩效难以实现预期的目标，影响了企业整体价值的提升。

1.2 政府的介入

在企业的合并实施过程中，政府的驱动可能使合并变得顺利并且能够增加企业的价值，而这些关键是需要看具体的合并方在进行合并实施过程中，为了获得资产的转让所能获得的价值问题。如果被合并的目标企业的市场价值低于企业合并后所能够获得的合并收益，那么这些合并获得对企业来说是不利的。从政府参与企业合并的情况来看，在进行合并实施的过程中，无论是合并方还是被合并方，都存在利益相互转移以及进行利益再分配的过程。合并交易通过具体的合并条约进行了相互之间的约束，为了有效地推动企业合并工作的实施，需要政府通过相关政策引导等具体的措施来进行推动。而政府在进行推动过程中，需要掌握好具体的工作力度和灵活性，进而能够让合并行为按照市场行为来完成。如果政府过度的介入这种合并行为，可能会使得合并工作受到影响，甚至出现合并损失。从目前企业的合并情况来看，存在一定的地方保护行为，即政府往往拒绝外来企业参与本地企业的合并，或者是在进行合并实施过程中，政府偏向于本地企业，进而导致一些原本可以通过市场行为完成的合并工作难以实施。可以说，如果政府不恰当地参与具体的合并工作中，可能影响到政策的合并工作开展，扰乱市场经济行为，造成合并绩效难以提升。

1.3 合并的融资工具

在进行企业合并实施过程中，需要大量的资金作为支撑，来实现企业之间的合并交易，企业往往需要考虑如何进行资金的融通，以及采用何种方式来进行资金的融通，因此，在进行企业合并实施过程中，需要正确的使用融资工具，提高融资效率，这是顺利完成企业合并工作的关键。当前，我国商业银行在进行具体的信贷实施过程中，缺乏相应的合并信贷业务的专业水平，将合并信贷工作实施和一般的经营性贷款合并实施，并没有进行严格的区分，加之银行贷后管理滞后，难以对实施合并工作的企业贷款行为进行贷后跟踪检查，进而导致合并资金难以有效地控制，无形中增加了企业的合并信贷风险，导致企业在进行合并的工具使用过程中，存在效率不佳，合并融资工具使用效果不突出。

权益性融资工具在进行合并过程的运用中，主要是通过发行股票融资形式以及进行换股合并形式来完成，其主要是通过具体的权益性融资工具的实施来完成企业的合并价格支付的过程。当前，在企业进行合并价格支付的过程中，以上两种融资工具被广泛的使用，并发挥出在企业合并中的重要作用。一是通过股票的公开发行方式来获得企业合并资金，通过公开进行股票发行融资的行为，获得企业在进行合并实施过程中所需要的各项资金，包括企业通过新股发行以及进行配股融资方式来进行具体的融资。二是进行换股合并的方式来获得相应的融资，在进行企业的权益融资的过程中，合并企业可以将自身的股票作为交易的支付方式支付给被合并企业，通过换股行为的实施，可以减少合并方和被合并方在进行合并交易实施过程中的现金流出，对于合并企业来说是非常有益的一种合并支付方式。同时，通过股票作为合并支付的行为，可以减少相应的税款支付，提高了合并收益。目前，我国资本市场还不够成熟，法人治理结构还不够完善，在企业合并过程中，换股行为还需要通过相关法律来进行规范。从合并角度来看，对合并融资工具的限制，可以有效地降低合并风险，但也影响到企业合并绩效水平。

2 企业合并中的财务风险管理

2.1 合并战略管理

企业合并战略是指企业在合并过程中应该能够达到的目标而进行的相应合并战略的制定和实施过程，合并目标包括了影响企业合并中的各种有效因素，包括了文化整合以及战略管理的相关内容。企业在合并过程中，无论是寻求横向合并效应还是协同效应，都需要强化战略管理的实施，提高战略管理的效果，并体现出合并效率和合并效益的问题。

2.2 价值评估方法

企业在进行合并实施的过程中，通过具体的合并活动来提升企业的合并效应，包括企业的经营协同效应以及财务协同效应。企业的经营协同效应就是企业通过合并的形式，来提高企业的经营效率，并实现经营活动的效率提升，提高企业经营的整体效率水平，即实现企业的“1+1>2”的协同效应。通过具体的合并行为实施，可以有效地提高企业的整体规模效应水平及整体规模的增长。通过扩大经营规模，提高企业的经营运行能力，可以不断地降低企业的营运成本，提高企业的合并收益，即合并实施后所能够获得的收益高于合并前合并方和被合并方的收益。而财务协同效应主要是通过企业的合并形式来获得企业财务方面的收益，主要是通过税收的节约以及其他财务优势来获得合并收益，比如盈利企业合并亏损企业，那么按照税法的相关规定，可以实现企业的节税效应，并能够获得税法上的相关优惠条件。一些合并企业通过合并行为提高了股票价格，进而能够有效地获得资产市场上的溢价收入，进而实现了合并中的整体收益水平的提升。

2.3 采用恰当的合并估价模型

合理确定目标企业的价值，进而可以有效地降低可能存在的合并风险的问题。在进行企业的合并实施的过程中，可能存在一定的信息不对称的问题，合并和被合并方对企业的价值评估不同，这个也是促成合并的一种重要的原因。在进行合并的过程中，还需要对目标企业进行全面的审查和评估，并获得外部中介机构对目标企业进行评估，对目标的经营环境以及企业的经营能力等因素进行全面的分析，并对目标企业的未来一定时期可能产生的现金流量水平进行相应的预测，在此基础上对目标企业的价值进行评估。同时，采用不同的评估方法，可能对企业的价值评估结果不一致，得到不同的合并价格。在企业的价值评估中，可以采用的评估方法较多，有现金流量法、账面价值法等。在进行具体的评估过程中，需要根据评估确定一个具体的评估价值方法，对合并企业的价值进行客观的评估。

2.4 重视合并后的资产债务整合

从合并的具体整合情况进行分析，企业的合并实施过程中，其资产在整合的过程中，需要重点对企业的固定资产以及长期投资等进行整合，通过优化整合企业的存量资产形式，来提高资产的使用效率。同时，在企业进行合并实施的过程中，存在一定的财务杠杆形式，收购方可能会因为企业的内部一些资产不需要使用等原因而出售，而将获取现金能力高于收购价格的部门保留，这样，能满足企业偿债的要求。因此，可以通过选择一定的负债结构以及相应的偿还期等进行相应的评估管理。

2.5 时间和数量上合理安排以降低融资风险

在确定了所需要的合并资金后，就需要按照既定的合并方案筹集资金。在筹集的过程中，具体的金额需要根据合并需要以及具体的支付方式来决定。在进行支付的过程中，可以选择现金支付、股票支付和混合支付三种，现金支付的形式需要企业进行一定的货币资金的支付，对企业来说，其具有一定的压力。因此，在合并的具体实施过程中，合并企业需要根据自身的实际情况，进行合并支付方式的选择，进而满足合并双方的需要。比如在进行公开收购的过程中，可以进行两种出价方式的选择，一种是在进行支付的过程中，向股东进行相应的承诺，给予其现金的支付方式。另一种是根据具体的出价情况，进行标价处理，以等价的混合证券为支付方式。

3 企业合并财务风险防范对策思考

3.1 重视关键环节财务风险管理

在合并流程确定之后，对于各环节中可能存在的财务风险因素控制，企业应善于识别，规避和管理财务风险，做好相应防范准备，降低意外变化的可能。并要与自身企业的发展战略紧密结合，首要任务就是进行合并前的战略决策，明确合并动机和目的，在确定了合并战略后，由各自领导挂帅、各相关部门领导组成内部合并小组。加强市场观察和行业研究，进一步了解目标企业的经营、赢利、转让缘由，以及可能的竞购形势和竞购对手情况，比较自身企业和合并对象的优劣，力求资源互补，发挥协同效应，提前锁定合并目标。

3.2 评估能力财务风险应对策略

谈判阶段是整个合并交易的核心阶段，是能否成功的关键所在，交易双方将走到一起进行多轮艰难的商务谈判。谈判主要涉及合并形式、交易价格、支付方式、交接时间、人员处理、有关手续办理和配合、交易进程安排、双方权利和义务、财务风险控制、限制条件、违约责任等重要条款。此外，还要明确交易完成的条件、中止交易条件、索赔条件及承诺保障条款、合并后目标企业名称的重新确定、董事会成员的变更、管理人员的更替、现有业务的保留及更新等；要选择好谈判地点和时间，避免不利地点和时间带来的不确定因素；双方就全部合并条款完全达成一致意见时，签订合并协议。

在正式签订合并协议后，双方将根据协议约定履行职责，办理各种交割手续，主要包括产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等。交易双方按照协议办理移交手续时，应注意验收、登记造册，目标企业未了债券、债务按协议进行清理，办理更换合同债据等手续；财务交接主要是双方财务报表依据合并后产生的不同法律后果做出相应的调整，需要注资的企业应当立即将资金划转到位，或是需要偿债的情况下，应立即与债权人取得联系，偿还应有的债务；管理权的移交是每一个合并案例必需的交接环节，有赖于双方按协议约定来执行。当交易双方完成股权交割或资产置换及相关法律手续后，合并交易的法定程序方告结束。

3.3 合并目标选择财务风险应对策略

针对合并交易金额巨大、相关参与方较多、交易结构复杂，且涉及不同的文化、商业环境、监管政策、税务、法律等诸多因素，聘请专业的中介机构(投资银行、合并咨询企业、会计师事务所、律师事务所等)，从财务、市场、经营、环保、法律、税务、人力资源等方面对目标企业进行尽职调查，详尽了解目标企业的经营现状，进行产业战略分析、财务资料分析。完整的尽职调查是顺利进行合并交易的关键环节，这将为交易决策、交易结构设计、交易价格的确定以及交易谈判提供确凿的依据。通过对目标企业进行有效的评估，并在专业的机构引导下进行全面的实施。在进行合并实施过程中，还需要针对目标企业的实际情况，来制定出相应的合并工作方案，具体内容包括合并和被合并方的具体情况介绍，合并战略的实施以及合并实施的具体方式，合并的交易价格以及相应的资金支付形式，合并的具体时间，以及合并实施以后所进行的具体的整合技术，包括具体的发展战略目标以及发展的前景分析等。同时，在进行合并交易的实施过程中，还需要对相关合并文件进行保密，以及公开招标协议、租赁协议、过渡期服务、技术转让等具体措施的实施，并且需要全面完整的制定合并方案，防止在进行合并实施过程中存在一定的偏差，减少可能存在的合并风险。