加强证券公司投资者适当性管理的对策研究

赵兴盼

(郑州工业应用技术学院，河南 郑州 451100)

1 证券投资者适当性的内涵

投资者适当性制度起源于美国，美国证券市场投资者适当性制度已经有超过80年的历史。在美国金融行业监管协会发布的Rule 2111(Suitability)中规定，投资者适当性应包含三个方面：合理根据适当性(了解证券)、特定客户适当性(了解客户)、数量适当性(禁止从业人员利用客户账户从事不适当的频繁交易)。

关于适当性，更为普遍的定义来自2008年国际证监会组织、国际保险监管协会、国际清算银行联合发布的《金融产品和服务零售领域的客户适当性》。该报告指出适当性是“金融中介机构所提供的金融产品或服务与客户的财务状况、投资目标、风险承受水平、财务需求、知识和经验之间的契合程度”。

张付标(2014)将“义务观点” 和“标准观点” 有机结合，从三个层次更加全面地阐述适当性的基本内涵：第一，适当性指的是投资者和金融产品之间的一种相互匹配程度；第二，从监管的角度来说，适当性是约束经营机构的标准或者法律规定；第三，从法律的角度考虑，适当性调整的是投资者、证券公司以及监管者三方之间的法律关系。

2 我国投资者适当性制度的发展历程

鉴于我国最新也最完善的投资者适当性制度，即2017年7月发布的《证券期货投资者适当性管理办法》，文章把我国投资者适当性制度的发展分为两个阶段。第一阶段，2017年7月以前。2008年，国务院发布《证券公司监督管理条例》，作为我国最早的与证券公司适当性管理有关的文件，初步提出了“根据客户情况推荐适当产品”的规定，但并不是专门针对适当性管理的文件。2009年6月，针对创业板上市公司规模小、发展不成熟的特点，中国证监会制定发布《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》，是我国首部专门针对适当性管理的法律法规。2010年4月，中国金融期货交易所发布的《股指期货投资者适当性制度实施办法(试行)》专门针对股指期货高杠杆、高风险的特点，对投资者的交易经验以及资金规模等相关资质做出规定。总体来说，在2017年以前，我国投资者适当性体系比较零散，相互独立，未能涵盖部分高风险产品，基本没有涉及投资者适当性的核心。作为保护投资者的第一道防线，投资者适当性制度亟待完善。

第二阶段，2017年7月至今。中国证监会发布的《证券期货投资者适当性管理办法》于2017年7月1日正式实施，使我国投资者适当性管理工作迈向新阶段。该管理办法从金融产品类别、投资者类型以及证券公司销售金融产品和提供服务方面做出了具体规定。首先，关于金融产品类别，该办法提出了流动性、到期时限、杠杆情况等近十项金融服务应该遵循的相关规则，其中最基本的规则为“将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者”。总体来说，我国对于投资者适当性制度的立法逻辑逐渐清晰，即围绕着了解产品—了解投资者—投资者和产品匹配的顺序进行，从金融产品(服务)匹配的逻辑上形成了一个闭合的立法思维模式。适当性管理制度为我国资本市场稳健运行提供重要保障的同时，由于适当性管理工作初成体系，在实际执行中还面临着一系列问题。

3 证券公司投资者适当性工作存在的问题

3.1 缺乏全面的适当性管理保障体系

适当性制度作为监管机构保护投资者利益的重要制度，是证券公司构建适当性管理工作的重要依据。要充分保护投资者利益，就需要建立健全投资者适当性管理保障体系。在实际中，证券公司适当性工作往往由公司总经理统管，风险控制部、投资部、销售部等部门合作保障适当性管理工作的执行，而各部门在执行过程中往往倾向于以自己的需求为出发点，无法形成有效的决策和协作机制。另外，在人员岗位配置方面，缺乏专职负责适当性管理的工作人员，适当性管理工作大多数由合规部门人员兼任，证券公司适当性管理意识淡薄，满足于仅符合监管部门要求，而非以客户利益为出发点。

3.2 调查问卷存在局限性，客户信息收集受限

在我国，投资者能够购买产品的类型受其风险能力级别的限制，而投资者所属风险能力级别往往是通过风险承受能力评估问卷得出。我国证券公司对风险承受能力调查问卷的问题设置基本类似，全部由选择题组成，大致可以分为两类：一类是客观性问题，比如投资者年龄、收入、资金、交易经验等；另一类是主观性问题，比如设置场景关于投资者对交易频繁度、投资分配的看法。调查问卷本身的局限性导致投资者风险能力级别的偏差，主要表现在以下几个方面：第一，投资者对相关问题理解不准确或者记忆模糊，导致答案有失偏颇，从而影响自身风险承受能力；第二，部分投资者为了提高自己的风险承受能力级别，虚假填写调查问卷，选择答案时故意把选项往级别高的方向选；第三，少数投资者不愿意积极配合，快速填写调查问卷，而不认真查看相关问题，从而得出错误的风险承受能力级别。前文中提到，投资者适当性包含 “了解客户”的义务，而经营机构了解客户的风险承受能力基本是通过调查问卷获取，缺少其他途径，调查问卷主观性的特点使客户信息缺乏准确性，从而导致经营机构收集客户信息受到限制，无法真正“了解客户”。

3.3 销售人员专业知识不足，对产品缺乏了解

投资者适当性除了要“了解客户”，还要“了解产品”，这两项是履行“把适当的产品推荐给合适的客户”的义务的基础。在了解客户的基础上，销售人员要把合适的产品推荐给投资者，需要对各种不同的金融产品都有更加专业的理解。现实中，由于主、客观因素的影响，往往无法做到对各种金融产品都有一定程度的了解。首先，除了股票之外，基金等其他金融产品数量繁多，包括场内品种和场外品种，要了解全部金融产品基本是不可能。其次，证券公司作为代销机构，长期代销基金公司的产品，由于利益驱动，往往会重点推荐某些产品，而非考虑客户自身需求和风险因素。最后，销售人员了解产品的动力不足，缺乏相应的培训及考核机制。

3.4 主动推介边界模糊，员工合规意识欠缺

证券公司作为重要的金融机构之一，在资本市场中发挥着不可替代的作用，同时也面临着生存和发展的问题，对产品和服务的营销属于正常的市场行为。金融产品交易达成，并不能简单定义为投资者自主投资的结果，很大程度上可以说是商业银行等卖方机构“推介”的结果。比较买卖双方的市场地位，除了信息不对称、方法不对称、专业能力等不对称外，认知能力和水平也不对称。金融市场具有高度的专业性与复杂性，即使卖方机构履行了充分告知义务，投资者面对大量的产品信息与专业信息，实际上仍然很难做出合理判断与选择，卖方机构的推介对投资者具有重要甚至是决定性的影响。《证券期货投资者适当性管理办法》第二十二条规定：“禁止经营机构进行下列销售产品或者提供服务的活动：……(三)向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；(四)向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务；……”关于主动推介，往往掺杂着个人主观因素，而监管机构并没有对此做出明确的界定，这不但造成证券公司之间执行标准的不同，甚至造成同一证券公司内部不同员工之间的差异。

3.5 风险揭示流于形式

投资者适当性制度设立的目的除了规范证券公司适当性管理之外，就是保护投资者利益。保护投资者利益就是要使投资者在充分了解产品特征尤其是风险特征的情况下做出相应的决策。《证券期货投资者适当性管理办法》规定，经营机构必须充分揭示其产品或服务的风险。但现实中，由于各种复杂因素的交织，大多数投资者并没有充分了解产品的风险。首先，普通投资者普遍缺乏专业知识，对风险揭示内容理解不到位。其次，投资者基于对销售人员的信任，往往不会认真查看风险揭示书内容，在双录过程中接打电话甚至睡着。最后，销售人员基于一定的业绩压力，往往只会满足监管机构对于风险揭示的要求(比如签署风险揭示书、双录、电话回访等)，不会额外做出过多关于产品风险的描述。在营销过程中，强化收益、弱化风险的营销特点最终导致证券公司对于产品风险的揭示往往流于形式，无法使投资者真正了解产品风险，而在这种情况下做出的购买决策，不仅不能保护投资者利益，还会造成一定的纠纷。

4 加强证券公司投资者适当性管理的对策

4.1 建立健全投资者适当性管理保障体系

投资者适当性管理若没有一个健全的内控规范体系来保障，则可能沦为一项没有“牙齿”的原则。金融机构应当全方位、多视角建立健全投资者适当性管理与内控保障体系。

第一，明确适当性管理组织架构和职责分工。首先，由公司总裁和总部各部门负责人组成投资者适当性管理领导小组，负责制定公司对投资者进行适当性管理的发展规划和目标。其次，由经纪业务部总经理牵头，各相关部门派出专职人员，形成对投资者适当性管理执行小组，主要负责根据公司适当性管理的总体战略具体落实适当性管理工作。

第二，构建适当性管理制度体系。建议从三个层面出发：首先，由投资者适当性管理执行小组制订《投资者适当性管理办法》，对适当性管理的总体要求做出明确规范。其次，严格按照《管理办法》的规定，针对不同业务制订《适当性管理实施细则》。最后，根据不同的业务场景，制定适当性管理的标准化工作流程，以约束具体业务的适当性管理执行情况。

第三，配备专职人员负责各部门的适当性管理工作。公司总部涉及适当性管理的部门均应配备合适的适当性管理人员，并对其进行适当性管理的专职培训，专门负责本部门的适当性管理工作。同时，各分公司与营业部也须配置相关的适当性管理专属人员，负责适当性管理的对内沟通与对外协调工作。

4.2 大数据助力客户信息收集

目前，证券公司可以利用的客户信用数据的来源仅限于融资融券黑名单。对于客户风险承受能力的评价依赖于调查问卷，利用大数据，可以把各种外围数据，比如税务机关的纳税信息、人民银行的征信数据等汇集起来，形成全面的投资者评估指标。华泰证券课题组研究结果表明，通过对各种评价指标的数据进行综合分析、归纳并将其抽象成为具体的评价标签(例如高净值顾客、风险追求型等)，以一种标签化的形式来构建较为精准的投资者画像，可以有效地为其后续的适当性匹配工作乃至于精准营销打下坚实基础。

4.3 融入智能投资顾问，完善员工考核机制

由于金融市场包含金融产品数量众多，面对投资者各种各样的投资需求，销售人员无法做到一对一服务，或者在服务中也会面临自己不熟悉的产品。因此，证券公司可以引入智能投资顾问来解决销售人员专业知识不足的缺陷。智能投资顾问在现实中已经有一定的应用，比如i问财智能投顾，只需输入比如“市盈率低于15倍的股票”等简单问题，便可得到满足条件的所有股票。但是，由于智能投资顾问与投资者之间缺乏实质性的信息交互，无法提供适当的投资建议服务。因此，证券公司从业人员需要在智能投资顾问的基础上，融入自身的专业判断，为客户做出相应的投资建议。除此之外，由于普遍缺乏行之有效的产品培训以及考核机制，证券公司应加强从业人员产品培训考核机制，可由总部负责定期组织产品与业务的培训，定期组织测验，并纳入常规考核。

4.4 明晰主动推介边界，增强员工合规意识

近年来，金融消费者维权事件频发，大多涉及从业人员主动推介不适合投资者风险承受能力的产品或服务。销售人员对主动推介认识不清，存在侥幸心理，造成此类事件频繁发生。与其说是主动推介边界问题，莫不如说是合规边界问题。为此，监管部门应专门组织研究主动推介的边界问题，制定一定的标准，同时加强此类问题的处罚力度，对自身风险承受能力低于所购买产品风险等级的投资者定期抽查，调查在从业人员服务过程中是否有主动推介行为。另外，证券公司可组织学习相关案例讨论会，并对存在争议的问题进行深入探讨，激发员工关注度，增强员工合规意识。

4.5 强化证券公司风险揭示，加强投资者教育

证券公司应从问题本身入手，分产品、分客户采取相应措施。首先，风险揭示书应尽可能用简单、通俗易懂的语言描述，对于核心词汇可做放大处理，以便引起投资者重点关注。其次，对于新入市和年纪稍大的投资者，可通过多种方法让其了解产品风险。最后，对于风险较高的产品或业务，在风险揭示的基础之上，做好持续评估和定期回访。要让投资者真正了解产品风险，签署风险揭示书等形式远远不够，还需要员工履行勤勉尽责的义务。与此同时，证券公司应采取多种形式加强投资者教育，使投资者树立风险意识，认识到不同产品的风险不同，好的产品不一定适合自己。