做实企业合规建设，国际化经营才能行稳致远

赵然

今年1月1日，《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）生效实施。此外，中国已申请加入全面进入跨太平洋伙伴关系协定和数字经济伙伴关系协定，全面对接高标准国际经贸规则。这为企业国际化经营提供了新机遇，也提出了新要求。

“企业只有进一步提升、把握国际规则能力，强化合规经营管理，在合法合规中提高竞争力，才能在更高水平对外开放上实现更好发展。”近日，中国贸促会党组成员、副会长，中国国际商会副会长柯良栋在2022赣企国际经贸合作高峰论坛暨中国（江西）企业国际化经营合规论坛上致辞时指出。

合规社会环境不断优化

近年来，中国各级政府陆续出台有关企业合规，激励促进政策和指导性文件，企业合规建设的社会环境不断优化。

中国贸促会在长期的贸易投资促进实践中，高度关注企业合规问题，一直倡导企业在跨国经营和“走出去”过程中要合法合规。自2019年起，对18个省区市，十大领域的5000多家企业开展国际化经营合规风险排查，帮助企业精准防控风险。2021年6月，与最高人民检察院等8部门建立涉案企业合规监督机制，第三方监督评估机制，建立完善企业合规监管激励机制。同年，推动企业合规司成为国家正式职业，开辟出企业合规专业人才培养的全新路径。

当前，在新冠肺炎疫情冲击下，百年变局加速演进，各国对于企业合规监管日趋严格，企业开展国际合作和竞争的外部环境更加复杂、严峻，急需进一步加强合规管理，以自身合规的确定性，应对外部风险挑战的不确定性，确保国际化经营行稳致远。

对此，柯良栋建议，一是营造企业合规发展的环境。加强企业合规建设，需要引导企业树立正确的价值观，商业道德标准，积极培育合规文化。要充分发挥行业协会，商会组织对企业合规建设的引领和协同服务作用，分行业制定企业合规管理规范。二是树立企业合规发展的形象。合规是建设世界一流企业的必由之路，企业要激发合规内生重力，从要我合规向我要合规转化，完善自我约束机制，规范投资经营行为，践行社会责任。三是贡献企业合规发展的智慧。中外企业应加强沟通交流，共同促进合规管理水平提升。各国工商界和法律界，应积极推动企业合规基础理论研究和实践经验总结推广。

江西省人民政府党组副书记、副省长殷美根在致辞时表示，合规建设是国际应对市场环境，有效规避国际化经营风险的新方法、新策略，也是企业对标国际规则，拓展国际市场的必选题、必答题。江西省将以此次论坛为契机，进一步强化工作引领，引导企业提高合规意识，进一步强化公共服务，做实企业合规建设，进一步强化人才建设，增强企业合规管理能力，助力企业国际化发展行稳致远。

同期该论坛发布了建材行业合规管理体系标准，该标准是中国贸促会商事法律中心联合中国建材及企业管理协会，组织中国建材集团、北京金融集团等13个行业龙头企业，研究借鉴国内外相关合规标准，结合建材行业特色，经多轮专家论证和标准化撰写而制定完成。这是建材行业第一部行业性的国家合规管理体系标准，这一标准的面世具有重要意义，将有利推动和促进建材行业合规管理体系的建设和企业健康高质量发展。

企业注重升级合规建设

自2022年10月1日生效的《中央企业合规管理办法》旨在深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，深化法治央企建设，推动中央企业加强合规管理，切实防控风险，有力保障深化改革与高质量发展。

北京市刑事合规不起诉第三方监督委员会专家库专家范磊表示，《中央企业合规管理办法》的发布，是中央部委，机关针对企业合规工作的又一次新的要求，从监管角度进一步强化和促进中国企业合规工作的深化、开展。在当前复杂的国际监管形势之下，加强合规会给企业带来的实实在在的价值和作用。

当前国际经济摩擦以及金融危机、经济危机叠加在一起，不少国家出台多个管制措施，保护主义日益严重。深圳市标准技术研究院所长、主任研究员刘燕克认为，随着企业软实力的不断提升，合规工作不仅仅是内部防控工作，更要从未来长远出发，中国企业要做好跨国业务，更要升级合规战略。“规则之战是无硝烟的战争，它的利益有时候可能比一城一池还要大。”他指出。

为此，华润集团高级合规顾问刘赟介绍华润在合规建设方面升级了过去的三道防线。新三道防线包括：其一，合规官担任重要的核心人物，负责合规审查、合规沟通、合规咨询、合规的风险提示。其二，合规管理部门承担的是合规管理的主体责任，要对合规意见的执行、处理机制以及流程进行全监督，出具合规管理的意见裁决。其三是纪检监察审计追责部门，能够加强评估、监督、问责等职责，构成合规管理审核的管理闭环。他解释到，合规管理部门出具合规要求，合规官根据合规要求，进行合规性的审核。在决策的过程当中，對合规审核的意见发表反馈；在反馈过程当中，合规管理部门会对流程的有效性出具干预和控制的相关措施。最后会对全流程进行合规评估，出具合规反馈。如果发现合规要求不合理的，立即整改。这样一来，很多合规性问题在前置审查过程中得到解决，大大提升了经营决策的效率。

“目前不管是中国还是国外，其他很多国家在监管方面，对企业的监管方面是趋严的，这体现在立法、执法等方面。”吉利控股集团合规办公室主任岳海燕认为。同时，她表示，当前复杂的国际局势给合规工作带来了很大的挑战，不仅有监管问题，还有价值观和政策导向的问题，这对于合规人员的要求也提高了。她认为：“合规团队一定要是一个复合型人才，团队化作战。各个领域的人才都要有，要结合法律、结合业务、结合技术。”

规避合规风险

当前的形势下，出口企业要注意的贸易规则风险有哪些？江西中煤建设集团有限公司副总经理、首席合规官秦俭指出，国际化经营中常见的不合规行为和风险包括腐败、欺诈、不当行为、利益冲突、妨碍行为等。他强调，常见确定人不真实的信息点，包括业绩、财务、资质、人员、设备、未决诉讼和仲裁。串通行为，多个合同3个投标人，或者投票人轮流中标等。妨碍行为是指有义务配合调查，提供相应资料，但是无正当理由拒绝提供。“集团公司要求各海外子、分公司，严禁参与所在国政治问题，如党派之争、选举。严禁参与所在国政治选举中发表倾向性言论、观点。严禁在所在国政治选举中提供资金捐助或者支持。这是公司明令禁止的。”他指出。

此外，秦俭强调，在签字时要对于文书签字、往来文书、资料交界慎重、细致。有些文件签字之后就生效，所以一定要慎重、细致。在海外的企业一定要遵守当地的税法，如银行税务、银行资金支付、国际汇付、企业缴纳税费，以及要遵守当地劳工政策、当地招聘、福利、劳动保护、加班等法规。同时，对于如环境保护、土地纷争、社会责任、宗教信仰、当地习俗等也一定要遵守。

知产宝&知产力联合创始人，北京阳光知识产权调解中心理事张旋认为，合规不仅在项目的研发、立项、研发团队，还包括流程合规、创新成果运用和管理的合规。他坦言，这几个方面说起来容易，但是做起来都充满挑战。对此，他建议，对创新项目的合规，要有全球视野。对创新团队的合规，要知道做这个行业最优秀的人在哪，最优秀的技术在哪。他认为，企业在“走出去”的过程中，不能单纯拿一套海外标准直接适用，而是要既符合国际要求，也要有创新的方式，将合规与业务进行深度合作。

南昌小蓝经济技术开发区管委会副主任、中国政法大学法学博士、南昌大学法学院讲师姜川建议，除了增强企业的合规意识，增强企业的合规文化等方面外，还可以通过地方政府提供部分的公共合规资源，或者通过合规化改造的补贴等形式进行推广。不同类型的企业可通过供应链合作的方式，促进上下游的企业实现合规化合作。