银行业境外贷款新政解读

文/张明生 编辑/王亚亚

《通知》是人民银行和外汇局顺应新形势需要，针对境内银行境外贷款业务建立起的统一监管框架，对于规范与支持境内银行开展境外贷款业务、进而更好地服务实体经济意义重大。

随着我国对外开放的不断深化，我国企业“走出去”进程进一步加快，境外资金需求明显上升。在此过程中，现行境外贷款政策难以充分满足实体经济发展需要。因此，为了更好地发挥跨境金融业务支持实体经济发展的作用，人民银行会同外汇局于2022年1月底联合发布了《关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的通知》（银发〔2022〕27号，以下简称《通知》）。

《通知》秉承本外币一体化管理思路，旨在支持和统一规范境内银行开展境外贷款业务，促进跨境贸易投资便利化，同时以风险防范为导向，将境内银行境外贷款业务跨境资金流动纳入宏观审慎管理政策框架。《通知》自2022年3月1日起实施，我国境内银行境外贷款业务迈入本外币一体化管理新时期。

《通知》主要内容解读

一是《通知》明确了境外贷款业务范畴。根据《通知》，境外贷款业务是指具备国际结算业务能力的境内银行在经批准的经营范围内，直接向境外企业发放的本外币贷款，以及境内银行通过向境外银行融出资金等方式间接向境外企业发放的一年期以上本外币贷款。此前，作为跨境人民币贷款业务的一项重要指导政策，人民银行于2011年下发的《关于境内银行业金融机构境外项目人民币贷款的指导意见》（银发〔2011〕255号）规定：境内银行业金融机构境外项目贷款币种仅限于人民币，贷款银行要求具备国际结算业务能力，具有对外贷款经验，并接入人民币跨境收付信息管理系统，而贷款对象也局限于开展境外直接投资、对外承包工程和出口买方信贷等“走出去”项目的境内企业。在境外外币贷款政策方面，1996年出台的《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号，下称《外汇管理条例》）规定，银行业金融机构在经批准的经营范围内可以直接向境外提供商业贷款；2002年外汇局出台的《关于实施国内外汇贷款外汇管理方式改革的通知》（汇发〔2002〕125号）主要规范了境内银行向境内企业发放自营外汇贷款业务。与之前政策相比，《通知》在制度层面进一步明确境外贷款是具备国际结算业务能力的境内银行向境外企业发放本外币贷款，显著扩展了可开办境外贷款业务的银行、币种以及贷款对象范围，弥补了现行政策的空白，满足了市场主体多样化的融资需求。

需要注意的是，目前，境内银行开办各类贷款业务受到银保监会“三个办法一个指引”，即《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）、《个人贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第2号） 、《固定资产贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2009年第2号）和《项目融资业务指引》（银监发〔2009〕71号）等监管文件约束。从合规角度看，《通知》所指“在经批准的经营范围内”也应符合银保监会各项监管办法要求，但是在实际业务开办中境外贷款业务与银保监会对各类贷款的监管规定之间如何衔接尚有待进一步明确。

以并购贷款为例，根据银保监会出台的《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号），借款人须为“境内并购方企业或其专门设立的无其他业务经营活动的子公司”，尚不支持对境外并购方企业发放并购贷款。而《通知》将“通过向境外银行融出资金等方式间接向境外企业发放一年期以上本外币贷款的行为”也纳入境外贷款管辖范围，且未对间接发放贷款的行为给出明确定义。根据字面含义，此处可能是指通过融资性风险参与模式为境外企业提供融资，即境内银行与境外银行签署融资性风险参与协议，境内参与行按参与份额将款项划入境外出让行指定账户，境外出让行向境外借款人发放贷款。实务中，境内银行如何在确保业务合规和风险可控的基础上，开展此项业务仍待明确。

二是《通知》对境外贷款余额实行上限管理。首先，在贷款额度管理方面，《通知》要求境内银行境外贷款余额（指已提用未偿余额，下同）不得超过上限，即：境外贷款余额≤境外贷款余额上限。新政结合各行一级资本净额及境外贷款业务开展情况，将贷款余额上限设置为“一级资本净额×境外贷款杠杆率×宏观审慎调节参数”，人民银行、外汇局可根据宏观经济形势适时调整相关参数，以实现对跨境资金流动的逆周期管理（详见附表）。该管理要求，也与早前人民银行和外汇局在宏观审慎框架下对境内非金融企业境外放款的相关规定一脉相承。人民银行《关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发〔2016〕306号）规定，对境内企业人民币境外放款业务实行本外币一体化的宏观审慎管理，企业境外放款余额上限=最近一期经审计的所有者权益×宏观审慎调节系数；外汇局《关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（汇发[2009]24号）也明确，境内企业境外放款实行余额管理，放款人境外放款余额不得超过其所有者权益的30%。《通知》将银行境外贷款业务跨境资金流动纳入宏观审慎管理政策框架，也有助于进一步提升银行跨境业务风险防范水平。

其次，在境外贷款余额上限设置方面，《通知》充分考虑到了各行存量业务规模，为银行开展业务预留了充足空间，监管部门可根据宏观经济形势适时调整相关参数，以实现对跨境资金流动的逆周期管理。根据万德（Wind）数据统计，2021年末境内商业银行一级资本净额合计为22.38万亿元，不考虑国开行、进出口行以及外国银行境内分行等特殊参数设置，按目前参数可估算得出境内商业银行合计境外贷款余额上限约为11.19万亿元，而截至2021年年底，境内金融机构合计本外币境外贷款余额为4.26万亿元，由此可见，境内金融机构境外贷款业务尚有较大增长空间。

此外，《通知》将汇率风险折算因子设置为0.5，即外币贷款较人民币贷款要多占用50%的境外贷款余额，因此，人民币贷款在额度占用方面更有优势，符合监管部门鼓励银行使用人民币发放跨境贷款的导向。

三是《通知》对境外贷款用途实行穿透式监管。首先，在贷款用途监管方面，《通知》要求境内银行发放的境外贷款，原则上应用于境外企业经营范围内的相关支出，不得用于证券投资和偿还内保外贷项下境外债务，不得用于虚构贸易背景交易或其他形式的投机套利性交易，不得通过向境内融出资金、股权投资等方式将资金调回境内使用。该条规定明确了银行境外贷款需要穿透式监管，并对银行境外贷款资金用途给出了上述“三不得”负面清单，体现了监管部门提倡境内银行做“真”做“实”境外贷款、防止跨境监管套利、防止跨境资金无序流出和企业跨境担保过度扩张的政策导向。

其次，在对境内银行展业要求方面，《通知》要求境内银行应加强对境外贷款业务债务人主体资格、资金用途、预计的还款资金来源及相关交易背景的真实、合规性审核，对是否符合境内外相关法律法规进行尽职调查，严格审查境外企业资信，并监督境外企业按照其申明的用途使用贷款资金。《通知》对境内银行开展境外贷款的尽职调查、资金监测、贷后管理提出更高要求，核心是审核境外借款人主体资格、资金用途、还款来源及交易真实合规性，有助于弥补此前相关领域制度空白，引导境内银行严格落实监管要求，在更高标准上合规展业。

四是明确特殊账户办理境外贷款业务的相关管理要求。《通知》规定，境内银行通过自由贸易账户分账核算单元向境外企业发放的贷款，按自由贸易账户相关规定办理。境内银行通过离岸账户发放的境外贷款，按离岸银行业务相关规定办理，不纳入境外贷款余额管理。《通知》明确，自由贸易账户分账核算单元使用境内银行总行下拨人民币资金发放的境外企业贷款须纳入境外贷款余额管理，这与前期国家发展改革委关于外债备案登记的管理原则保持一致，即对银行自由贸易账户分账核算单元中总行下拨资金和境外拆借资金进行区别监管，同时也对境内银行自由贸易账户分账核算单元的资金管理提出了更高的要求。

境内银行境外贷款相关参数设置

政策意义重大

《通知》是人民银行和外汇局顺应新形势需要，针对银行境外贷款业务建立起统一监管框架，对于规范与支持境内银行开展境外贷款业务、进而更好地服务实体经济意义重大。

一是有助于平衡跨境资本双向流动，促进金融市场双向开放。近年来，在国内经济基本面持续向好，金融市场双向开放的推动下，我国跨境资本双向流动更加活跃。从经常项目看，经常账户顺差预计将逐步向常态回归，并保持在合理均衡区间；从资本项目看，我国经济在疫情期间保持良好的经济发展势头，对境外投资者吸引力持续上升。根据外汇局的统计数据，2021年，我国直接投资净流入2048亿美元，较2020年翻倍。《通知》指导境内银行稳妥有序开展境外贷款业务，有助于引导境内银行加大融入国际金融市场的深度和广度，加速国内金融服务业参与国际竞争合作，促进金融市场双向开放，平衡跨境资本流动，促进我国国际收支总体平衡。

二是有助于深入服务中企“走出去”。随着中企“走出去”加快和共建“一带一路”持续深化，中企融资需求已从传统的贸易融资、工程承包、出口信贷逐步拓展到日常生产经营、项目建设、投资并购等领域，逐渐呈现出融资主体多元化、融资需求定制化、融资结构复杂化等特点，亟需境内银行更好地助力企业“走出去”。《通知》释放了境内银行境外贷款业务活力，有助于境内银行从融资服务的供给端进一步优化产品供给，满足实体经济的多样化需求。

三是有助于进一步完善跨境双向融资监管体系。根据《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号），境内金融机构从境外融入资金须按风险加权计算余额，余额不得超过上限。本次《通知》完善了境内银行向境外融出贷款资金的监管规定，为境内银行合规开办融出方向贷款业务提供了监管依据。

未来业务展望

对于“走出去”的中企来说，《通知》的出台为境内银行核定“走出去”中企境外分子公司境外贷款授信提供了政策依据，有助于引导境内银行进一步完善“走出去”中企全球授信体系，助力优质“走出去”中企从境内银行获得更有力的全球信贷资源支持，从而更好地在境外开展生产经营和贸易投资活动。与外资银行相比，境内银行更了解“走出去”中企的境内外整体经营情况，对客户信息搜集和违约风险管理能力更强，并在服务国家战略、项目审批效率、人民币资金报价、信息安全保密以及综合金融服务等方面均有比较优势。随着境内银行在全球机构布局、队伍建设、产品体系和流程优化等方面的逐步完善，境内银行完全有意愿、有能力以境外贷款为切入点，带动全方位“走出去”金融服务体系建设，从而更好地为中企“走出去”保驾护航。

对于境内银行来说，《通知》为境内银行境外贷款业务带来良好的发展机遇。首先，有利于境内银行营销拓展境外增量客户，从传统的境内工程和贸易项下“走出去”项目客户拓展到中企控股和参股的境外分子公司，以及与中国有贸易和投资往来的外资客户，并以融资为切入点带动账户开立、资金托管、全球现金管理等配套金融服务；其次，有利于对标国际规则和先进同业实践，在符合境内外各项监管制度的前提下，可着力在细分业务领域创新境外贷款产品品种，并在银团牵头筹组、投融资财务顾问、公开市场融资等方面为客户提供专业支持，逐步形成完善“融资+融智”的全方位跨境融资服务体系；再者，有利于商业银行优化信贷资产配置。在全球经济复苏趋势逐步明朗的背景下，有选择地适当配置海外优质信贷资产，有助于境内商业银行开拓境外蓝海市场，优化全球资产结构，在风险可控的基础上获得更加稳健的回报。

此外，《通知》关于境外贷款用途、资金流向和尽调的要求体现了监管部门提倡境内银行做“真”做“实”境外贷款的导向，也对境内银行跨境展业能力提出了更高的要求。境内银行应对照《通知》规定，建立完善业务操作规程和内控制度，加强尽职调查、资金监测和贷后管理能力建设，完善全面业务风险体系，严格在境外贷款余额上限内开办业务，并落实相关备案和数据报送要求，以便及时把握市场机遇，更好地发挥境外贷款服务实体经济、促进国内国际双循环和贸易投资便利化的积极作用。