子公司失控的判断及会计处理

徐锐 薛爽

【摘要】在公司合并日益频繁的A股市场， 子公司失控事件时有发生。 重要子公司的失控会对母公司产生重大影响， 这些影响应在财务报表上加以及时反映。 尽管在财政部发布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》中对“控制”做出了详尽的规范， 但在实务中投资方对被投资方“控制”的建立和维持都会受多重因素影响， 对控制或失控的判断也经常存在争议。 本文从会计准则的视角探讨“控制”的定义和判断控制的三要素， 以及子公司失控后的会计处理问题， 并以围海股份的子公司千年设计失控为例进行具体分析， 最后分别从母子公司管控模式、失控及其时点的判定、失控后的处理措施等角度提出建议。

【关键词】围海股份;千年设计;子公司失控;控制;合并报表;会计处理

【中图分类号】 F270.7     【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2022）15-0110-9

一、引言

2020年8月4日， 浙江省围海建设集团股份有限公司（简称“围海股份”）派出新任董事和监事到其子公司——上海千年城市规划工程设计股份有限公司（简称“千年设计”）进行工作交接。 但千年设计采取拒绝露面、封门、断电、员工放假、报警等措施， 阻止新任董事和监事履职。 至2020年8月20日， 围海股份宣布其失去对千年设计的实质性控制， 因此2020年围海股份未将千年设计纳入其合并报表。

上述围海股份子公司失控事件并非孤例， 近年来A股市场频繁出现子公司失控现象[1] ， 如四川安控、长江健康和科华生物等。 所谓子公司失控， 指的是投资方在拥有对被投资方控股权的情况下， 由于种种原因失去对被投资方的控制。 子公司一旦失控， 理论上母公司就不应再将其纳入合并报表的范围， 并需要对持有的该项资产进行重新计量。 重要子公司的失控不可避免地会对母公司的整体财务状况和经营成果产生重大影响， 从而对母公司的股东权益造成较大的损害。 目前， 国际和国内会计准则都认为合并报表的范围应当按实质性控制来界定， 但实务中对于实质性控制的判断仍然存在一些争议。 徐华新[2] 指出， 母公司对子公司长期股权投资的不同处理方法会影响母公司的净利润， 但是不会影响合并报表中的净利润， 而且一些上市公司会通过调整合并报表范围达到盈余管理的目的。 Xia[3] 发现合并报表范围变化会显著影响公司利润。 潘星宇和沈艺峰[4] 以2010 ～ 2017年A股上市公司为样本， 发现公司的并购次数与当期净利润呈显著的正相关关系。 通过并购， 企业合并报表范围扩大， 短期利润增加。 子公司失控的影响则刚好相反。

子公司失控事件出现的原因多种多样， 大多数情况下都伴随着投资方和被投资方之间的合同、股权、财务等纠纷， 失控事件发生后投资方的处理方法也不尽相同。 会计准则对于此类事件没有明确的界定， 监管方和审计师等往往采取较为谨慎的态度， 要求投资方提供子公司失控的明确证据， 比如是否存在无法获取被投资方财务数据、无法进入被投资方进行审计、派出的代理人无法进入被投资方工作场所履职或其职权被架空等情况。 监管方和市场利益各方对子公司失控及其会计处理的关注往往重点表现在以下几个问题：投资方如何建立对被投资方的控制？ 被投资方脱离控制的标准和时点如何确定？ 被投资方脱离控制后， 投资方应如何进行会计处理？ 这些问题的讨论和改进， 对会计准则的制定、实施以及为投资者提供决策的相关信息有着重要意义。

二、“控制”的定义及判断控制的三要素

1. 会计准则对“控制”定义的历史沿革。 1959年， 美国注册会计师协会（AICPA）的会计程序委员会发布了《会计研究公告第51号——合并财务报表》（ARB 51）， 确立了以超过50%的表决权作为纳入合并范围的明线规则。 1995年， 美国财务会计准则委员会（FASB）发布的《合并财务报表：政策和程序》征求意见稿中对“控制”进行了定义， 该定义从“法定控制权”转向“实质性控制权”， 但该征求意见稿最终因业界强烈反对遭到否决。 1999年， FASB再次发布了一份关于合并政策的征求意见稿即《合并财务报表：目的和政策》。 在这份文件中， 控制被定义为一个实体拥有通过影响另一个实体的政策或管理其活动来提升收益或减少损失的能力[5] 。 此后， 受“安然事件”影响， FASB于2003年发布《解释公告第46号——合并变动权益实体》（FIN 46）， 提出了可变利益实体（VIE）的概念， 解决了VIE的合并问题[6] 。

国际会计准则在控制问题上与美国有着相似的历程。 1976年， 国际会计准则委员会（IASC）发布的《国际会计准则第3号——合并财务报表》（IAS 3）规定母公司需将子公司纳入合并范围。 1989年， IASC发布了《国际会计准则第27号——合并财务报表及对子公司投资的会计》（IAS 27）和《国际会计准则第28号——对联营企业的投资会计》（IAS 28）取代IAS 3。 根据IAS 27， “控制”是指有权决定一个企业的财务和经营政策， 并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 IAS 27对控制的定义基于半数以上投票权， 并且规定了具体的例外情况。 2011年，  國际会计准则理事会（IASB）发布了《国际财务报告准则第10号——合并财务报告》（IFRS 10）以替代IAS 27， 明确提出了控制三要素[7] ， 控制概念彻底转向实质性控制。

我国对合并报表的规范可以追溯到财政部于1992年颁布的《股份制试点企业会计制度》和1995年颁布的《合并会计报表暂行规定》。 这两个制度都将“控制”定义为： 企业的对外投资占被投资企业资本总额半数以上， 或者实质上拥有被投资企业控制权[8] 。 在1998年和2000年财政部发布的《股份有限公司会计制度——会计科目和会计报表》和《企业会计制度》中， 对合并范围的确定都强调了实质性控制。 2006年财政部发布《企业会计准则第33号——合并财务报表》（CAS 33）， 并于2014年进行了修订， 该准则参照IFRS 10中关于控制的定义， 以实质性控制为标准， 引入了控制判定的三要素。

2. 现行会计准则中判定“控制”的三要素。 CAS 33将“控制”定义为： 控制是指投资方拥有对被投资方的权力， 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报， 并有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 同时， 还进一步总结了控制的三要素：一是投资方拥有对被投资方的权力; 二是投资方因参与被投资方的相关活动而享有可变回报; 三是投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 这与IFRS 10中提出的控制三要素相同。

基于控制的三要素， 投资方对被投资方是否具有“控制”的评判标准遵循实质重于形式的原则， 在判断的过程中需综合考虑多方面的影响因素。 CAS 33应用指南中， 对投资方控制被投资方必须具备的三要素做出了进一步的解释。 首先， 投资方拥有对被投资方的权力。 这是判断控制的第一要素， 这要求投资方识别被投资方并判断其设立目的、识别被投资方的相关活动以及对其相关活动进行决策的机制、确定被投资方的其他方拥有的与被投资方相关的权利等， 以确定投资方当前是否有能力主导被投资方的相关活动。 其次， 投资方因参与被投资方的相关活动而享有可变回报。 根据合同安排， 投资方应当从被投资方获得随被投资方业绩变动的回报， 这种回报可能是正数， 也可能是负数， 或者有正有负。 可变回报通常是以股利的形式实现的。 当然， 利润分配不是可变回报的唯一形式， 在实务中可变回报还有其他多种形式。 最后， 投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 只有当投资方能够运用其对被投资方的权力影响被投资方的经营和财务决策， 从而影响其回报金额时， 才能认定投资方控制了被投资方。

三、子公司失控后的会计处理

CAS 33规定， 在失去对子公司的控制之后， 母公司不再将其作为子公司进行管理， 也不再将其财务数据纳入合并报表。 “出表”的行为会影响母公司合并报表的方方面面。 失去控制后子公司的资产、负债和收入、费用等将不再反映在合并报表中， 从而对公司合并报表造成或大或小的影响。 同时， 如果子公司是通过并购而来的， 合并报表中的“商誉”也会因为不再将其纳入合并报表而减少。

从母公司的角度看， 失控后的子公司应当从个别报表中的长期股权投资移除。 虽然失去控制， 不再作为有控制力的子公司进行管理， 但大部分失控后的子公司对于母公司而言还是一项重要资产， 只是对该项资产的核算方式需要转变[9] 。 由于母公司对失控子公司的处理各不相同， 实践中就产生了不同的会计处理方法。 母公司对失控子公司的会计处理一般有以下三种方式（见图1）：

1. 通过谈判、诉讼和协议等方式重新“控制”失控子公司。 当失控子公司为母公司的重要组成部分时， 该子公司对母公司的经营、运作、收益都有较大的影响， 特别是在该子公司正常经营、业绩较好的情况下， 母公司一般会争取对其重新恢复控制。 如果母公司的目标是通过恢复控制重新管理该子公司并将其纳入合并报表， 则可以重新评估其在该子公司中投资的公允价值， 暂时记入“其他非流动资产”科目， 并按照其可回收金额与账面价值的差额计提资产减值准备。 如果此时其公允价值大于账面价值， 则差额可以记入“其他综合收益”科目。 本文讨论的围海股份就属于此类情况。

2. 将失控子公司作为一项资产进行处置。 部分子公司失控后， 母公司若认为其不存在恢复控制的可能性或者不再希望长期投资该子公司， 就应将该笔长期投资作为资产转入交易性金融资产， 并对其公允价值进行评估。 之后， 母公司可通过出售持有的股份挽回一部分损失。 例如， 文化长城对其子公司翡翠教育失去控制， 2018年度不再将其纳入合并报表范围， 而是转入“可供出售金融资产”项下列报， 采用成本法计量， 同时计提了资产减值准备5.79亿元， 并计入当期损益。 由于翡翠教育失控的案例涉嫌其对文化长城的诈骗， 在文化长城发现其失控后， 翡翠教育已经人去楼空， 资产被转移， 不再正常运作。 文化长城为了尽可能地挽回损失， 一方面向法院提起诉讼， 另一方面想办法出售翡翠教育的股份。 文化长城根据CAS 33的规定， 对翡翠教育的股权进行评估， 将其按照公允价值计入“交易性金融资产”， 并购成本和现有公允价值的差额计入当期损益。

3. 通过谈判、诉讼等方式寻求解除合同， 要求被投资方返还轉让款。 该方式通常用于以下情形： 子公司在被收购后未履行协议， 母公司支付转让款后也未建立对子公司的控制。 例如， 2019年上海钰昌控股子公司亿美汇金被收购后发生一系列违约行为， 导致上海钰昌对亿美汇金事实上失控， 无法将其纳入合并报表。 上海钰昌提起诉讼， 要求解除其与相关方签署的股份转让协议， 并要求相关方返还股权转让款及利息。 在2019年的年度报告中， 上海钰昌不再将亿美汇金纳入合并报表范围， 而是将长期股权投资63800万元列示于“其他应收款”项目， 并全额计提了坏账准备。 在类似案例中， 子公司涉嫌违反《合同法》， 母公司可能通过谈判、诉讼等途径寻求解除合同， 拿回转让款。 因此， 在后续处理过程中， 母公司会将这部分资产看作“其他应收款”。

子公司失控事件多数是因为被投资方原实际控制人仍保持实际控制权且与投资方管理层存在利益分歧或被投资方存在违法违规行为等。 在子公司失控后， 投资方在被投资方中的利益不可避免地面临价值下降的问题， 母公司通常会对该项资产计提资产减值准备。 如果母公司与失控子公司存在债权和债务关系， 则该项债务也会因为失控而面临无法收回的问题， 通常应根据实际情况计提资产减值准备。

四、围海股份概况及其子公司失控事件

围海股份成立于1988年6月25日， 曾是一家由浙江省水利厅出资设立的全民所有制企业， 主要从事生态环保工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程及其他水利工程建设。 2003年10月， 经宁波市人民政府、浙江省水利厅和水投集团批准， 将其改制， 以发起方式创立围海股份并于2011年在深交所上市。 为了延伸其产业链， 实现协同效应， 提升核心竞争力， 围海股份于2017年启动对千年设计的并购。 千年设计是一家为城市化、城乡一体化建设提供设计服务的企业， 主要从事城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等设计咨询服务。

2018年5月， 围海股份以发行股份和支付现金的方式购买了千年设计88.23%的股份， 合计作价14.29亿元， 完成了并购重组。 之后， 围海股份成为千年设计的绝对控股股东， 通过向千年设计派出三位非独立董事（钱浩、王掌權、胡寿胜）和一位监事的方式参与千年设计的决策。 至此， 围海股份派出的董事占千年设计董事会3/5的席位， 通过在董事会中取得过半数表决权取得对千年设计的控制①。

令围海股份始料未及的是， 并购后围海股份对千年设计的控制一波三折。 图2总结了围海股份收购千年设计到失控再到恢复控制的过程。

2020年5月6日， 围海股份董事会发出通知， 要求千年设计召开临时股东大会以重新选举董事会和监事会。 5月15日， 千年设计董事会通过决议拒绝了母公司的要求。 8月3日， 围海股份在千年设计缺席的情况下自行召开千年设计临时股东大会， 并选出新任董事、监事②。 8月4日， 围海股份选出的千年设计新董事和监事进入千年设计履职受阻。 8月21日， 围海股份发布公告称对其重要子公司千年设计失去控制， 当年不再将其纳入合并报表， 不再将其作为子公司进行管理③。

2021年9月25日， 应围海股份要求， 千年设计召开2021年第一次临时股东大会， 围海股份提名的董事（汪文强、张晨旺、戈明亮、吴良勇、殷航俊）、监事（王可飞、朱星）顺利当选。 但是， 新任董事、监事仍未能进入千年设计履职， 围海股份发布公告称此次股东大会不代表其对千年设计恢复控制④。 直到2021年12月29日， 围海股份与千年设计通过谈判签署了《关于恢复控制权的协议》， 围海股份与千年设计董事会授权的接管工作组进驻并接管工作。 至此， 围海股份才宣布恢复对千年设计的控制⑤。

在围海股份与其子公司千年设计发生控制权纠纷期间， 作为母公司的围海股份自身也经历了动荡时期， 其董事会发生多次重大人事变动， 前后涉及五位董事长。 在图2中， 标出了围海股份董事会在各重要事件时点对应的时任董事长。

五、案例分析

1. 围海股份通过并购重组获得千年设计的控制权。

（1）控制权的判断。 在2018年完成并购重组伊始， 参照控制的三要素， 对围海股份是否获得千年设计控制权进行判断， 分析如下（见图3）：

一是取得过半数投票权。 2018年， 在围海股份完成并购重组后， 其持有千年设计的股权比例为88.23%， 持股的数量远超50%。 围海股份获得的过半数投票权使其在千年设计股东大会占据主导地位。

二是建立分红机制。 在围海股份和千年设计的协议中， 规定千年设计在当年实现的可分配利润为正， 且在审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下， 原则上每年度进行一次现金分红。 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%， 且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 作为千年设计的控股股东， 围海股份按照协议中的分红机制享有从千年设计获得可变回报的权利。

三是派出董事和监事。 从千年设计公布的组织结构图中可以看出， 其核心决策机构为股东大会以及向股东大会负责的董事会。 2018年5月围海股份在收购千年设计之后， 向千年设计派出了三名董事和一名监事。 至此， 千年设计的董事会共有五名董事， 其中三人为围海股份委派， 在董事会中占据多数。 因此， 可判定围海股份能够通过董事会的决策影响千年设计的经营和财务决策， 进而影响可变回报的金额。

根据以上几点可以判定， 在并购重组完成后， 围海股份取得了对千年设计的控制权。

（2）管控模式。 从围海股份披露的信息中不难看出， 其对千年设计的管控采用的是较为松散的自主管理型模式（见图3）。

从公司战略的角度看， 围海股份在收购千年设计后， 利用千年设计在设计方面的优势， 将其主营业务在原有水利与港口工程建筑业务的基础上进一步拓展， 增加了工程设计咨询服务业务。 围海股份希望通过打通上游产业链与千年设计实现协同效应， 使围海股份能为客户提供从设计到建设的一体化服务， 提升其核心竞争力。 为了达到协同效应， 围海股份必须延续千年设计并购后的核心竞争力， 而作为一家专业技术服务业中的高新技术企业， 其核心竞争力主要体现在专业的技术团队和良好的口碑上。 因此， 为了维持千年设计的稳定运营， 围海股份在并购后并未插手千年设计原有的经营管理团队， 千年设计在业务、资产、财务、机构、人员等方面依然保持独立性。

从公司治理水平看， 自2017年起， 围海股份经历了大股东违规担保、子公司失控、信息披露违法违规和控股股东破产等事件， 一度面临退市风险。 而千年设计的内部管理运营相对顺畅， 业绩也稳步上升， 2017 ～ 2019年度实现的归属母公司净利润分别为10526.47万元、14441.10万元和18761.16万元， 均超出其业绩承诺。 在子公司较为强势的情况下， 围海股份选择给予千年设计较多的自主权。

如前所述， 围海股份对千年设计的管控主要通过董事会和股东大会的多数表决权， 对其日常管理不过多干涉。 这种松散的管控方式下， 母公司试图通过较为严苛的业绩承诺及其补偿协议来进行风险控制。 在协议中， 千年设计承诺2017 ～ 2019年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于9600万元、12600万元、16000万元。 如果其无法完成业绩承诺， 千年设计将对差额部分以围海股份的股权和现金形式予以补偿。 由于行业的特殊性， 围海股份并购千年设计时即存在应收账款较高的情况。 针对应收账款， 双方还制定了应收账款特别约定， 规定承诺期内应收账款净额应当在承诺期结束后五年内收回， 未能收回的部分， 由承诺方用现金冲抵。 此外， 协议中还详细规定了业绩承诺方不能履约的措施。 可以说， 这些协议条款表面上看很好地保障了母公司的利益， 也是在自主管理模式下不可或缺的制度安排。 但这一协议的重点在于对资产和利益的保全， 正是对子公司相对松散的自主管理模式导致了失控事件的发生。

2. 千年设计失控的判断及会计处理。 从A股市场出现的子公司失控的事件中可以看到， 投资方失去控制权是实务中出现的一个较为特殊的问题。 失控本身只是表象， 内部深层原因复杂多样， 部分母公司由于其内部控制的缺陷存在各种信息披露的问題， 在对子公司失控的判断中也比较草率， 使得投资者如同“雾里看花”， 难知真相， 这在围海股份与千年设计的纠纷中也可见一斑。

（1）围海股份对千年设计的失控时点。 在本文案例中， 母公司本身对于失控时点的判断发生了多次变化， 相关各方对此也提出了不同的看法。

2020年8月21日， 围海股份首次公告宣称对千年设计失去控制， 不再将其自2020年1月起的财务数据纳入合并报表范围， 后续也不再将其作为子公司进行管理。 从该公告和围海股份2020年年报中可以看出， 围海股份认定千年设计失控的时点为2020年1月1日， 但未说明认定该时点的理由。 在2020年半年报中， 围海股份董事张晨旺表示： “报告中‘公司对上海千年失去控制相关情况表述较为片面， 公司和千年现任管理层对千年临时股东大会的召集和结果的合法性存在较大分歧”⑥。 2021年11月19日， 中国证券监督管理委员会宁波监管局在对围海股份及相关人员出具的《行政监管措施决定书》中对围海股份2020年年报的合并范围提出异议后， 围海股份发布整改措施， 将2020年5月15日确定为失控时点， 并更正2020年年报， 将1 ～ 4月财务数据合并⑦。

围海股份时任董事会认定2020年5月15日为失控时点的理由有二： 其一， 2020年5月6日， 围海股份要求千年设计董事会召开临时股东大会。 5月15日， 千年设计董事会通过议案拒绝其要求。 在针对此议案的表决中， 围海股份派至千年设计的三名董事中， 两人投票赞成， 一人弃权。 该议案的通过显然违背了围海股份的意愿， 表明围海股份派出的董事不再执行围海股份董事会的意图， 千年设计已不受控制。 其二， 从2020年5月开始， 千年设计拒绝提供其财务数据， 导致围海股份无法了解其财务状况和经营成果， 所以判定千年设计失控。

但是， 在认定2020年5月15日为失控时点的议案表决时， 围海股份一位独立董事（李晓龙）投出弃权票， 认为失控时点的认定缺乏依据⑧。 同时， 根据亚太（集团）会计师事务所2022年4月15日重新出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司二零二零年度审计报告》， 围海股份时任董事长、副董事长、部分董事、部分监事、董事会秘书、财务总监、董事长助理及部分副总经理对该失控时点亦表示不认可。 审计师也表示， 无法获得充分的证据判断千年设计的具体失控时点⑨。

虽然各方对千年设计失控时点的判断众说纷纭， 关于千年设计的公开资料也不完善， 但是依据有限的资料和控制三要素， 笔者仍然认为能够对其失控时点做出相对合理的推断。 从立信会计师事务所对围海股份2019年度财务报表发表的非标准审计意见中可以看出， 早在2020年初对千年设计进行商誉减值测试时， 千年设计管理层就已经不再配合⑩。 2020年1月， 围海股份要求对千年设计进行内部审计， 遭到千年设计的拒绝?。 虽然围海股份在2020年1 ～ 4月能够收到千年设计的财务数据， 但是这些数据都未经审计， 无法判断其真实性、准确性， 当然， 即使收到财务数据也不能代表其对千年设计还具有控制。 这些都从侧面反映出千年设计在2020年5月15日之前就已经失控。

事实上， 从围海股份对千年设计的管控模式中不难看出， 围海股份是通过在董事会中的大多数席位来影响千年设计的决策从而形成控制的。 失控事件的关键点无疑是围海股份派驻千年设计的董事不再执行围海股份董事会的意志。 这一现象看上去匪夷所思， 实则反映了围海股份内部的权力纷争。

从图2还可以看出， 2018年围海股份收购千年设计伊始， 以围海股份实控人冯全宏为首的第五届董事会运行平稳， 对千年设计的控制也较为平顺。 2019年8月17日， 千年设计实控人仲成荣当选第六届董事会董事长。 仲成荣为首的第六届董事会与前任董事长冯全宏之间的矛盾凸显， 双方就围海股份董事会的控制权展开争夺。 仲成荣当选围海股份董事长后， 围海股份董事会以违规担保等事项对冯全宏提起诉讼， 冯全宏则以控股股东的名义提出罢免董事会。 期间， 还发生了抢夺公章、董事会集体辞职以及由控股股东选派的董事王掌权反戈支持以仲成荣为首的董事会等戏剧性的事件?。 2019年12月21日， 仲成荣为首的董事会集体辞职后， 以冯婷婷（冯全宏女儿）为首的董事会当选， 冯全宏夺回其对围海股份董事会的控制?。 但是， 围海股份委派至千年设计的三名董事中， 有一名（王掌权）明确表示支持仲成荣为首的董事会， 从另外两人5月15日的投票（一人赞成一人弃权）可以看出， 至少还有一人不支持冯婷婷为首的董事会。 根据以上情形可以推断， 冯婷婷为首的董事会对派驻千年设计三名董事中的至少两人缺乏影响， 从而无法影响千年设计的董事会决策。 因此， 本文判定千年设计的失控时点应当为2019年12月25日， 即冯婷婷为首的董事会当选日期。

而且， 仲成荣为千年设计创始人， 其任围海股份董事长期间， 不存在对千年设计失控的问题。 失控事件应出现在冯婷婷为首的董事会在任期开始之日， 即2019年12月25日。 而恢复控制则是在董事会两次改选后， 从中可以推断， 围海股份内部权力更迭是千年设计控制问题的根本原因。

（2）千年设计失控后的会计处理。 围海股份在2020年的年报中， 未将千年设计当年的数据纳入合并报表。 由于在2019年的年报中， 围海股份全额计提了商誉减值准备， 2020年的年报中， 千年设计股权的账面价值及相应的减值准备转入“其他非流动资产”， 予以评估和审计。

如果按照前文推断将2019年12月25日作为失控时点， 那么由于2019年千年设计几乎都在围海股份的控制下， 围海股份2019年年报中应当合并千年设计在2019年期间的经营成果， 因此在合并利润表和合并现金流量表中应当包含千年设计的经营数据。 但是， 在报表日（2019年12月31日）这一时点， 千年设计已经失控， 故围海股份2019年年报中的合并资产负债表应当不包含千年设计的相关数据。 而2020年全年千年设计均处于失控状态， 在围海股份的合并报表中应当将其排除在合并范围之外。

围海股份在千年设计失控后， 立刻采取法律、谈判等多种手段试图再次取得对千年设计的控制权。 而千年设计在失控后仍然正常独立经营运转， 相对于连续亏损可能退市的母公司而言还是存在较大价值。 一个合理的推测是， 围海股份简单地将其转入“其他流动资产”， 目的在于试图简化日后恢复控制的会计处理， 尽可能降低此事件对自身的影响。

事实上， 围海股份在宣布对千年设计失控（2020年8月21日）时， 享有千年设计89.46%的股东权利， 在法律上仍然拥有对千年设计的控制权， 而千年设计作为一家公司， 其对外招投标工作仍在正常开展， 可判断其仍能够正常独立运营。 千年设计因为失控， 对围海股份来说， 其性质发生了重大变化， 为了在资产负债表中如实反映其作为一项资产的价值， 需要对其公允价值进行重新评估。 而此时， 千年设计已经退出全国中小企业股份转让系统， 并且不受控制， 不再接受围海股份派出的第三方机构的评估， 也不提供相应的数据和报表， 对其公允价值重新评估的工作造成障碍。

针对以上困境， 一方面， 围海股份应当对千年设计无法恢复控制做出预案。 考虑聘请独立第三方机构， 由其根据可获得的千年设计经营状况和行业状况， 评估千年设计股权的市场价值， 并以此作为其公允价值记入“其他非流动资产”科目。 如果公允价值小于账面价值， 二者差额应当计提资产减值准备， 并记入“其他综合收益”科目。 另一方面， 围海股份应当采取各项措施， 恢复对千年设计的控制。

（3）千年设计失控后的影响。 在宣布千年设计失控后， 围海股份在2020年度财务报告中未将其纳入合并报表范围， 而是将对其投资的账面金额和计提的商誉减值准备暂时转入“其他非流动资产”及其减值准备。 千年设计是围海股份的重要子公司， 2020年围海股份将其“踢出”合并报表对其财务数据的影响是巨大的， 具体见表1。

从表1中可以看出， 在围海股份的合并资产负债表中， 固定资产和无形资产的账面金额在2020年大幅度下降， 而在2021年重新将其纳入合并范围后又大幅度回升。 其他非流动资产则因为2020年千年设计“出表”后的转入而大幅度上升， 2021年围海股份恢复控制后， 对千年设计的投资从该账户转出， 账面金额又大幅度下降。

在围海股份的合并利润表中， 由于2020年度仅仅合并了千年设计1 ～ 4月财务数据， 营业收入和营业成本都因为千年设计的失控发生了显著的下降。 其中最为显著的是设计及技术服务类收入和成本， 设计及技术服务收入从2019年的77108.30万元下降到2020年的1892.39万元， 设计及技术服务成本从2019年的42107.65万元下降到2020年的1000.52万元， 下降幅度都高达约97.6%。 由此可见， 千年设计的失控对围海股份营收的影响是显著的。 2021年12月31日， 围海股份恢复对千年设计的控制， 并于当日开始重新将千年设计纳入合并范围。 由于围海股份在2021年最后一天开始重新合并千年设计， 因此， 2021年围海股份的合并利润表中并未合并千年设计的数据， 2020年和2021年利润表中主要数据也未见大幅度波动。

2021年4月， 围海股份根据早先通过的整改措施对2020年年报进行更正， 更正的主要内容按千年设计进入合并报表的时间确定。 更正前， 围海股份2020年全年未将千年设计纳入合并范围; 更正后， 根据整改措施中对失控时点的判断， 围海股份将千年设计2020年1 ～ 4月的数据纳入合并范围。 从表2可看出， 营业总收入和营业总成本在更正后均上升， 而营业利润、利润总额和净利润在更正后都大幅下降。 由此可知， 2020年前4个月千年设计处于亏损状态， 将其纳入合并范围会加剧围海股份的亏损情况， 最初将其排除出合并范围也可能是出于粉饰报表的目的。 从上述数据可看出， 关于合并范围的变动对围海股份财务数据产生了较大影响。

另外， 在更正前， 围海股份在2020年的年报中未将千年设计纳入合并范围， 但是在当年的一季报、半年报和三季报中， 均合并了千年设计1 ～ 3月的数据。 合并范围的前后不一致令人困惑， 破坏了财务数据的完整性， 同时也影响了报表数据的纵向可比性。 2022年4月对季报和年报进行更正后， 合并范围得到了统一， 但各报表间由于千年设计的“并表”和“出表”带来的收入、成本、资产、负债的变化较大， 仍然降低了通过前后比较反映围海财务状况和经营状况的能力。

3. 围海股份重新取得千年设计控制权。 在对千年设计失去控制权后， 围海股份针对这一现象积极展开行动， 多次与千年设计管理层展开协商， 最终与千年设计董事会、实控人达成协议， 重新恢复对千年设计的控制权。 围海股份通过协议， 派出接管工作组进入千年设计接管工作， 千年设计向接管工作组移交了公章、财务章、合同章、营业执照、全部财务账册等基本资料。 2021年12月30日， 围海股份宣布对千年设计恢复控制。 在签订协议并派出接管工作组后， 围海股份应当重新评估对千年设计的管控模式， 重新建立有效的管控。 对围海股份和千年设计的内部控制系统进行风险评估， 排查风险点， 增加对应的控制措施。

如果能够根据控制的三要素重新判定恢复对千年设计的控制， 围海股份应当从恢复控制权当月开始， 将千年设计纳入合并报表的范围。 由于在千年设计失控时， 围海股份将其持有的股权转入了“其他非流动资产”账户， 千年设计被重新納入合并报表范围后， 应从该账户转出。 同时， 将千年设计的股权看作重新获得的一项长期股权投资， 对恢复控制时的千年设计进行评估， 以公允价值计入“长期股权投资”[10] ， 差额部分调整至“其他综合收益”[11] 。

六、结论和建议

近年来， 越来越多的上市公司通过并购寻求协同效应， 以达到通过快速增长或者完善产业链提升抗风险能力的效果。 随之而来的是企业并购风险的日益增加， 特别是由于种种原因， 出现子公司失控的情况， 会使母公司遭受声誉和资产的双重重大损失， 从而损害母公司股东的利益。 针对这一现象， 本文分别从母子公司管控模式、失控及其时点的判定和失控后的处置措施等角度提出建议。

1. 母子公司管控模式。 上市公司在并购后实施的整合， 决定了企业并购的目标是否能顺利实现， 是否能通过并购获得协同效应。 而并购后是否能顺利完成整合、避免“失控”主要取决于母公司对子公司的管控模式。 目前， 母公司对子公司的管控模式根据其集权程度有很多不同的选择[12] ， 母公司应当根据自身和子公司的特点、外部环境以及并购的目标选择恰当的管控模式[13，14] ， 做到“集权有道、分权有序、授权有章、行权有度”[15] 。 管控模式的落实需要母公司和子公司同时建立起完善、协同的内部控制体系， 利用内部控制体系的流程和授权制度， 避免子公司实控人以自身权威和与各层级管理者的非正式关系治理子公司， 从而降低其与母公司对抗乃至失控的风险。 但是， 又要避免管控过于严格使被并购的子公司丧失活力， 无法发挥其作用。 特别是对于自身实力较强、运营较好的子公司， 管控模式的选择尤为关键， 既不能破坏其原有的运营体系， 能够留住关键人才， 又要体现母公司的影响力， 在关键问题上有发言权。

2. 子公司失控及其时点的判定。 虽然在《公司法》和会计准则中， 都对控制进行了详尽的规定， 但是现实状况往往更为复杂， 在实务中也会出现对会计准则的规定有异议的情形。 在认定母公司是否有对子公司的控制权时， 需要从会计准则的控制三要素出发， 逐一进行确认。

（1）上市公司的角度。 并购所得的子公司作为一项“长期股权投资”， 通常是上市公司资产的重要组成部分。 失去对子公司的控制， 使得母公司无法获得子公司的经营成果， 投资收益受损; 审计和资产评估工作受到阻碍， 无法按时、完整地披露信息; 卷入经济纠纷， 受到监管机构的处罚等。 上市公司在判定子公司失控时往往会有所“拖延”， 特别是对于经营状况较好的子公司， 不到万不得已， 仍然希望合并报表能提升上市公司的年报业绩。 但是， 这种“拖延”往往造成上市公司的财报信息失真， 影响了上市公司对子公司失控处理的及时性。

（2）独立董事的角度。 上市公司的董事会往往掌握着能否有效控制子公司的第一手资料， 如果上市公司内部运行良好， 独立董事应当站在广大投资者的角度， 依据内部信息的优势和专业知识对失控及其时点的判定提出意见和建议。 当上市公司出现董事会、大股东之间“扯皮”情形， 而无法获取判定失控及其时点的信息时， 独立董事也应当敦促董事会早日采取措施、厘清事实， 取得恰当的资料作为判断依据， 对无根据的盲目推断应投反对或弃权票。

（3）监管部门的角度。 由于子公司失控将严重影响母公司的财报， 使股东遭受损失， 监管机构对上市公司宣告子公司失控的问题十分重视。 监管机构主要关注认定失控的理由是否充分， 信息披露是否真实， 失控前后采取了哪些应对措施， 失控过程中董监高、中介机构是否勤勉尽责等。 为了避免上市公司利用子公司失控和恢复控制的“出表”和“入表”操纵利润， 在认定失控及其时点的过程中， 监管部门尤其应当谨慎， 要求上市公司提供失控的确凿证据， 并及时披露信息， 寻求问题的解决方式。

3. 失控后的处置措施。 在宣布失控后， 母公司根据会计准则要求， 不再将该子公司纳入合并报表的范围， 同时将该笔资产从“长期股权投资”中移除。 但是不受控制的子公司仍然是上市公司的一项资产， 在后续会计处理的过程中需要作为一项资产进行重新计量。 上市公司对失控子公司的处理方案会影响该资产的重新计量。 同时， 为了维护股东权益， 上市公司及董监高均应积极履行相应义务， 结合具体情况， 设定一套应对子公司失控、尽最大可能挽回损失的方案， 并根据实际情况判断如何进行会计处理。

如果子公司出现失控的情况， 上市公司应积极行使《公司法》赋予股东的权利， 通过召开子公司股东大会， 重新选举董事会、监事会， 采用重新任命子公司高管等方式， 寻求对子公司的重新控制。 同时， 还可以通过法律途径， 对子公司违反《公司法》和合同违约的行为提起诉讼， 积极寻求获得补偿， 尽可能地减少损失。 在这一过程中， 要尽可能做到及时、全面、清晰地披露信息， 对报表进行及时、合理的更正， 对子公司失控造成的风险和影响也应当开诚布公地与投资者沟通。 简而言之， 上市公司应当站在自身发展和股东利益的角度， 及时、公开对此类事件进行处理， 而不能试图掩盖甚至歪曲事实。

总之， 子公司失控的原因多种多样， 失控发生后母公司的处理又各不相同， 在处理的过程中因为各方矛盾纠葛错综复杂， 对投资者解读会计信息造成了极大的障碍。 财务报表作为反映上市公司财务状况和经营成果的工具， 是弥合投资者和经营者巨大信息鸿沟的重要手段。 在确定合并报表的范围时， 应当牢牢遵循“实质性控制”的原则， 使用会计准则中的控制三要素来判定控制。 而失控后， 对失控子公司这一资产的重新计量， 也应当站在如实反映的角度， 结合实际情况进行及时详尽的报告。 上市公司应当通过加强内部控制等手段降低合并后的整合风险， 以保护股东利益。

【 注 释 】

① 资料来源：巨潮资讯网，围海股份2018年5月17日公告《上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨關联交易之资产交割的法律意见书》。

② 资料来源：巨潮资讯网，围海股份2020年8月4日公告《关于完成召开控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司2020年第一次临时股东大会的公告》。

③ 资料来源：巨潮资讯网，围海股份2020年8月21日公告《关于控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司失去控制的公告》。

④ 资料来源：巨潮资讯网，围海股份2021年9月28日公告《关于上海千年失控进展暨完成召开临时股东大会的公告》。

⑤ 资料来源：巨潮资讯网，围海股份2021年12月31日公告《关于签署相关协议暨关联交易的公告》。

⑥ 资料来源：巨潮资讯网，围海股份2020年8月28日公布的《2020年半年度报告》。

⑦ 资料来源：巨潮资讯网，围海股份2022年1月12日公告《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的公告》。

⑧ 资料来源：巨潮资讯网，围海股份2022年1月12日公告《第六届董事会第四十四次会议决议公告》。

⑨ 资料来源：巨潮资讯网，围海股份2022年4月16日公告《浙江省围海建设集团股份有限公司二零二零年度审计报告》。

⑩ 资料来源：巨潮资讯网，围海股份2022年4月30日公告《2019年年度审计报告》。

11 资料来源：巨潮资讯网，围海股份2022年1月12日公告《第六届董事会第四十四次会议决议公告》。

12 资料来源：巨潮资讯网，围海股份2019年11月18日公告《关于第六届董事会第四次会議相关事项的独立意见》。

13 资料来源：巨潮资讯网，围海股份2019年12月21日公告《关于全体董事、部分高级管理人员及监事辞职的公告》。

【 主 要 参 考 文 献 】

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[4] 潘星宇，沈艺峰.股权激励、企业并购与利润管理[ J].经济管理，2021（10）：99 ～ 118.

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