基于财务管理视角下企业并购风险分析

2022-05-30冯雪琴王佳栋

商场现代化 2022年11期

冯雪琴王佳栋

摘要：现如今，并购已经成为上市公司迅速扩张抢占市场的主要手段之一。并购活动不仅为企业带来了经济效益，也带来了潜在危机和不确定性。企业要想持续健康地发展，必须要加强对并购风险的应对能力。因此，本文基于财务管理的视角，对并购风险进行分析，提出有针对性的防范措施，从而帮助企业有效降低风险，提升企业经营效率，最终实现企业的价值增值。

关键词：财务管理;企业并购;并购风险;防范措施

引言：我国经济发展已经进入了新时代，经济发展转向了高质量发展。在这样的经济大环境下，企业的转型升级已成为大势所趋。为了实施顺利转型，企业能做到的就是优化内部结构、追求规模化经济以及延伸产业链等，这也促使了企业之间实施并购活动的可能性。值得注意的是，在并购浪潮涌现的时代，越来越多的企业关注更多的是企业间并购带来的益处，却忽视了并购中可能给企业带来的财务风险，这使得亏损并购的情形层出不穷。因此，企业需要加强对企业并购的财务风险的研究工作的重视，同时做好风险防范工作，以便其顺利完成并购，获得竞争优势。

一、企业并购内涵

企业并购是指企业之间进行的重组和兼并工作，具体来说，是指在市场机制的作用下，并购企业出于获得被并购企业控制权的目的，用现金或者杠杆等方式对其资产或股权进行购买的一项所有产权交易。企业并购是一项重要的投资活动，可以让企业争取到时间优势，快速获得并购企业行业的资源和市场，从而提高企业竞争力并且实现利润的最大化。然而在并购融资过程中，如果企业没有依据战略发展目标和自身状况去进行并购，受到融资结构、成本以及环境等因素的影响，融资过程具有极大的不确定性，可能为企业带来财务风险和融资失败的结果。

二、财务管理下的企业并购风险

并购已经成为企业重要的外部发展战略，并购不仅为企业带来机遇，还带来了挑战。在财务管理的视角下，企业的并购活动包括估价定值、筹集资金、支付方式、财务整合环节，每个环节都存在风险，防范和控制工作不到位都会给企业造成巨大的财务损失。因此，企业应该从这四个环节入手，分析其可能带来的风险，进而做好防范和控制工作。

1.目标企业价值评估风险

企业在并购行为正式实施前，应该对所选择的目标企业进行详尽的调查与分析，正确评估其价值，做出恰当的决策。但是价值的评估具有一定的复杂性，主要体现在四个方面：一是财务报表风险，目标企业的财务报表可以反映其营运状况、偿债能力、盈利能力以及发展前景，并购企业通过报表可识别出它的经营风险和财务风险。但是，由于报表本身存在局限性，并购方仅对目标企业的财务报表进行分析，极容易陷入财务报表的陷阱之中。二是估值体系差异性风险，并购企业要想正确评估目标企业的价值必须采用恰当的评价方法，由于评价方法不唯一，使得计算的结果也不唯一，所以估值过程存在较大的主观性和不确定性。过高估计目标企业的价值和吸引力会增加并购的成本，带来资金压力，从而产生财务风险。三是内部控制风险，在并购决策阶段，企业内部控制存在缺陷时，意味着内部控制的五大要素没有得到很好地执行，不利于进行风险评估工作。如果贸然地制定并购计划，企业将无法掌握主动权，无法规避并购中的潜在风险。四是信息不对称风险，信息不对称阻碍了并购企业开展价值评估工作，并购企业难以全面深入了解对方的信息和资金情况，再加上可能存在隐瞒的隐形债务和潜在问题，这无疑加大了并购活动的风险，造成了更多的经济损失。

2.企业融资风险

融资风险是一种产生于企业筹资规划的非系统性风险。影响融资风险的因素体现在三个方面：一是融资结构，它是指企业筹资时所形成的债务资本与权益资本的比例。不同的资金来源会形成不同的融资结构，而不同的融资结构带来的成本压力和风险也不同，因此融资结构能够对公司治理产生重要影响。二是融资能力，它是指企业筹措资金的能力。企业融资能力较差时，会导致企业资金运转不灵。例如：由于中长期贷款较为困难，中小企业融资的主要方式是以资产为基础的短期融资。而较少的变现流动资产会造成流动比率较低以及不合理的流动资产结构的现象，这就使得企业资产流动性较差，企业的资金运转陷入困境。三是融资渠道，它是指企业的资金来源，可以分为内部融资和外部融资两类。内部融资的主要来源是自有资金，虽然它具有很强的自主性，但是它很大程度上会受限于公司的营运能力和盈利能力。因此它在融资规模上有一定的局限性，企业无法开展较大规模的融资。相比之下，外部融资更能满足这一需求，它可以较为充分地满足企业的资金需求。但是它在融资过程中具有低保密性、高成本以及高风险的缺点。外部融资产生的高负债有利于发挥财务杠杆的作用，这会给企业带来筹资收益。但是如果过度利用财务杠杆，企业会背上巨额的负债包裹，加大融资风险，不利于企业的发展。此外，中国的金融活动需要进行严格审批，这是一个漫长且复杂的过程，也是企业融资的无形障碍。

3.企业支付风险

在并购活动中，企业应该结合实际的财务状况来选择适合自己的支付方式。由于每一种支付方式的特点和适用情形都不同，所以产生的风险也不同。企业的支付风险具体有：一是现金支付产生的流动性风险，现金支付方式的最大优点是清楚且快捷，促使并购活动尽快完成。但是，当出现成本费用膨胀的情况时，企业会有沉重的债务负担，造成资金流动性压力。二是换股并购产生的股权稀释风险，并购企业将目标公司的股票按一定比例转换为本企业自身的股票，这种方法一定程度上可以减轻定价风险。但是，新增的股票使原来的股权结构发生变化，扩大了股东基数，從而减少了股东权益，导致原股东失去对企业的控制权。三是借款或杠杆支付产生的偿债风险，企业缺乏短期融资和必要的现金量时，会陷入支付困难的局面，这时企业就会选择借贷款或者杠杆收购的方式来完成并购。两者会使企业的负债率上升，给企业的经营活动带来了一定的消极影响。四是汇率风险，当并购双方涉及到两个不同的主权国家时，一定会面临汇率风险，这是跨国并购财务风险难以逾越的门槛。并购方在并购时应该考虑汇率风险，并对汇率走势进行相应的分析和预防，从而最大程度上降低汇率风险。

4.并购双方财务整合风险

并购并不是简单的合并，一场成功的并购需要将两个企业间的业务和财务工作实现高度融合。就财务整合工作而言，由于并购双方在运营模式、组织结构以及财务运行机制等方面存在巨大差异，对并购方来说，财务整合风险具体体现在四个方面：一是并购前的隐患，在调查阶段由于各种原因没有发现的目标企业隐患，往往在最终整合阶段暴露出来，如隐藏债务、担保债务、票据责任以及潜在的诉讼等。二是财务机制风险。由于并购双方财务运行机制不同，在并购完成后，如果不尽快将双方的财务进行整合，会给企业带来财务机制风险，不利于开展后续工作。财务整合工作应该面面俱到，包括财务管理制度、会计核算方式、财务人员的权限和职责、现有资产和资金流量、财务管理目标等。三是资本运营风险，资本运营风险的特征之一是破坏力较强。资本运营具有系统性，涉及到企业的方方面面，一旦运作失败，会给企业造成巨大的损失。资本运营风险的第二个特征是传递性和波及性，传递性是指在并购过程中，后续阶段的风险会受到前一阶段风险的影响。波及性是指在并购活动中，资本运营一旦失败，其他的横向经济活动会受到牵连。传递性和波及性都使得并购风险层层递进，不利于并购活动的成功。四是盈利能力风险，企业并购的目的是获得竞争优势，实现价值增值，因此，并购活动能否实现预期的利润和投资回报，是并购企业在财务整合阶段面临的重要难题。假设在并购后公司不能实现销售业绩的增长并且盈利能力也达不到预期要求，并购方由于融资成本的付出，很容易陷入财务危机，企业的生存和发展也会受到严重影响。

5.税务风险

企业在并购重组的过程中，会涉及多个交易主体，面临多个复杂因素，因此可能会引发巨大的税务风险。并购企业在并购过程中对并购对象、并购交易方式以及对并购会计行为的处理原则等方面的选择不尽相同，由此所衍生出的税务问题和风险也不尽相同。企业的税务风险在整个并购过程中都可能会发生，具体包括：一是历史性税务风险，并购方有责任承担被并购方的债务，包括其在并购前未履行完的纳税义务，这不仅增加了并购方的税收负担和收购成本，而且也会对并购后的公司的财务状况产生影响。二是在并购重组的过程中的税务风险，企业在并购活动中可以选择的并购重组方式主要有股权转让、资产转让以及企业合并，每种方式所涉及的税种存在着差异，意味着并购企业在税务处理上承担的风险也不同。三是并购后由于企业本身情况的改变所带来的税务风险，比如企业性质发生改变造成的其原先享有的税收优惠不复存在、并购重组后生产形式发生变化造成税收种类的增加等。

三、财务管理下企业并购风险的防范措施

1.做好并购前的准备工作

为了最大程度地降低目标企业价值评估风险，合理评估目标企业价值并且计算出合理的交易价格，并购方应该认真做好并购的准备工作。

第一，避免信息不对称。并购企业在并购行为正式实施前，应该对所选择的目标企业进行详尽的分析。例如：所在行业与市场环境、企业文化与人力资源、设备与技术更新状况以及诉讼与行政处罚等具体信息。与此同时，也应该加强对自身的实际情况的分析，由此判断双方的匹配度，从而得出并购的可能性。

第二，加强财务审查力度。分析目标企业的财务状况是开展并购活动的关键环节。因此，财务部门首先需要依据财务报告进行财务调查。核查其提供的信息是否真实和完整，如：报表所列数据是否真实、是否存在隐藏债务以及是否夸大企业资产等。除此之外，企业还需调查企业股本规模、结构和股东变动等关键表外信息，避免陷入财报陷阱中。

第三，做好预算评估工作。通过制定完善的价值评估机制，对并购双方进行价值评估。在评估的过程中，企业应选择合适的评估方法和折现率、风险系数等参数来评估并购活动的价值，制定出合理的并购交易价格。此外，公司财务部门也可以联合经验丰富且独立的第三方机构对目标企业进行价值估计，可以更加准确的分析和预测目标企业的财务情况，验证估值的合理性，从而有效规避了定价过高的风险。总之，在此过程中，并购企业应该不断完善内部控制管理，降低并购风险的发生;中介机构要加强自身诚信体系建设，规范完善所提供的服务;相关的监管部门也要加强监督和完善政策，保证其各司其职。

2.选择恰当的融资方式和支付方式

为了降低融资风险，并购方应该根据融资目的和自身情况，选择恰当的融资方式，构建合理的融资结构。企业并购所需要的资金量直接影响融资方式的选择。

如果是规模较小的并购，企业依靠自有资金或者短期信贷即可。如果是规模较大的并购，企业应该考虑通过融资组合的方式来实现资本结构最优化。融资结构是企业融资行为产生的结果，在构建融资结构的过程中，企业要妥善处理权益资本和债务资本的比例、内部资金和外部资金的比例以及短期融资和长期融资的比例，通过资源的合理配置使得获益最大化，并且提高企业的风险承受能力。在选择支付方式时，并购方必须提前充分了解現金、杠杆、股权和混合支付等方式的利弊。在此基础上，结合并购的目的和运营的实际状况综合地考虑采取这种支付方式的可行性，从而最大程度地降低对后续财务整合的影响。

3.对财务风险进行深度整合

企业在并购完成后并不能掉以轻心，应该加强对被并购企业的财务管控与融合。有效的财务整合不仅能够保证企业实现整体战略目标，而且能够强化对被并购方的管控。因此，并购企业必须采取有力的措施来加强财务整合，其结果直接决定着并购的成败。

第一，企业要加强对财务工作的管理。为确保工作的有序进行，企业应该按照一定的流程开展财务管理工作。首先，需要为财务管理工作确定战略目标，这有利于指明财务管理工作的具体方向，也有利于新的财务管理组织有序运行;其次，企业要充分利用大数据以及人工智能技术建立统一的智能化账务处理系统。有了它，企业就能够对会计核算程序进行把控，从而统一企业的会计政策;再次，当会计政策得到统一后，企业应进一步完善财务管理制度。统一科学的财务管理制度不仅有利于财务管理工作的有效施行，还有利于完善内部控制工作。如果并购双方的财务管理制度体系无法兼容，企业就会做出错误的生产经营决策，不利于实现预期的整体战略目标。特别是在涉及重大经济支出的极端的情况下，企业可能会陷入经济困境之中，甚至将会面临被重组或破产的结局;最后，当战略目标、会计政策和财务管理制度整合实现后，还需建立科学的业绩指标评价体系。通过制定绩效考评标准，与考核对象的实际情况形成了对照，管理层可以合理评价公司整体绩效和员工工作表现，并据此来发现企业在经营过程中的问题，从而及时调整经营战略，帮助企业实现预期的经济收益。

第二，整合财务机构与财务人员。在并购完成后，要想实际掌控被并购企业，必须整合企业治理结构。良好的治理结构要求企业对财务机构和财务人员进行有效整合，这不仅有利于监督管理被并购企业，还有利于实现财务协同效应。首先，公司管理层应该刚性落实财务架构上的关键管理人员的岗位安排，使得并购企业的财务人员任职于董事会、监事会等关键机构。若部分员工无法胜任整合后的岗位，企业可以根据具体情况进行柔性调整，如采取调岗、派遣制的方法等;其次，整合企業文化。在开展文化整合的过程中，企业需要持着包容的心态去看待被并购企业的文化，保留其原先的一些优秀文化，并据此建立新的企业文化和规章制度，从而最大程度减少文化冲突，使员工深刻感受理解新的企业文化，对新的管理制度和经营理念产生强烈的认同感和归属感;最后，定期举行企业内部学习和对外交流活动。一方面，提高员工个人学习水平和实践技能。另一方面，增强员工之间的交流，培养团队理念，提高团队协作水平。

4.对税务风险进行控制

在并购重组的各环节都会涉及税务处理问题，处理不及时或者方法不恰当会带来严重的涉税风险。企业需要引起高度重视，实现全过程管控，促进企业的长远发展。

第一，在并购重组前及时发现并解决被并购企业的历史遗留税务问题。历史遗留税务问题直接影响并购方的收购成本、税务预算以及并购收益等。企业的相关机构在对目标企业进行财务调查时，应该着重调查其税务情况，以便真实地了解企业内部经营情况，从而做出有效判断，控制风险。并购企业通过调查可以了解其是否存在欠税问题、是否存在未结束的税务稽查以及是否存在目前享有的优惠政策因被并购而被追缴回去的风险等。如果发现其历史遗留税务问题比较严重，使得并购企业无法承受，为了规避税务风险和诉讼风险，并购方应该及时止损，放弃并购。

第二，结合被并购方的税务现状，合理开展税务筹划工作。不管是防控并购中的税务风险还是并购后的税务风险，企业都需要依据其发生的一般规律进行事先防控。企业应该充分考虑不同的重组方式、结算方式、整合方式等方面所带来的影响，选择合适的交易方式，降低税务风险。通过事前筹划，并购企业可以对特殊事项进行合理处理，控制税务成本，为企业后期的整合工作提供资金保障。

第三，实时掌握并购重组相关的税收政策。税收政策具有时间性，无论是税务机关进行征税，还是企业履行纳税义务，都需要以实时的税收政策为依据进行。并购企业可以采取定期组织培训、专题讲座等方法，实时更新和不断丰富企业财税人员对于并购重组过程中涉及到的税收法规、相关政策等方面的知识，对于特殊的税收政策也要加以了解，比如不同形式的重组方式所涉及的税种差异处理。从业人员在充分了解并购重组方面的税收知识的基础上，才能规范地进行各项税务处理工作。同时，企业应该加强与税务机关之间的沟通，对于不明白的涉税问题要及时咨询，了解最新的财税法规政策，确保企业对税收政策的解读口径与税务机关保持一致，有效地降低税务风险。

四、总结

并购是企业发展壮大的一条有效捷径，但是并购过程中的各个环节也存在多种风险。因此，在财务管理的视角下，从并购过程的四个环节入手，全面分析可能出现的各种风险，从而提出有针对性的措施，有益于企业把控并购风险，发挥协同效应，增加自身价值，提高竞争力。

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