境外企业转型债券的经验与启示

饶淑玲

为应对绿色金融对传统高碳行业支持不足，许多传统高碳企业无法获得低成本的资金推动绿色清洁转型的问题，近年来转型金融应运而生。转型金融是指为推动所有的市场经济主体，尤其是碳密集的企业主体、经济活动和项目在符合联合国可持续发展目标和《巴黎协定》目标的前提下，向低碳甚至零碳方向转型的各种金融活动。

2022年2月二十国集团（G20）召开的财长和央行行长会议指出，可持续金融对实现绿色、韧性、包容的全球经济复苏至关重要，各方将推进《G20可持续金融路线图》（G20-Sustainable Finance Roadmap）；同时，提出发展转型金融以支持有序绿色转型，同时扩大可持续金融市场，便利发展中国家和中小企业获得绿色融资、降低绿色融资成本。

2022年10月召开的G20财长和央行行长会议通过了《2022年G20可持续金融报告》，支持G20可持续金融工作组在制定转型金融框架等领域取得的成果。2022年11月16日，在印度尼西亚巴厘岛举行的G20领导人峰会上，各成员领导人批准了G20可持续金融工作组提交的《2022年G20可持续金融报告》，其中包括《G20转型金融框架》。这对引导各成员的金融监管部门建立转型金融政策框架、推动金融支持高碳排放行业和企业向绿色低碳转型具有重要意义。

G20可持续金融工作组共同主席、北京绿色金融与可持续发展研究院院长马骏曾提出转型金融体系应具备五大要素，即界定转型活动、明确转型披露要求、提供转型金融工具、设计激励机制和保证公正转型。其中的转型金融工具，包括但不限于贷款、债券、基金、保险、信托、票据、资产支持证券。目前，市场上已出现的转型金融工具以转型债券、转型贷款和转型基金为主。其中，因债券市场的信息披露程度较高，转型债券的受关注程度最高。

一、关于转型债券的标准

国外认定转型债券的标准主要出自国际资本市场协会（International Capital Market Association， ICMA）和气候债券倡议组织（Climate Bonds Initiative， CBI）。

ICMA认为是否属于“转型”不应看项目，而应看发行人。无论是绿色债券、社会责任债券、可持续发展债券这类有特定募集资金用途的债务融资工具，还是可持续发展挂钩债券这类一般公司用途的债务融资工具，只要发行人贴有“转型”标签，就都可以归为“转型”的范畴。市场不需要把“转型债券”界定为新品种，“转型”只是发行人的标签。而发行人要想贴上“转型”标签，就须按照ICMA于2020年发布的《气候转型金融手册》进行信息披露，以规避“假转型”风险。《气候转型金融手册》要求披露的四项关键要素分别是：发行人气候转型战略和公司治理、业务模式中考虑环境要素的重要性、气候转型战略应参考具有科学依据的目标和路径、执行情况有关信息的透明度。不过，因为《气候转型金融手册》类似于一项倡议，而不属于强制性标准，部分发行人参照《气候转型金融手册》披露信息，却仍为债券冠名为“转型”债券。

CBI则认为转型债券属于绿色债券的一个子品种，对“转型”的认定可适用于实体和经济活动（项目）两个层面，目前正在制定组织层面和项目层面的转型标准。CBI在2021年9月发布的工作论文（讨论稿）《转型金融助力企业低碳转型：如何避免企业脱碳融资时的“漂绿”行为？》中，提出可信的公司转型必须同时具有五个特征，即目标与《巴黎协定》目标一致、健全的计划、切实实施行动和内部监督，并要求聘请外部机构进行核查及报告。

二、三家企业发行转型债券的实践

截至2022年上半年，全球共发行50多只贴有“转型”标签的债券，大部分发行人在债券发行前，事先参照ICMA《气候转型金融手册》四项关键要素发布了专门的转型金融框架。本文选取香港中华电力有限公司（CLP）、意大利天然氣管网公司（SNAM）和日本邮船株式会社（NYK）三家企业进行具体分析，这三家发行人均发布了转型金融框架，并已成功发行多笔转型债券。

（一）香港中华电力有限公司（CLP）

香港最大的能源公司中华电力有限公司（CLP）于2017年发布了《气候行动金融框架》，并于2019年进行更新。CLP各业务板块可以自行决定是否加入《气候行动金融框架》，气候行动金融委员会成员来自金融部门、可持续发展部门和法务部门，定期审议所有的气候行动金融交易。

早在2007年，CLP就发布了第一版《气候愿景2050》；2021年，CLP加入科学碳目标倡议（Science Based Targets Initiative， SBTi），设定减碳目标并获得SBTi批准，同年其对《气候愿景2050》进行了更新，进一步强化减排目标并准备每五年更新一次。新的减排目标与行业减碳轨迹对标，与《巴黎协定》目标一致，最终目标是到2050年实现净零排放，对于实在无法减少的排放，将会购买合格的碳信用进行抵消。CLP发布的《气候行动金融框架》即建立在《气候愿景2050》之上。

CLP分析了中国内地和香港地区，以及澳大利亚和印度四个业务区的风险与机遇，将与客户的技术合作作为关键突破点。CLP同时支持联合国可持续发展目标7“经济适用的清洁能源”以及目标13“气候行动”。

（二）意大利国家天然气管网公司（SNAM）

意大利国家天然气管网公司（SNAM）是欧洲最大的独立天然气基础设施运营商，也是欧洲最大的天然气管线、地下储气库运营商。2020年，SNAM发布《转型债券框架》，将可持续性从根本上嵌入SNAM商业战略和投资决策中，并开发13个领域、22项量化指标的ESG评分卡服务于战略决策。SNAM于2021年加入SBTi，但是SBTi尚未公布油气行业科学碳目标设定指南。因此，SNAM联合电网运营商Terna共同开发“SNAM-Terna联合能源情景”，综合考虑了意大利和欧盟环境政策，推演出意大利2030年和2040年中长期能源系统发展，并基于此提出转型目标与行动措施（如图2所示）。

与此同时，SNAM公布了筹资与投资计划。为实现长期减排目标，2020—2024年战略投资74亿欧元，其中7亿欧元专门用于能源转型，是之前计划投资额的2倍。通过可持续金融渠道筹资占比将从2020年的40%提高至2024年的60%。

SNAM认为自身业务对联合国可持续发展17个目标都有影响，将在目标7“经济适用的清洁能源”、目标9“产业、创新和基础设施”、目标11“可持续城市和社区”、目标13“气候行动”及目标15“陆地生物”等方面做出重点支持。

（三）日本邮船株式会社（NYK）

2021年，日本三大海运公司之一日本邮船株式会社（NYK）对外发布了《绿色转型债券框架》，设计并发布“NYK集团ESG故事”，内容包括：将ESG要素整合进集团管理战略中；推进“新价值创造”实现NYK美好明天，将降低温室气体排放作为首要目标之一；组建由外部专家参与的ESG管理委员会，检查和评估ESG战略、制度和执行情况，不断完善治理结构；建设气候变化响应框架，包含风险管理委员会、内部碳定价和绿色金融以及气候变化对商业影响的观测系统。

NYK于2018年加入SBTi并获得批准，设定的减排目标是温室气体范围1和范围2排放以2015年为基准年，到2030年碳强度降低30%，到2050年降低50%。该目标同时符合国际海事组织设立的减排目标，以及日本国土、基础设施、交通和旅游部制定的国际航运业零排放路径。

为实现30%的减碳目标，NYK同时加强船舶硬件和运营两方面的改进；为实现50%的减碳目标，计划引进零排放船舶和最先进的新技术，同时以持续追求效率提升作为辅助手段；燃料转换方面，积极寻找新的替代能源，建设全球氢气供应链，研究氢气和氨气在交通运输领域的运用。

NYK高度重视业务发展对联合国可持续发展目标的影响，重点包括目标4“优质教育”、目标7“经济适用的清洁能源”、目标8“体面工作和经济增长”、目标9“产业、创新和基础设施”、目标13“气候行动”、目标17“促进目标实现的伙伴关系”。为实现减碳目标，NYK加入了氢能联盟、国际航运业零碳路线组织和航运业工作组等，建立广泛的外部合作。

三、境外企业转型债券带来的启示

（一）发布单独的转型金融框架

凡是以“转型活动”名义募集资金的机构或企业都需要发行转型金融框架，用以向投资者及其他利益相关方阐明募集所得资金确实将用于转型活动，预期将获得的转型效果等。并且，在通过转型名义进行融资的行为发生前就要发行转型金融框架。

转型是一项持久战，任何一家企业不可能通过一个项目就能实现转型，也无法通过一次转型募资行为就能满足转型所需要的全部资金支持。因此，转型金融框架不应是一次性的，而应是发行人进行转型融资的长久依据。发行人需要根据政策市场环境变化和技术进步对转型金融框架内容和指标进行定期或不定期的回溯调整。每年需要发行转型报告来说明转型措施落实情况。

此外，转型金融框架需要单独发布，独立于发行人的年报、ESG报告及债券募集说明书。此外，转型债券发行人需要在募集说明书内承诺当期募集资金符合转型金融框架整体安排，而无需指定资金具体用途。

（二）设定科学的减碳目标

转型应以“碳排放”作为唯一的核心指标。设定的科学碳目标要符合“SMART”原则。

S原则（Science-based，以科学为基础）：企业目标制定要与《巴黎协定》目标一致。对于中国企业来说，目标制定亦要与国家“双碳”目标相吻合。

M原则（Measurable，可衡量的）：企业目标设定要有清晰的边界，企业边界包括组织边界和运营边界，排放范围分为范围1、范围2和范围3，气体种类分为只包括二氧化碳、包括二氧化碳和其他部分温室气体、包括所有的温室气体。在明确边界之后，企业设定相应的减排目标，同时披露数据来源和计算方法。

A原则（Attainable，可实现的）：脱碳目标要与公司战略保持高度一致性。目标不能过低，也不能太高，要能激发企业最大的减排潜力。碳排放强度指标要做到与转型企业自身的历史数据、行业数据可比。最佳的方式是参照行业减碳轨迹。

R原则（Renewable，可更新的）：碳目标需要定期更新调整。企业短期内未能完成或超额完成目标，后期可以进行调整以确保最终长期目标的达成。

T原则（Time-Table，时间表）：碳目标要有具体的时间表。长期碳目标可以拆解为不同时间段的小目标，短、中期目标的实现要有时间限制。

（三）制定有力的减排措施

减排措施要同整体的转型战略和转型目标保持一致，包括运营、研发和财务三个方面。譬如，运营方面，要建立完善的制度，确保转型计划能够政令通行，转型措施得到有效实施；研发方面，要披露拟投入研发的技术方向和投入的资金安排情况，新技术采纳使用情况亦要披露；财务方面，要披露支持脱碳战略的资本获取计划、资本配置和支出计划以及收购或撤资计划，逐步取消无法减排的碳密集型资产或产品的时间安排。此外，不仅要列出绿色或低碳措施，而且需要在公开披露中明确承诺转型措施与长期温室气体减排目标保持一致。

（四）坚守“无重大损害原则”，兼顾其他可持续发展目标

在实现减碳目标的同时，要充分评估转型活动可能产生的经济和社会影响，坚守“无重大损害原则”，同时遵守其他可持续发展目標，包括公正转型、生物多样性保护、避免碳锁定效应等。以公正转型为例，要充分评估转型活动给员工就业带来的负面影响。如转型活动可能导致员工出现失业现象，就要考虑给员工提供再培训或转岗的机会，并制订相应计划。

作者为北京绿色金融与可持续发展研究院高级研究员、北京绿色金融协会副秘书长