浅谈新时代集团化企业发展中的公司法人独立人格之公司人格否认制度

公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情况，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。在司法实践中，要准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神。

上述实践应用在国有企业的债权债务涉诉中频繁出现的主要原因：一是我国虽然现在实行政企分开，但在实践管理中，国有企业发展受政府政策影响依然较大;二是国有企业的财务管理制度本身有一定的缺陷，外观呈现国企上级对二级或者三级企业的财务资金管控现象;三是国企事权、人权的管理集中，外观呈现人格混同或者过度支配与控制;在司法实践中，需要根据企业实质的案件事实综合判断，防止企业因这一制度滥用或不用从而引起不必要的损失。

司法实践中，根据习近平总书记的依法治国理念和《公司法》第20条第三款，尤其是依据最新司法审判指导《全国法院民商事审判工作会议纪要》的相关规定及精神，正确运用平衡的方法依法矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。

作为国有企业，是市场主体的一部分，承担着经济发展的支柱作用。公司人格独立和股东有限责任是公司的基本原则，民商事司法实践中必须坚持。然而，特殊情况特殊案件，否认公司独立人格，尤其是针对国有企业下属各级单位的经贸纠纷，要充分认识到该制度法律应用后产生的结果，国有企业对下属单位承担连带责任，会造成国有资产的损失。

省属公司在处理本单位的案件中，其中有涉及下级独立的子公司债权债务纠纷案件，债权人以否认公司独立人格，集团公司对债务人单位（省属企业的子公司）所从事业务、人员等进行实际掌控和运作，要求对债务承担连带清偿责任。

举例太原某物资有限公司诉某省属企业下级子公司债权债务纠纷执行案件中，追加集团公司做为被执行人之一，从三大方面举证所涉案件不符合人格否认制度相关认定，也是案件证据举证角度的创新之處：

（一）从财务制度方面，省属集团公司作为总的集团公司，一直在执行《企业会计准则》的相关规定，在执行集团公司资金统筹管理，搭建统一资金管理平台的基础上，省属集团公司实行的是各成员单位统一通过资金平台系统在各行贷款台账上进行资金类报表的管理，在不影响财务独立性的基础上建立“资金池”制度，目的是达到对资金预算及统筹的全面了解，提高各成员单位的资金管理水平。未对省属集团子公司的财务独立性产生影响。

（二）从人员制度方面，省属集团公司根据子分公司的业务发展需要、子公司的从业人员聘用，从劳动合同签订、人员党务组织工作等多方面，集团公司始终履行的都是总公司的指导作用，未干预子公司的实际管理运营，人员管理独立性不受影响，但同时人员的独立性不意味着总集团失去对人员履职情况的评价监督权。

（三）从办公场所方面，省属集团子公司拥有独立的办公场所，与省属集团公司办公不混同。

上述从三个大证据创新方面，省属集团公司有限责任公司对省属集团子公司不存在人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等滥用股东权利的行为，是为依法履行上级单位对下级单位的管理和监督职责。当然，在案件的处理过程中，作为诉讼代理人依法收集并出具了大量的财务、人员任命、场所办公等证据材料，法院最终也基于上述证据支持了省属集团公司的诉求，驳回了债权人追加省属集团公司作为被执行人的诉求。

上述案例充分说明，在当前国企改革过程中，尤其是混改的当前阶段，尤其是集团化的国有企业要做到：一是应当要坚持政企分开，产权明晰，真正做到要让市场资源配置起决定作用，不能过度管控，过度干预。否则，会对市场经济自由性、独立性形成破坏;二是在国企改革的过程中，应当要对如财务资金、技术、劳动、知识产权、人事管理等生产要素做符合现代化管理制度的规范，建立合法合规的财务制度、人尽其才的劳动分配制度、物尽其用的生产要素管理制度，避免出现公司人格的形骸化、公司与股东关系不清、财务制度混乱、随意支配，使得公司成为股东的另一自我、工具、同一体的现象，如有违反，就是要适用公司人格否认制度，追究相关股东的连带责任。特别强调的是，改革就是改革以往的不健全、不完善，不能一边喊改革，一边仍然是人事混用倾轧、财务流程混同、人格无法区分，这样即使是从企业管理角度看最终结果达到了人、财、权的相对集中，但事实上最后是得不偿失，不但没有推进改革，按照企业独立生产经营的理念推进，事实上造成了公司人格否认制度的构成现状，让企业的生产经营、组织构架都无法与现代企业制度相匹配，无法实现国企改革的实效，同时也背离了改革的初衷;三是企业日常经营过程中，突出经营规范、强调自主经营、规范经济行为、严格执行制度，学法用法，尤其是企业的法定代表人，其作为企业的领头羊，一定要树立和加强法制理念，现在国家都倡导依法治国，我们企业更应该依法治企，特别是国有企业更应该作出表率，善用法律经营企业，同时能善用法律武器保护自己的合法权益，让国有资产免受流失，真正做到知法懂法用法。

（作者单位：华阳集团（山西）碳基合成新材料有限责任公司 张苏苏）