微评

年报问询函：关注、干预的分寸如何拿捏？

前不久，上市公司年报披露纷纷出炉的同时，陆续有公司收到监管部门的年报问询函，截至4月7日，有36家公司发布了与年报问询函相关的公告。市场分析人士称，这是监管部门对于上市公司的可持续经营能力的重点关注所致。

【微评】

较之平常，在年报披露季收到更多监管部门的问询函，本无特别令人惊诧之处。不过，个别细节仍值得品味。

一是，问询函的内容大多集中于公司业绩变化问题。据市场人士分析，这是因为注册制后，监管部门的监管重点转向以监管信息披露为主，因此会更加关注年报披露后上市公司业绩的大幅变化，与之相关的财务细节、重要客户等事项也成为被关注、追问的重点。不仅如此，相关历史业绩数据也成为评判当下业绩变动合理、合规的重要依据。据报道，有问询函就要求公司“结合近三年行业变动情况、同行业可比公司情况、产品及原材料价格变动情况等说明公司相关业务报告期内收入增长及毛利率持续下滑的原因及合理性”。显然，这不仅要求企业对当下业绩状况的合理性要做出说明，更须溯及既往，对一个长达三年的期间里，企业业绩变动的合理性进行说明。问题的核心是，问询函是否有必要溯及既往？如果要溯及既往，合理的边界在哪里？万一企业因为种种原因不能就此做出令监管部门满意的回复，将要承担什么样的风险？

二是，对上市公司经营细节的关注。例如，有年报问询函要求公司解释存货跌价计提、延迟发货的原因。问题是，当公司对本年度存货增长的原因做出“主要是部分客户要求延迟提货”这类回复时，监管部门也无法辨别其中得当及充分与否，更遑论再就其中细节进行进一步追问的可能了。但这样问询的实际作用如何？监管机构没有就此来代替企业进行商业判断的可能？或者就此进行处罚的可能？

显而易见，出于对投资者的保护以及维护市场优胜劣汰机制的考虑，监管部门关注上市公司持续经营能力，公司是否存在重大不确定性等问题并无不当。但哪些需要关注，而哪些仅须提示投资者注意，就需要仔细拿捏了。尤其是在规则的制定者角度来看，关注与干预的界限不能模糊。

独董建议各级政府“拯救企业”妥当么？

4月13日上午，中央财经大学中国企业研究中心主任刘姝威女士在个人公众号上发文《救救柔宇》，建议各级政府积极帮助柔宇科技解决资金短缺，帮助柔宇科技引进战略投资者。

【微评】 

作为有广泛社会影响力的知名学者和独立董事，刘姝威女士为其所任职的上市公司呼吁，似乎并无不妥之处。尤其是经济下行的当儿，如果真能为企业带来外部融资，也是美事一桩。不过，市场还是有市场自己的逻辑：

其一，柔宇科技已经欠薪数月，导致大批科技岗位员工离职。据称“2022年开年以来，柔宇科技OA系统里的员工人数不断减少，已从1800人下降到700人左右。” “去年底，公司生产线开始维持最低运转。”这样的公司现状，谁敢轻易出手相救？

其二，据称公司创立近十年期间，“共进行8轮融资，获得股权投资约61.97亿元;债权融资约36.53亿元;公司的经营活动现金流入17.17亿元。现金流入合计116.28亿元”。在肯定公司上述融入资金能力的同时，人们也想知道公司同期的盈利能力又是如何呢？股权投资的投资者们获得了何等投资回报？债权融资中债权人的利益是否得到了充分保护？如果按照刘姝威女士 “柔宇科技还没来得及开拓市场，创造充足的经营性现金流量时，公司已经出现资金短缺”的说法，谁又能担保企业何时能够走出困境呢？

其三，相对于建议各级政府帮助柔宇科技引进战略投资者，刘姝威女士还不如利用自己的声望和影响力帮助企业在资本市场上解决资金短缺问题。理由是：首先，各级政府不便以投资者身份对柔宇科技注资，不仅会面临投资决策是否科学的舆论风险，若投资失败，则必将面临导致国有资产流失的指责;其次，政府以何种方式帮助引进战略投资者？战略投资者还是投资者，还是要看投资者对企业投资价值如何判断;最后，这种直接向政府喊话的方式，往往会令信息的接受者左右为難——接？还是不接呢？

柔性技术、“柔性屏”产品到底前景如何，尚不得而知，不过柔宇科技应当在“柔性融资”方面动动脑子，这已经是迫在眉睫的问题了。应当感谢刘姝威女士，并且真诚地期盼每一家面临困难的企业走出困境，大家真的都不容易。

尴尬！大丰农商行IPO上会折戟

4月14日，证监会第十八届发行审核委员会2022年第43次发审委会议召开，根据当日公开的会议审核情况显示，江苏大丰农村商业银行（首发）未通过。由此创下了银行系首家未过会的纪录。在此之前，市场人士认为，假若顺利过会，大丰农商行将成为A股第43家、江苏省第10家上市银行，或将成为史上“最袖珍上市银行”。

【微评】

证监会发审委在审核过程中提到的几个问题，值得人们关注：

一是，大丰农商行净利差和净利息收益率低于同行业可比公司平均水平的问题。这不仅意味着大丰农商行持续盈利能力不强，抵御外部风险能力偏弱;更意味着在宏观经济下行预期下，监管层对以农商行为代表的中小银行整体发展前景将采用更为谨慎乐观的看法。

二是，资产质量与各类贷款迁徙、个人揽储等内控执行与合规情况的问题。根据现行《商业银行法》的规定，商业银行的效益性、安全性与流动性是商业银行的经营原则，是商业银行内部经营治理的重要指标，也是监管部门据以监督管理乃至检查处罚的主要端口。证监会发审委关注上述内控标准与合规性问题，无疑也是对大丰农商行未来业务经营与内部治理存在担忧。

三是，大丰农商行与江苏省联社的关系问题。组织上，大丰农商行与江苏省联社之间在董事会成员构成、高管任命上存在“上下级”管理关系;在资金上，双方存在投资和资金往来关系;在日常业务运作上，大丰农商行的核心系统由江苏省联社开发建设和运维管理，相互间存在风险传递的同步性和一致性可能。

此外，若大丰农商行上市通过，该行将成为江苏第十家上市银行。一方面，江苏拥有全国最多上市的中小银行，大丰农商行的加入，势必刺激省内银行业的市场竞争态势。另一方面，作为史上“最袖珍银行”，大丰农商行的市场前景也将充满竞争与艰辛：大丰农商行的招股书中关于“大丰农商行发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于充实资本金，以提高资本充足水平，增强综合竞争力”的说明，也印证了问题的严峻。

显然，未通过发审委IPO审核，堵住了大丰农商行通过资本市场社会化融资的通道。接下来，大丰农商行要么取得大股东、当地政府的支持;要么只有狠练内功，切实提升自身竞争力这一条路可走了。近日，央行下调存款准备金率，为商业银行降低经营成本提供了机会，但在需求疲惫的当下，降准也无法改变中小银行的生存与竞争环境。很明显，其他在IPO审核排队的中小商业银行的过会前景，也不容乐观。

点评人杨为乔系西北政法大学经济法学院副教授