合规改革正当时

彭飞 李韵石

“湖北一民营企业涉经营犯罪，检察机关促其合规整改。6个月后，经第三方严格评估、确认合格，决定不起诉。企业整改，经营步入正轨，新增投资上亿元，带动就业上百人。”3月8日，最高人民检察院（下称“最高检”）检察长张军在十三届全国人大五次会议第二次全体会议上，作最高人民检察院工作报告时提及这样一个案例。

该案例是最近两年人民检察院着力打造安商惠企法治化营商环境的缩影，背后得益于最高人民检察院从2020年3月开始稳步推行的“涉案企业合规改革”。截至2021年12月，全国第二批10个合规改革试点省份共办理涉案企业合规案件608件，不起诉企业164个、自然人302人。短短两年，从6家试点发轫，扩增至数百家试点，到逐步在全国推广，并有望正式“入法”。

《法人》记者注意到，在合规改革深入推进的背景下，全国多地结合“少捕慎诉慎押”刑事司法政策，切實以法治化、专业化的司法手段，着力实现区域营商环境优化升级，收获良好的法律效果和社会效果。

从合规改革试点到立法建议

2020年3月，最高检依法能动履职，选择上海市浦东新区、金山区，江苏省张家港市，山东省郯城县，广东省深圳市南山区、宝安区等6家基层检察院，作为合规改革第一期试点，开展“企业犯罪相对不起诉适用机制改革”。

一年间，改革成效初显。2021年3月，最高检决定扩大试点范围，部署在北京、上海、江苏、广东等10个省份开展第二期试点工作，10个省级检察院共选取61个市级院、381个基层院作为试点院开展改革。一些非试点省份的检察机关也根据本地情况，积极主动在法律框架内，开展涉案企业合规改革相关工作。

随着改革深入推进，最高检总结实践经验、广泛收集各界建议，进一步加强合规评估客观性、公正性和有效性。2021年6月，最高检会同财政部、国务院国资委、全国工商联等八部门，共同制定发布《关于建立涉案企业合规第三方机制的指导意见（试行）》，探索建立了“检察主导、各方参与、客观中立、强化监督”的第三方监管机制模式。

第三方监管机制出台后，各专业领域人士从不同角度参与到合规评估中，确保了合规考察过程的专业性、中立性、公正性，也将合规改革推向全新阶段。根据最高检统一部署，今年3月第二期试点结束，涉案企业合规改革将在全国检察机关全面推开。

记者注意到，有迹象表明，涉案企业合规制度将上升到立法层面。今年全国两会期间，全国人大代表，浙江省人民检察院党组书记、检察长贾宇建议，尽快在公司法、刑事诉讼法中构建涉案企业合规制度。

近日，张军在答网友提问时说：“检察机关将全面总结前两期涉案企业合规改革试点工作的经验做法，部署在全国检察机关全面推开这项改革，并深入开展企业合规立法建议的研究论证工作，适时提出完善相关立法建议。”

少捕慎诉慎押与推动合规相结合

2021年4月，“少捕慎诉慎押”上升为国家刑事司法政策，被中央全面依法治国委员会列入年度工作要点。在落实这项刑事司法政策实践中，多地将“少捕慎诉慎押”与涉案企业合规相结合，对符合条件的涉案企业家依法作出“少批捕、慎羁押、不起诉决定”，同时敦促涉案企业作出合规承诺，积极进行合规整改，从而避免了涉案企业因企业家涉刑案导致经营难以为继、员工失业的局面。

以浙江省金华市为例，据《法治日报》报道，2021年，金华市刑事案件不捕率21%，报捕率29.28%，同比下降10.12个百分点;不起诉率24.76%，同比增加0.87个百分点，轻罪起诉率9%;诉前羁押率30.7%，同比下降19.52个百分点。

另据媒体报道，浙江省兰溪市15家企业及直接责任人因涉嫌虚开增值税发票，被移送审查起诉。当地检察院鉴于上述企业和犯罪嫌疑人具有退出税款、自首等从轻、减轻情节，建议依法对其作出相对不起诉处理，有效避免“案子办了、企业垮了”，从而保护民营企业的健康发展;江苏省张家港市一企业因污染环境涉案，检察机关引导其建立刑事合规体系后，依法从宽处理，从而避免企业倒闭风险，近百名员工和背后的家庭得以继续安稳生活。

近两年，类似成功案例在全国多地不断出现。在对涉案企业家“少捕慎诉慎押”的刑事司法政策指导下，一批企业与企业家获得了破茧重生的机会。其中不少企业在合规整改后，内部管理制度日益完善，经营步入正轨，生产效益获得二次腾飞。

从“要我合规”向“我要合规”转变

借助合规改革的东风，检察机关主动担负起刑事诉讼的主导责任，以案促改、由点及面，真严管、真厚爱，积极做好企业的“老娘舅”。在此背景下，各地司法机关之间、司法机关与行政机关及外部单位之间，发挥各自职能，积极联动，协同推进营商环境优化升级。

作为首批合规改革试点的山东省郯城县，举全县之力推进合规改革向纵深发展，对民营企业提出“让合规成为习惯，让法治成为信仰”的要求，加大对民营企业平等保护，助推企业刑事合规管理，构建起服务民营企业高质量发展的工作新模式。

今年全国两会上，张军在报告中提及的合规不起诉案例，发生在湖北省黄石市。这一成功案例，得益于该市上下对合规改革的高度重视。在入选第二批合规改革试点单位后，黄石市成立了全市企业合规改革试点工作领导小组，由市委政法委书记担任组长，并颁布《黄石市开展企业合规改革试点工作实施方案》。黄石市委书记强调：“以试点工作为抓手，聚焦打造一流的法治化营商环境，落实'少捕慎诉慎押'司法理念，推动企业从'要我合规'向'我要合规'转变。”

“优化营商环境的内涵，不仅是党政机关积极打造宽松、友好的营商政策那么简单，还要积极引导甚至激发企业主动建立合规体系意识。”山东省惠民县委政法委书记付军在记者调研采访时表示，该县一位企业负责人的经历，提醒了各部门要重塑安商惠企的思路。

惠民县是山东省滨州市下属工业强县，近两年在“六稳”“六保”总体要求下，积极出台了一系列关心关爱民营企业家、支持工业强县的举措和意见。惠民万顺节能新材料有限公司是该县一家科技型进出口贸易企业，也是县里的纳税大户、就业大户，公司法定代表人杨丽娜是该县年轻的明星企业家。2019年底，杨丽娜因一起生意涉嫌虚开增值税发票罪，被浙江省兰溪市移送司法部门。得知情况后，惠民县委、县政府高度重视，启动快速反应机制，派员深入企业调研，安抚职工，确保企业生产经营不受影响。

2022年3月，滨州市检察院联合市工商联等18个市直单位，成立涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会，为涉案企业合规改革顺利推进提供制度支撑。得知消息后，惠民县政法委联合公、检、法、税务等机关对杨丽娜所在公司进行研判，敦促企业进行全面合规体检，构建合规体系。在了解到作为合规改革试点的兰溪市也有合规不起诉先例后，该企业准备向当地检察院表达合规整改意愿，争取获得适用第三方机制的机会。

“我们将以此为契机，对全县企业开展一场普法教育。不能总在发生刑事案件后才想起合规建设。企业要防患于未然，在日常生产经营中，就必须注重合规、预防犯罪，这才是最优、最划算的依法治企思路。”付军表示，惠民县将把企业合规改革作为打造法治化营商环境的重要抓手，以合规建设促进惠民县企业健康发展，争取做到“一起案件规范全县企业”。

（责编惠宁宁美编赵佳）