论新时代国有企业合规经营管理

殷伟民　郭亚兵

企业合规管理是中国特色社会主义企业制度的重要内容，是企业内部控制的关键抓手，对促进新时代国有企业高质量发展具有十分重要的意义。国有企业是国民经济发展的中坚力量，应当在强化合规经营依法管理方面发挥引领示范作用。

合规，即合乎法律规范。合规管理是新时代国有企业内部控制的重中之重，是影响企业改革发展、兴盛衰败的关键要素。新时代国有企业正处于改革发展并进的关键时期;风险机遇并存的转型时期，在经营管理过程中诸多领域都面临着合规风险的挑战，必须牢固树立“底线”不突破、“红线”不逾越的风险意识。依法治企、规范经营是中国特色社会主义企业制度的根本要求，是深入推进“法治国企建设”的重要举措。加强合规管理是新时代国有企业面临的重要课题，既要助力企业改革发展，促进企业实现战略目标;又要防范化解企业重大风险，确保企业国有资产保值增值。国有企业是国民经济发展的中坚力量，要在强化依法治企、规范经营，推进企业治理体系和治理能力现代化方面发挥引领示范作用。

国有企业合规管理制度发展情况

（一）我国企业合规管理体系的形成及实践

我国企业合规管理体系最初在商业银行、证券公司、保险公司等金融机构内部先后建立，主要是防范金融企业合规风险。2015年国务院国资委印发《关于全面推进法治央企建设的意见》首次将“强化依法合规经营”和“加快提升合规管理能力”列为企业发展目标，之后在中国石油、中国移动、招商局集团、东方电气、中国中铁五家央企开展合规管理试点。2018年国务院国资委印发《中央企业合规管理指引（试行）》《企业境外经营合规管理指引》，[1]提出“中央企业应当加快建立健全合规管理体系”，内容包括合规制度制定、风险识别、合规审查、违规问责、合规培训、合规文化等多方面。基本确立了中央企业合规管理的基本原则、企业内部合规管理职责、企业合规管理重点、合规管理的运行方式以及合规管理的保障机制，标志着我国企业合规管理体系的基本架构初步确立。此后，各地方国资委也在央企合规管理指引的基础上陆续出台了本省企业合规管理指引，从内容上看有借鉴，也有创新。如有些地方增加企业党组织合规管理职能职责;有些地方对重点合规领域进行了拓展和延伸，细化了海外合规风险的高发领域;有些地方增加了合规咨询、论证、成果转化以及容错免责等运行机制。[2]这些制度创新，进一步建立健全了我國企业合规管理体系。

从实践来看，中央企业普遍已将企业合规管理体系建设纳入公司战略，[3]制定了合规管理制度。地方企业将加强企业合规管理作为落实“法治国企建设”重要举措，加快开展企业合规管理实践操作。笔者所在的陕西省水务集团有限公司，在陕西省国资委印发《省属企业合规管理指引（试行）》后，也很快制定了本企业的合规管理制度;建立了企业合规管理体系;结合企业自身情况完善了重点领域、重点环节、重点人员合规责任机制;强化合规审查、风险预警监测、风险应对、合规咨询、管理评估、内部审计、违规举报和调查问责运行机制;系统明确了企业合规管理的组织体系、制度体系和运行机制，有效促进和保障企业依法治企、规范经营。

（二）我国企业合规管理的规范体系

企业合规管理的核心是企业本身及其员工的经营管理行为应合乎法律规范，这个必须遵循的法律规范的总称就是企业合规管理的规范体系。探究我国企业合规管理的规范体系，有利于企业依法治企、规范经营;有利于企业及员工在实施每一项经营管理行为时事先清晰地掌握自己应遵守的规范准则;有利于企业及员工事前积极防范、事中有效管控和事后规范处置。《中央企业合规管理指引（试行）》明确“本指引所称合规，是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求”，明确了央企合规管理的规范体系。大部分地方企业合规管理指引规范体系的内容与央企相同，仅有重庆市、贵州省两地增加了“生效法律文件”;四川省增加了“职业道德”“商业习惯”。这些内容初步构成了我国企业合规管理规范体系的渊源，大致分为三个方面的内容：一是国内规范，即法律法规、监管规定、行业准则、职业道德、商业习惯以及生效法律文件;二是企业规范，即企业章程、规章制度;三是国际规范，即国际条约、国际规则。

（三）我国企业合规管理的发展趋势

从我国企业合规管理体系形成与实践的现状来看，新时代国有企业合规管理将会出现以下三大根本性转变：一是从驱动因素来看，企业将由被动落实转变为主动实施，政策法规的制定和执行层面已经将完善的企业合规管理体系作为减轻处罚的“政策红利”，企业实施合规管理的内生动力不断增强。加强合规管理不仅是企业规范经营的重要举措，更是企业防范合规风险的“防火墙”。二是从合规范围来看，企业将由专项合规转变为全面覆盖，随着合规领域的不断延申，合规管理的内容已经从专项业务转变为全业务、全过程、全部门、各级子企业、全体员工，贯穿于决策、执行、监督和反馈各个环节的全面合规管理机制。[4]三是从管理手段来看，大数据、信息化已经转变为推动企业合规管理的重要手段，企业将积极运用大数据和信息化手段建立健全企业合规管理信息化系统，加强合规管理工作。

国有企业合规管理的现实问题

企业合规管理符合中国特色社会主义企业制度的发展要求，有利于提高企业的竞争力和抗风险能力，有利于提高企业的效益和效率，有利于建立健全现代化企业制度。但从我国企业合规管理体系发展和实践来看，在合规管理运行机制、保障机制等方面还存在一些问题，需要进一步不断加强、不断完善。

（一）缺乏健全的合规管理运行机制

合规管理机制有效运行，才能有组织、有计划地开展合规管理活动，才能有效防控合规风险。我国企业合规管理运行机制尚在建立健全过程中，存在合规管理运行机制不健全的问题。一是合规管理制度建设不完善。企业内控管理体系、内部规章制度建设相对滞后，与世界一流企业及现代化企业管理要求不符。二是合规风险识别预警机制不健全。不能及时、准确、全面识别本企业存在的合规风险并发布风险预警。三是合规风险应对机制不健全。缺乏有针对性的风险应对预案，缺乏系统的风险应对措施，风险发生时不能及时、规范的处置。四是合规管理评估机制不健全。对合规管理有效性分析不够，过程管控和持续改进能力还有待加强。

（二）缺乏完善的合规管理保障机制

充分发挥合规管理机制的保障作用，有利于合规管理活动的有序运行，保障企业持续稳定健康发展。我国企业合规管理保障机制尚在协同联动过程中，存在合规管理保障机制不健全的问题。一是合规考核评价不健全。部分企业存在“重业绩轻合规”的现象，未将合规管理情况纳入年度综合考核指标，未将合规履职情况作为员工考核、干部任用、评先评优等工作的重要依据。二是合规管理信息化平台建设不健全。运用大数据在线监测、预警合规风险的能力不高，相关风险信息的收集、分析、识别等技术支撑能力不足。三是合规培训机制不健全，制度化、常态化合规培训落实不到位，员工合规意识不强，专业化、高素质的合规管理队伍建设还须加强。

加强国有企业合规管理的对策

（一）落实合规管理领导责任

国有企业应当进一步建立健全法人治理结构，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的良好局面。充分发挥企业主要负责人“关键少数”作用，扎实履行本企业法治建设第一责任人职责。把合规管理工作作为谋划、部署“法治国企建设”工作的重要内容，对合规管理重点、难点问题，亲自研究、亲自部署、亲自督办。支持企业总法律顾问统筹全面协调负责企业合规管理工作，持续保障全面合规管理体系稳健运行。

（二）健全合规管理运行机制

不断健全合规管理运行机制，提高企业合规管理的针对性和有效性。一是建立健全合规管理制度。细化合规管理工作流程，及时将外部合规要求转化为企业内部规章制度，让合规管理能够渗透到生产经营活动各个环节。二是建立合规风险预警机制。企业应加强对合规风险的事前预判与评估，设定多元化风险评估监测指标，全面把控合规风险。建立合规审查流程前置工作程序，将前置性合规审查作为经营决策的必经环节，提升对合规风险的识别与管控能力。三是完善问责处罚机制。企业应当在合规管理制度中明确强化责任条款，建立全员合规责任制，推进合规管理与经营績效挂钩。坚决防止对于违规行为的问责机制流于形式，按照追责标准严肃问责。对于严格执行合规管理有关规定、避免重大合规风险等工作中表现突出的员工给予表彰和奖励。四是健全合规管理评估机制。定期对现有的合规管理体系进行分析评估，对重大或反复出现的合规风险、违规问题统一编号、挂号督办，坚持不调查清楚不销号，不整改到位不消号。

（三）健全合规管理保障机制

一是完善优化合规考核体系。加强合规考核评价，细化考核评价指标，将依法治企、规范经营情况纳入对年度综合考核，并作为员工绩效、干部晋升等工作的重要依据。二是构建合规管理数字信息化平台。积极对标世界一流企业，吸收、借鉴优秀企业的管理经验，发挥大数据分析、数字化监测等数字化、信息化手段实现对合规管理的科学运行，弥补传统管理手段的不足，提升合规管理的效率和效果。三是推动依法治企为核心的合规文化建设。定期组织企业领导班子带头学习合规管理制度，加强企业干部、员工的合规管理培训，结合普法宣传教育，让干部、员工在日常工作中持续接受合规文化的熏陶，在潜移默化中培养崇尚合规的理念，树立“人人合规，事事合规，时时合规”理念，提升企业整体合规意识。

（四）协同联动提升合规管理水平

“三道防线”是破解国有企业在合规管理中业规融合的有益尝试，是夯实合规管理基础的重要抓手。企业各部门、各子公司要“拧成一股绳”形成有效合力，真正做到协同联动。企业应当建立合规人才培养机制，赋予职能部门合规专业能力支撑。根据企业规模、合规风险等级等因素配备专业人员，提高企业合规管理的专业水平和人员素质。提升合规部门对业务部门的法律支撑水平，合规管理人员应当主动出手，深入了解企业各项业务活动，增强合规管理的主动性和积极性，统筹推进、研判、评价、提出改进措施的能力及水平。纪检监察和审计部门要加强对企业经营活动和生产过程环节当中的各项活动的监察审计，对违规行为严肃查处。只有充分发挥“三道防线”的协同联动作用，才能实现企业真正意义上的规范管理。

结 语

在全面贯彻新发展理念，推动高质量发展，聚焦稳定企业效益增长，决战决胜国资国企改革三年行动的关键时期，防范化解重大风险对国有企业尤为重要，企业应当切实提高合规风险意识，强化风险管控，坚决守住企业不发生系统性风险的底线，规范经营、依法治企，扎实构建和完善事前积极防范、事中有效管控和事后规范处置的现代化企业合规管理“防火墙”，带头完善企业合规管理制度体系，建立健全合规管理运行、保障机制，推进企业合规文化建设。

参考文献

[1][4]王玉，李麒.国有企业合规管理的现实问题与体系构建[J].中共山西省委党校学报，2021，44（06）：70-74.DOI：10.13964/j.cnki.zgsxswdx.2021.06.015.

[2]梁枫，宾栋.国资委合规管理政策解读与比较[J].中国律师，2021（12）：88-89.

[3]羊坤.浅析国有企业合规管理的实现路径[J].北京石油管理干部学院学报，2020，27（05）：45-49.

作者简介

殷伟民 陕西省水务集团有限公司总经理

郭亚兵 陕西省水务集团有限公司总法律顾问