国有企业海外机构管理机制及风险防控

张航 吴文元 伍佳挚

国有企业海外投资是响应国家“一带一路”倡议的重要举措。本文就国有企业对海外机构进行管理及风险防控提出了对策和思考，对指导当前国有企业海外投资具有借鉴意义。

Overseas investment by state-owned enterprises （SOEs） is an important measure to respond to China’s Belt and Road Initiative. This article discusses the management mechanism and risk prevention and control of overseas institutions by SOEs， which may help these enterprises to better invest overseas.

中国经济的飞速发展，极大提升了中国的综合实力。随着国际格局的重大变化，“一带一路”建设的深入推进，中国企业纷纷走出国门，走向世界。

国有企业在海外投资不仅面临诸多外在风险，也面临内部管理构架设置的困难，本文结合某市属国有企业首个海外投资项目——N水电站项目，来分享海外分支机构的管理和風险防控经验，为中国企业“走出去”提供借鉴。

一、项目公司的治理机制

该项目由两家大型国有企业、一家私营企业联合项目属地国的海外企业共同投资运营，根据前期规划，四家股东方成立“XXX水电联合开发公司”（以下简称“合资公司”）对N水电站项目所属3个项目公司进行管理。在遵守当地法律的前提下，优化项目管理机构，同时确保合资公司对3个项目公司的有效管控，是公司治理机制确立的根本要求。在参考其他类似公司管理经验的基础上，结合属地国法律事务所意见，拟采用下述公司治理模式。

经合资公司董事会审批，确定了合资公司和项目公司组织架构、部门设置和人员配备。在“一套人马，两个牌子”（两个牌子是合资公司和项目公司）的建管模式下，考虑3个项目人力资源共享，达到“小业主、大监理”预期，真正实现减员增效的总体执行成效。

项目开工建设后，职能部门绝大多数人员都需要下沉到项目进行管理，合资公司作为一个设立在当地的办事处，常驻人员4～5人，主要负责商务、财务及接待等事宜。

按照公司治理的总体思路，搭建合资公司和项目公司治理组织架构图如下：

合资公司股东会是整个项目的最高决策机构，下设董事会为合资公司最高管理机构，合资公司经营班子执行日常管理及董事会决议。为协助合资公司董事会做好重大决策和授权范围内重要事项管理，在当地设立常驻机构项目管理指导委员会（PSC），PSC成员由外聘专家组成，机构职能是为项目建设过程中重大方案提供咨询服务并向董事会提供建议。

合资公司和各项目公司之间按照“一套人马、两个牌子”的原则进行配置和管理。项目公司计划设立1名独任董事（非执行董事）和1名项目经理。合资公司向项目公司推荐独任董事人选，独任董事来自合资公司管理层;合资公司内部推荐或公开招聘项目经理人选，由股东单位最终确认;项目公司其他员工均由合资公司各职能部门派出。

项目公司业务执行，需要完成内部审批流程：由项目公司现场相关业务人员发起，经合资公司相关职能部门审核提交合资公司审批后，项目经理签字即可执行;重大事项应根据授权按照既定流程办理。

（一）授权矩阵

按照合资公司和项目公司治理的总体思路和组织架构，编制管理矩阵图（如下），对相关组织架构的管理指令进行了细化和明确。

N水电站项目采用“项目管理咨询+EPC总承包”的建管模式，对项目参建各方的管理组织架构进行规划和梳理，图示如下：

（二）治理机制实施条件和标准

作为企业生存与发展的执行者和团队，尤其是管理团队的建立和打造，需要满足四类需求：以绩效为基础，维持管理团队的肌体健康;以和合为纽带，维护管理团队的情感健康;以学习为动力，保持管理团队的心理健康;以文化为引导，保障管理团队的精神健康。为打造一支高效执行力团队，需要从构建和谐的执行文化，发挥管理者的执行示范作用和构建良好的激励、监督机制三个方面着手。有了高效的执行团队，才能将各项制度和工作落实到位，增强团队的战斗力和竞争力，达到促进合资公司和项目公司健康持续发展的目标。

二、风险识别及防范

（一）风险清单

通过风险管理，对项目风险源进行风险识别，从不同角度有以下不同的分类：

从风险的性质角度，可分为环境性风险、非环境性风险和不可抗力风险;从风险的内容角度，可分为宏观风险、商务风险、财税风险、实施风险、销售风险、公司治理风险、不可抗力风险、退出风险;从风险的来源角度，可分为宏观风险、行业风险、项目自身风险。

（二）风险的辨识及应对措施

1.政治风险

属地国不同政府部门参与水电项目开发相关证照的审批，且开发过程受多种法律法规制约。政府有关部门在制定新法律、修订现有法律时缺乏适当协调合作，给水电项目运营的监管造成了障碍。政治变动（各部委负责人更换较为频繁）导致的政策易变性、法律频繁变更、必要法律框架更新延迟等对各种证照的获取造成不利影响，同样带来了一定的监管风险。

应对措施：加强与属地国各部委的沟通，熟悉相关法律法规，适时掌握政策和重大人事变化的动态;了解当地人的办事风格，梳理各种证照审批流程，安排专人跟进，分工合作，提高办事效率;同时遵守中国和属地国的法律法规。

2.项目执行风险

结合属地国政策及项目实际情况（包括施工、设备的技术要求），以N水电站项目为例，项目包含3个水电站项目，在施工高峰期时计划有300～400名中国施工人员在现场，当地雇员约有1000人。项目施工主要材料如木材、水泥和钢材，当地市场可以供应，但用于防渗墙施工的固壁粘土及永久营地装修装饰的部分材料需要进口;项目永久机电和金属结构设备将大量依赖从中国和其他原产国进口。同时对于超重、超限的设备，只能采用海陆联运的运输方式运达项目现场，即在海外口岸转关，在属地相邻国境内陆路运输至属地国境内。

应对措施：通过招标获取有资质、有能力、有经验、有信誉的监理单位和EPC总承包单位，与项目公司组成强有力的建设团队，推动N水电站有序开发;提前做好金属结构和机电设备、进口材料的采购、清关及运输工作规划，制定详细可行的方案，针对各种风险制定应对预案。

3.汇率风险

由于属地国参差不齐的经济环境和本地货币的情况不同给项目后期货币结算造成一定的经济影响。

应对措施：合同中规定的支付货币，尽可能使用本地货币，涉及外币支付时，应在合同中锁定汇率。

4.其他风险的辨识及应对措施

项目风险识别是基于广泛的内外部信息收集，通过与项目经营管理层以及項目相关人访谈掌握项目基本情况后，结合经过筛选、提炼、对比、分类、组合的风险管理信息，确定项目风险管理清单，并在此基础上充分考虑属地国相关政府部门、上级有关单位和部门以及合资公司有关风险评估的相关要求而进行的。

为进一步加强内部管控，建立完善风险制度，项目公司应成立风险管理领导小组，并印发风险管理领导小组工作细则，健全组织架构，完善制度建设。

在项目运营的各个阶段，应在广泛调研的基础上，有效识别各种潜在风险源，构建完整、科学、可实施的风险识别、评估、应对、管控、评价综合体系。包括但不限于项目风险管控所需的人财物、风险分析的评价方法与评估标准、报告数据格式、风险管控流程制度、工作体制与机制、人才管理团队等。

在项目实施期，应组建专门的风险管控组织机构，落实风险管理专责人员，健全风险管理岗位职责和制度体系。根据项目推进各阶段特点，提前制定有针对性的风险评估与应对措施，并做好落实工作。制定专门的风险管理执行计划，明确在整个项目生命周期中实施风险管理的周期或频率，包括对风险管理过程各个运行阶段、过程进行评价、控制和修正的时间点或周期。

最后在补充协议谈判中，特别是在公司股比及资本金出资方式、银行融资方案、董事及管理层、股东会权利、公司决议程序、股息分配制度、退出机制、争议解决等一系列重大事项上，要本着对企业、对国家高度负责的原则，丝毫不能让步，严格遵循商业原则和法律法规，准确规范各方的权利、责任、义务以及项目全生命周期过程中的风险分担，通过合同签署前的谈判、磋商等工作提前将相关风险消灭在谈判阶段，为项目顺利实施打下好的基础。

三、结语

随着国家在海外影响力的不断增长，越来越多企业将走出国门走向世界，因此，海外机构管理和风险防控是企业对外投资面临的重要问题，同时也是关乎项目成败的关键。

张航

成都兴城投资集团副总经理

Zhang Hang， Deputy General Manager of Chengdu Xingcheng Investment Group Co.， Ltd. （CXIG）

吴文元

成都兴城投资集团首席投资总监兼投资发展部部长

Wu Wenyuan， CXIG Chief Investment Officer and Head of the Department of Investment and Development

伍佳挚

成都兴城投资集团投资发展部业务主管

Wu Jiazhi， Business Director of the Department of Investment and Development， CXIG