关于健全产权交易机构内部控制的思考

◎李静（天津产权交易中心，天津 300202）

近几年来，为全面贯彻落实党的十九届历次全会精神，以及习近平总书记系列讲话精神，认真落实党和国家的方针政策，各地产权交易机构在不断提升服务的层次与水平之外，在促进企业依法运行、规范管理、加强内部控制和防范风险等方面也发挥了积极的作用。作为国有产权的交易平台,做好其内部控制和风险管控工作是促进产权市场规范发展、预防国有资产流失的重要工作。然而在现实情况下产权交易活动中依然存在着各种内部控制问题，这对企业发展形成了一定制约。本文深入分析产权交易机构内部控制方面存在的问题，提出有价值的改进意见,希望能对各地的产权交易活动起到一定的借鉴作用。

一、内部控制应遵循的原则

为了实现企业的经营目标，保护资产的安全完整，保证会计信息资料的正确可靠，确保经营方针的贯彻执行，保证经营活动的有序运行，要建立完善的内部控制应当遵循下述原则开展工作。

（一）全面性原则

所谓的全面性就是强调内部控制应当贯穿决策、执行和监督的全过程，覆盖产权交易机构的各类业务和管理工作的全过程、全员性控制,不存在内部控制空白点。将内控管理嵌入业务的各领域、各层次、各环节，实现内控管理责任到人、控制到位。企业全体员工共同遵守，无一例外。

（二）重要性原则

所谓重要性，就是指在全面控制的基础上，内部控制应该关注重要业务事项和高风险领域，并采取更为严格的控制措施，以确保不存在重大缺陷、重要缺陷。重要性原则的应用需要一定的职业判断，企业应当根据产权交易行业的环境、特点等，结合业务事项的性质和涉事金额等方面来判断需要并采取何种控制流程、控制措施来规避风险，降低企业的损失。对于不具有重要性的风险可以采取“接受”的应对措施。

(三）制衡性原则

所谓制衡性原则是指企业内部控制在治理结构、机构设置、权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督。具体表现为部门内部业务结构、岗位设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。在部门与部门、员工与员工及各岗位间建立互相验证、互相制约的关系，主要特征是将有关权责进行具有制约性的分配，使个人或某个部门对所涉业务活动无完全处理权，必须要经过其他部门或人员的查证核对[1]。另外，业务活动的各项环节尽量由不同工作人员处理，使其更加客观、公正。

（四）适应性原则

所谓适应性原则是指内部控制应与企业的经营特点和目标相适应，尤其要与企业发展战略相适应。产权交易机构应充分考虑产权交易业务的种类、交易规模、明显的特性等情况，根据不同的情况制定与其相适应的操作流程。各交易机构所处的地区不同，建立的内控监督机制也会有差异，须符合当地的监管要求。

（五）成本效益原则

所谓成本效益原则是指要权衡内部控制为企业带来的收益和付出的成本，避免获得的收益小于其投入的成本。在产权交易活动中，业务人员要研判从事的交易项目中潜在的不可控的风险，避免因小失大。

二、产权交易机构内部控制存在的问题

（一）文件制定及审核不严谨

由市场部门工作人员制定须向交易项目各方发送的通知文件内容明显有误，后期归档部门也未能将错误审核出来。如果日后此项目没有顺利完成，并产生法律纠纷，在相关方进行取证时，产权交易机构就会非常被动，存在产生涉诉风险的可能性。

针对此类问题，笔者认为其主要原因在于员工的风险控制理念未完全建立，缺乏规避风险、识别风险、控制风险的意识，而企业未营造良好的风险控制氛围，风控合规的企业文化还需加强。因此要使风险管理成为各个层面、每位员工的职责，产权交易机构应借助企业文化的凝聚力，帮助提高员工的风险防范意识和风险管理能力。

（二）授权审批控制落实不足

对于实行项目负责人制的产权交易机构，从项目进场到最后交易款划出整个流程都需要项目经办人进行跟踪维护。在实操过程中会存在责任和权利模糊的情况，未完全做到不相容岗位分离。为了提高交易要件审核流转效率，甚至会出现将部门领导审核的权限完全交给工作人员去操作，未能将职责范围进行必要的区隔，由此也会导致出现交易风险、违规舞弊的风险。这会为产权交易机构的经营活动带来严重的威胁。

导致授权审批控制出现缺陷的主要原因：一是岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任不明确；二是缺乏有效的内部控制评价、监督机制。对于交易审核流程中出现的问题缺乏有效的措施进行规避。

（三）交易资金监管风险

对交易资金进行监管是产权交易机构的重要功能之一，确保交易资金安全是产权交易机构最重要的职责之一[2]。但在实操过程中仍会发生产权交易机构未按照交易规则及相关交易细则中规定时间划转保证金、交易价款等，如遇到相关方要追究此事，则产权交易机构将处于不利境地。

对保证金、交易价款等延迟划转的问题，原因在于内部控制制度未能得到有效执行。企业建立健全的内部控制制度是为防控风险，事前将可能发生的风险控制措施嵌入制度内，如不按照规定执行就形同虚设，达不到控制风险的目的。

三、完善内部控制的应对措施

（一）强化经营理念，强调合规的重要性

产权交易机构应当依据自身的经营状况和发展目标来制定属于企业自身的发展理念，这种发展理念应当具备科学性以及全面性，这是企业适应市场竞争过程中的指南针。通过建立科学有效的企业文化，使得企业的员工能够以社会责任高于经营责任的意识来开展工作。其对于企业在进行风险控制以及完善管理理念的过程中起到了非常重要的促进作用。企业在开展经营管理的过程中首先要做好合规和风险控制工作。良好的经营理念能够将企业的价值观进行充分的展现，一旦企业形成了自身的企业文化那么就会对经营模式产生一定的影响。良好的经营理念能够让员工更加认同企业的经营方向，同时获得强烈的归属感[3]。对于企业的管理工作大有裨益。企业的管理层应当贯彻企业文化，在日常工作中将自身的行为树立为员工的榜样，使得企业的员工获得更强的向心力，促进企业的健康发展。

（二）强化市场部门工作人员履职管理

市场部门及人员切实承担起内控合规管理的第一道防线的职责，将交易风险消灭在萌芽状态。中后台人员对市场部门人员的错误要帮助其改正，对问题要加以分析并指导解决之道，保证交易业务办理的真实性、合规性，这样才能把好合规交易关，杜绝发生各类风险事件，保证产权交易机构的各项功能得到充分发挥。

（三）做到职责清晰，严格执行

要注重设置企业内部清晰明确的职责分配，实操中必须按照各自的角色执行，避免出现一人同时承担多个职能的现象，这是防止出现舞弊现象的重要措施。企业在对职责进行分配的过程中要做好授权工作，相关人员都应当依据授权内容中所包含的条款开展工作。企业审计部门或外部审计机构在进行审计监督以及内部控制评价的过程中，应将此工作环节作为检查重点，监督企业内部的不同岗位和人员是否明确各自所承担的责任，责任是否能够得到有效的清晰的分配。企业将部门和岗位所涉及到的各类人员的职责和义务进行明确，这是避免在交易控制过程中出现舞弊现象、交易风险的重要机制。

（四）规范交易资金监管

建立或完善交易结算资金管理规则或实施细则，负责交易结算相关部门应严格按照制度执行，严格遵守交易结算资金划转事项的时限。对于出现特殊情况的应做好风险预判，并按照企业内部审批流程进行报批，将交易资金监管风险控制在可承受范围之内。

（五）加强内部监督及考核

充分发挥风控合规部门、审计部门、纪检监察部门的职责，对执行内控流程监管机制的各业务部门执行情况要进行日常监督与专项监督。对检查中发现的问题，建立整改工作台账，明确时间表，实行整改工作挂销号机制，通过跟踪督导等方式持续跟踪整改情况。并对实施情况再验证，从而对内控流程监管机制的正常运作及时提供监督和指导，为内控质量机制有效运行提供必要的保障。

将内部控制建立及执行情况纳入企业绩效考核，对未按照企业内控制度及流程要求开展工作的，给企业声誉和经济造成损失的，按照影响程度对负有直接责任的部门、人员依法依规给予处理。