控股股东违规占用上市公司资金现状及对注册会计师审计的启示

何峰

近几年，随着宏观经济和金融形势的复杂变化，控股股东的流动性风险向上市公司蔓延，控股股东违规占用上市公司资金的情况大有卷土重来之势。上述行为严重损害上市公司和中小股东的利益，严重危害上市公司的独立性，严重影响我国资本市场健康发展，成为提高上市公司质量需要解决的突出问题。个别上市公司出现了占用金额重大、影响广泛的恶性案件，给审计工作带来极大挑战。为此，我们梳理了近年因资金占用被行政处罚、近三年被采取行政监管措施和2020年度自行整改披露存在违规资金占用问题的相关信息，分析了资金占用操作手法和占用方式，以期对上市公司审计及提供相应的指导。

一、控股股东违规占用上市公司资金概况

根据对2020年年报信息分析发现， 该年度资金占用发生额795亿元，年末资金占用余额963.72亿元。2020年度财务会计审计报告中，因资金占用问题导致出具带强调事项段的无保留意见3家、保留意见5家、无法表示意见3家;内部控制审计报告中，带强调事项段的无保留意见19家、否定意见29家。另外，近年来因涉及资金占用被行政处罚的上市公司37家;2018年至2021年6月因资金占用被采取行政监管措施的上市公司82家。分析发现，资金占用形式复杂、多样且隐蔽性强;部分通过理财产品、股权交易等“合法形式”达到资金占用目的。此外，部分公司通过财务公司与控股股东发生大额资金往来应予以充分关注。

二、控股股东违规占用上市公司资金的主要表现形式

（一）向控股股东直接提供资金或代为承担费用

部分上市公司直接向控股股东提供资金拆借、替控股股东垫支各类费用、偿还融资本息、垫付解质押款或支付收购溢价款等。如在2020年上市公司内部控制鉴证报告中发现：ST龙韵、莱绅通灵曾存在为控股股东和关联方垫付及承担费用，ST中珠、ST八菱代控股股东偿还债务，个别公司还存在为股东垫付养老保险费用等。有的公司（如康美药业、辅仁药业、大有能源等）为规避审计及监管检查，采用划转资金不入账、与银行签订归集账户的现金管理协议、银行借款不进行账务处理等方式增加资金占用的隐蔽性。此类资金占用往往金额巨大，并伴随着伪造、变造财务单据、财务造假等多重风险。此外，也有公司通过期初划出、期末收回等方式，将资金提供给控股股东使用，资金占用期间上市公司不进行或不正确进行账务处理。例如，某上市公司频繁提供资金给控股股东过桥使用，期间公司不进行账务处理或账务处理时计入其他客户账目，导致年报审计中未能发现上市公司与控股股东存在的大额资金占用的情况。

（二）通过背书转让或开具无真实交易背景的票据为控股股东融资

部分上市公司（银河生物、*ST澄星等公司等）通过转贴现、开具无真实交易背景的票据给控股股东，由控股股东及其关联方贴现后使用贴现资金;票据到期后由上市公司进行票据兑付，形成资金占用。由于采用隐瞒不记账、票据追索的查询难度较大等原因，导致审计机构无法有效核查票据贴现资金流向，无法及时发现由此形成的资金占用问题。

（三）购买控股股东为实际受益人的“定向发行”理财或信托产品

部分上市公司通过购买定向融资工具、信托计划、委托贷款及应收账款收益权等理财产品，将资金通过中间公司转至控股股东使用。如*ST华丰通过购买控股控制公司发行的信托产品，资金最终提供给控股股东及其关联方使用;孚日股份购买的部分定向融资工具、信托计划、委托贷款及应收账款收益权等理财产品，其最终的资金使用方为原实际控制人等关联方。

（四）通过支付股权转让款、支付工程款等大额交易，进行资金划转

部分公司通过股权交易或建设项目支出等，将资金通过中间公司转至关联方，掩盖资金占用问题。如中弘股份通过支付股权款项掩盖资金占用;凯迪生态超额支付股权交易对价;路畅科技出售股权款向关联方支付超出合同约定金额的股权转让款;ST新光假借支付第三方股权收购款名义向控股股东提供资金。延安必康以预付工程款方式向安装工程公司转款，再由安装工程公司以提供借款形式转给延安必康的关联方使用。两种方式都具有“合法”的交易外衣，虽然具备资金支付要件，但是款项支付进度、支付比例或支付对象与合同条款不一致，个别公司虚构股权转让业务、虚构工程项目进行资金划转。由于其具有合同文本等客观资料，年报审计中若不进行实质性延伸核查，不易发现“合法交易”外衣下掩盖的资金占用实质。

（五）通过虚构日常交易或超比例支付结算款项占用上市公司资金

部分公司通过虚造购销合同或以超比例预付货款等形式直接或间接向控股股东提供资金，给资金占用套上经营性资金的“外衣”。如中新材料、金正大等公司，均以支付采购资金等形式，通过供应商将款项提供给控股股东使用。据统计，在160家公司中，共有26家公司采用虚构交易预付款形式占用资金，占比较高。其中，被行政处罚的公司有8家，被采取行政监管措施的公司有12家。

（六）通过控股股东代收款项或委托支付等形成资金占用

部分公司因购销模式或行业特点，通过控股股东支付部分交易款项，若其不按照约定及时与上市公司进行资金结算，则实质上形成控股股东及关联方的占用资金。如*ST科林的控股股东以委托收款和支付的方式，非经营性期间占用上市公司资金。*ST海航因关联方代上市公司收取款项等原因形成巨额非经营性资金占用。此外，还有个别公司购销业务通过控股股东或其关联方进行，上市公司交易资金通过控股股东结算，例如，某上市公司与控股股东的资金结算条款中，对控股股东及其关联方的资金结算条款與一般客户相比设定了不同期限，导致审计机构对该部分资金性质的界定出具了保留意见。

三、年报审计中注册会计师应予关注的几点事项

（一）充分关注 “存贷双高”等资金异常现象

公司为经营需要会维持一定的存贷款余额，双方的比例关系与公司的业务特点、风险偏好、经营主体设置等因素相关，但由于贷款资金成本一般远高于存款资金的收益，公司经营中往往从资金使用效率角度出发在维持合理资金保有量的情况下降低有息债务金额，若公司存在明显高于行业特点和合理水平的存贷款资金双高现象，则应引起监管部门的关注，核查存贷双高背后的真实原因，必要时可核查公司及控股股东银行函证、对账单、社会信用报告等资料进行非现场监管。

（二）关注存在的大额票据收付情况

部分公司基于提高资金使用效率、降低综合成本的考虑，交易中大量使用票据进行结算，年报审计中应关注票据结算方式与业务特点、票据类型与公司信用等级的匹配性，票据金额与抵押物金额比例是否存在异常等。审计过程中可查看票据备查簿记录与公司财务记录是否一致，在手票据是否账实相符，对于电子票据可登录电子查询系统进行核查验证，重点关注票据承兑人、背书人、收款人等是否存在公司关联方，及结算金额与交易金额的数量关系是否存在重大差异等。

（三）关注购买金融产品信息披露情况

公司使用暂时闲置资金进行效益管理，往往倾向于选择收益稳定、期限合理、资金使用方或管理方具备较强实力的金融产品。年报审计中应关注公司披露的购买金融产品类型，发行主体，期限、预计收益率等主要指标是否存在异常，关注年度报告“重要事项”章节中披露的“委托他人进行现金资产管理”内容与财务信息披露是否一致，现金流量表中投资活动现金流出与购买产品金额是否存在重大差异等。特别关注公司购买的非标准产品和定向产品，必要时进一步核查其购买原因，产品合同，资金最终流向等，对金额较大、购买时点敏感的交易应当保持警惕。

（四）关注公司披露的非经常性大额交易

公司在日常经营性支出之外的大额非经常性支出一般与公司的战略调整、重大投资、重大资产采购相关，上述事项一般应具有前期调研、可行性论证、内部审批程序等较多控制环节。年报审计中应关注重大非经常性支出项目的发生及进展情况，现金流量表中披露的现金流出金额与重大合同履行信息的一致性，款项支付进度与交易进度的同步性，资产过户完整性等，涉及许可及备案项目可查看是否可以公开检索审批或备案信息。涉及关联交易的重大支出，应关注临时公告信息的及时性、交易合理性、定价公允性，并注意与现金流量表中的相关资金流出进行比对。

（五）关注与财务公司存贷款资金的安全性与合理性

上市公司将货币资金的大部分存放于财务公司，这就以财务公司为纽带将上市公司与集团公司进行了“捆绑”，形成风险共同体，一旦集团公司遭遇资金风险，上市公司必然无法“全身而退”，导致上市公司的资金风险无法在上市层面本身得到有效管控。因此，对于涉及与财务公司有存贷款业务的，年报审计中除关注公司资金结构与存放方式外，还应合理关注财务公司披露的相关信息。应关注财务公司风险评估报告中披露的主要风险，主要监管指标，关注财务公司是否披露了最近一年的主要财务数据信息，对于上市公司在财务公司存款占本身货币资金总额比重较大且财务公司资产结构、监管指标提示存在风险隐患的，应执行进一步的核查程序。

（六）关注关联方关系界定的完整性

完整认定与披露关联方关系是对关联方与关联交易实施有效监管的前提，实践中也不乏上市公司采取关联交易非关联化的方式来规避监管与披露的资金占用案例。年报监管中只能通过公司披露的有限客户信息保持对该事项的敏感性，关联关系则需要通过进一步的核查和资料调取进行认定。审核中应当关注公司披露的往来项目前五名客户的名称、金额、款项内容是否存在异常，判断是否需要采取进一步核查程序。审计过程中则应关注交易金额与资金支付金额不匹配、支付比例与公司货币政策不一致、期间发生额较大但期末余额较小、资金收付或交易时间多为期初期末等敏感时期、新增且收付额较大等特征的交易客户，对存在持续疑问的应实施关联关系排查程序。

四、几点意见和建议

（一）进一步明确与财务公司金融服务的相关标准

根据统计的某辖区18家公司披露的上市公司与财务公司的存贷款数据信息，截至2020年末在财务公司的存款余额为676.20亿元，占货币资金总额的50.35%;在财务公司的长短期借款余额为168.27亿元，占长短期贷款总额1539.01亿元的10.93%。可见，上市公司一方面大量资金沉淀在财务公司，一方面又维持较高水平的外部借款水平，涉嫌变相沦为控股股东的“融资工具”。由于目前的监管规则对上市公司与财务公司交易仅以规范审批程序与准确信息披露为主，建议进一步明确对该问题的判定标准，如增加上市公司在财务公司存款占比应与贷款占比保持合理水平等指标性设定，避免上市公司通过财务公司实施监管套利。

（二）进一步细化对金融资产投资的信息披露要求

部分公司通过购买信托产品、私募投资基金、资产管理计划、资产收益权等金融产品，将资金提供给控股股东及其关联方使用，但由于会计核算中对金融工具分类的不同在披露中列入不同科目，而部分项目中仅需要披露年末余额等有限信息，投资者和监管部门难以获取发行方、实际受益方等详细信息。建议进一步研究细化对公司购买理财产品的信息披露要求，特别是对公司购买的非标准化、定向理财产品，应要求公司做“穿透”化信息披露至产品实际收款人。

（三）对于“倒贷”等特殊目的资金的监管考虑

上市公司与控股股东及其关联方在没有商品交易和提供劳务的情况下，进行的资金往来一般均认定为非经营性资金占用。实践中，个别上市公司为满足外部金融机构对贷款资金监管的要求，采取将贷款资金先划转到第三方再转回的做法（简称“倒贷”）。该部分资金一般交易数额较大且转出转回的时间间隔较短，为增强对倒贷资金安全和有效控制，往往通過控股股东进行“倒贷”，客观上就形成了资金占用。但如果通过其他无关联关系的第三方“倒贷”则会增加资金风险，该类“倒贷”业务对部分上市公司具有现实的需求和一定的必要性。此类事项违反了贷款监管的金融法规，但是否可以作为资金占用的“例外”，建议进一步研究探讨。

结 语

上市公司控股股东非法占用上市公司资金的行为给上市公司带来较大的风险，会引起上市公司的重大损失。需要证监会、证券交易所等机构制定配套法规和实施强有力的监管措施予以防范。更需要会计师事务所等审计机构在审计过程中予以充分的关注，了解资金占用操作手法和占用方式，严格履行审计程序，在维护公众利益中起到积极作用。

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