国有控股上市公司系统子企业董事会人才队伍建设实践

龙华 广西桂冠电力股份有限公司

广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”或“公司”）2000年在上海证券交易所A股上市，是一家以水力发电为主业的清洁能源上市公司，清洁能源占比89.4%，在役资产主要分布在全国6个省区，拥有19家控股子企业，主营业务涉及水电、火电、风电和光伏发电等。

深化国有企业董事会建设是国企改革三年行动方案实施的重要抓手，实现董事会高效运作是桂冠电力实施“十四五”发展战略的重要组成部分，董事会人才队伍建设是董事会发挥治理效能的坚实基础。桂冠电力探索通过“制度保障、配齐建强董事会、党建融合中心工作、因地制宜、多层次培训、指导与监督并行”六大抓手，有效推进公司系统控股子企业董事会人才队伍建设。

截至2022年6月，桂冠电力19家控股子企业搭建完毕董事会人才队伍，实现董事配齐建强，依规高效履职，逐步发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，有力推动了公司高质量发展战略落地。

一、顶层设计，健全完善董事履职相关制度

以建立中国特色现代企业制度为出发点，在修订完善《公司章程》，厘清董事任职资格、权责边界的基础上，陆续制定和修编《董事会议事规则》《董事会四个专门委员会工作制度》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》《专职董事管理办法》《专职董事履职指引》《外部董事履职保障方案》等7项相关制度，明确了董事履职原则、权利及义务、支持保障、业绩考核评价要求；明确控股子企业的专职董事由股东方派出；明确专职董事组织、人事和劳资关系保留在原任职企业；明确专职董事因行权履职发生的相关费用由所任职的控股子企业承担等，为董事依法合规履职、高度协同创效提供了制度依据和实施保障。

二、结合实际，完整搭建董事会人才队伍

在控股子企业董事会应建尽建的基础上，桂冠电力从董事会成员、外部董事构成和董事会业务管理队伍三个方面点对点精准推动构建规范高效的董事会人才队伍。

（一）配齐建强董事会成员

桂冠电力优先选择熟悉电源建设、经营、法律和财务等专业知识的本部管理人员15人到19家控股子公司担任董事，其中兼职董事8人，专职董事7人。各子企业外部董事占比最高88.89%，最低57.14%，全面实现了外部董事占多数，构建了专业背景多元、从业经验丰富、决策水平高、制衡效果强的“战略型”董事会。

（二）构建差异化外部董事队伍，筑牢发挥董事会治理功能的重要基础

充分征求股东方、控股子企业及现任董事的推荐意见，逐步建立和充实外部董事人才库，不拘一格遴选董事候选人，董事候选人多有深厚的理论功底和丰富的行业实践经验。一是实现专业差异化。在外部董事占多数的基础上，合理搭配有战略意识和市场化视野，熟悉电力发电主业、财务、金融、法律风险等专长的外部董事。二是实现来源差异化。合理搭配具有市场投资经验、国企领导经验和基层工作经历的外部董事。三是实现年龄差异化，有“50后”“60后”“70后”，形成“老、中、青”相结合的外部董事队伍。

（三）着力构建董事会业务管理队伍

过去董事会业务管理通常由子企业的总经部或人资部工作人员兼任，存在业务不熟练，业务人员频繁更换、业务交接不及时的情况，为彻底改变以往董事会业务无固定人员，无固定管理部门，无固定分管领导的“三无”现象，桂冠电力在2022年初实现所有控股子公司均明确董事会秘书、董事会业务主管部门和董事会工作专责，完整搭建董事会业务队伍，筑牢落实董事会职权的人才基础。

三、党建融合中心工作，赋能人才队伍发挥治理效能

桂冠电力在董事配齐建强、外部董事占多数、董事会业务管理队伍完整搭建的基础上，创新实施“四必须四融合”一大抓手，党建赋能董事会人才队伍建设，有力推动董事成员、外部董事、业务管理人员积极履职，促进董事会发挥“定战略、作决策和防风险”作用。

（一）把“两个一以贯之”贯穿始终，发挥把方向、管大局作用

提升董事及业务管理人员政治理论水平，阐述建立中国特色现代企业制度、实现高质量发展和桂冠电力践行初心使命的新时代意义，解决思想总开关问题，打造聚魂工程；提升党建宣传思想工作水平，宣贯在国家深入推进能源革命，紧扣“双碳”目标，桂冠电力作为清洁能源为主业的上市公司大有可为的发展理念，凝聚董事及董事会业务管理人员干事创业的磅礴力量，打造聚心工程。提高董事及业务管理人员用党的创新理论指导实践、推动工作的能力和本领，解决同心同向同力的问题。

（二）着力实施“四必须四融合”，发挥促落实作用

促进党建与业务同频共振，把年度股东大会和董事会决策的年度目标和重大事项，细化为先锋指标和常规指标，逐级分解到每名党员身上；通过党支部+部门，协同攻坚，解决工作侧重点的问题，董事和董事会业务管理人员均明确了年度所辖工作的目标、重点、难点和攻坚点，以钉钉子精神抓住、盯紧、管好各阶段重点任务，有力、有序推动股东大会和董事会年初部署的各项重点任务如期完成；完善党建和业务考核评价连乘机制，实现抓党建与抓业务考核相融合。

四、因地制宜，着力打造桂冠电力特色董事人才队伍

（一）“走出去”，探索具有桂冠电力特色的高质量发展路径

董事会成员积极走访同行业上市公司进行类比研究，从公司的水电核心业务出发,与国内5家可比上市公司在经营、财务、股权结构、利润分配、股价及舆情等方面对标找差，分析面临的主要问题，探索价值投资品牌战略管理路线。

结合资本市场及电力行业新政，廓清了桂冠电力“十四五”末成为优势明显、品牌突出，以水电为主的一流清洁能源上市公司的发展目标。明确以绿地投资与资产运营为双引擎，大力发展风电光伏，深度开发优质水电，拓展综合能源服务，研究新模式新业态，探索数字化企业模式，推进智慧电厂建设的发展路径；并系统制定了智慧企业、本质安全、绿色发展、精品工程、精准营销、财务创效、资本运营和风险管控等八大支撑方略。

（二）“请进来”，为公司控股子企业各项重大决策问诊把脉

外部董事充分发挥在电力、投资、金融领域专长，通过现场调研、参与公司重大生产、经营、投资决策会议、召开董事会专门委员会会议等方式，在战略重组、提质增效、机构改革等方面对桂冠电力系统子企业进行点对点“问诊把脉”，研究推进了系列符合高质量发展实际的重大决策，推动国企改革任务加快落地。

成功实施桂冠电力重组聚源公司，完成控股股东股改承诺；谋划战略重组扭亏，完成桂冠电力旗下龙滩公司（水电）吸并合山公司（火电），节约税金0.55亿元；加快推动国企改革三年行动落地，顺利推动本部机构编制改革，一般人员退出率32%；基层企业人员新进桂冠电力本部占比24%，推动实现“四能”机制真正落地；改革薪酬分配机制，优化员工薪酬固浮比，打破职务职级决定收入限制，同岗级一般管理人员绩效收入差距倍数最大达1.43，有力实现“三个不一样”。

（三）“守好门”，将不发生系统性财务、资金风险作为底线

董事成员有效发挥在法律风险防控的专业性，在资金管理、产权转让、关联交易、投资并购等方面严格制订治理合规问题清单，抓好各类风险的监测预警、识别评估和应对化解，坚决守住不发生重大风险的底线。

着眼规范运营，撤销大唐广西分公司，彻底解决“两块牌子，一套人马”历史问题，保证上市公司独立性；加大案件管控力度，近5年来办结法律纠纷67件，避免和挽回经济损失约1.5亿元；破解9座小水电大坝注册登记工作无机构受理难题；攻坚完成6项历史遗留竣工决算及4项移民验收，消除重大风险。

五、多层次培训，有效推动董事履职能力全面提升

（一）提升规范运作意识

定期组织董事及董事会业务管理人员积极参加各级监管机构组织的培训，落实董事长第一责任人责任，分期分批组织子企业董事、高级管理人员和董事会业务管理人员参加上交所、广西证监局和广西上市公司协会举办的合规运作培训，通过典型案例学习增强规范运作意识。

（二）提升履职能力和业务水平

每年实施系统内部培训，邀请熟悉公司业务的常年法律顾问、券商和国资委三重一大系统技术工程师，通过现场教学与网络教学相结合的方式，总结归纳董事在“定战略，作决策和防风险”方面遇到的关键点和难点，解决董事和董事会业务管理人员在实际工作中遇到的具体问题。

（三）提供个性化解决方案

针对系统各企业特点，结合国资委和证监会的要求，董事借助专业背景和素养，为各子企业提供个性化的针对性辅导，让各子企业董事会业务管理人员掌握本企业的共性和特性问题的解决方案。

六、指导和监督并行，切实提高董事履职效能

（一）严格董事工作机制

制定董事全年工作、调研、参与重要会议计划；明确外部董事全年调研次数和调研报告提交的数量和时间；建立董事履职台账，记录参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、提供指导和咨询意见等情况。

（二）深化董事履职考核评价

实行年度综合考核评价，年度综合考核评价包括履职业绩考核评价、行为操守考核评价两部分，其中履职业绩考核评价占70%权重；行为操守考核评价占30%权重。考核评价综合采取董事述职、多维度测评、个别谈话、查阅分析相关资料等多种方式，全面深入掌握董事履职情况。公司党委成员、经营管理层、监事、董事会秘书及与董事履职密切相关的职能部门参与董事测评。

（三）强化董事履职保障

每家控股子公司董事会秘书负责与董事的日常工作联络，并明确工作机制，及时落实董事提出需要协同配合的事项和要求；经营管理层每个季度在定期会议召开前通过视频会议形式与外部董事沟通经营管理信息并交换意见；为董事开通所在企业办公信息系统(OA)相应权限，除审议的议案及配套材料外，每个月向董事定时报送生产报表、财务报表、前置会议纪要等重要文件；为董事调研提供差旅、食宿费用等必要保障。

（四）规范董事会业务管理

制定并下发董事会会议文件模板和国资委三重一大系统使用答疑手册，并定期更新优化，形成在学中干，在干中学的良好氛围。董事会日常业务管理按会议发起、审批、发布和归档四个环节计分，每季度统计各控股子公司得分并通报排序结果，年底进行董事会业务管理人员履职考核评价，纳入个人及所在公司的年度绩效考核，以考核促提升，逐步打造业务精湛的董事会业务管理人才队伍。

七、董事会人才队伍建设初见成效

在实践中，桂冠电力总结经验，从试点到推广，通过“制度保障、配齐建强董事会、党建融合中心工作、因地制宜、多层次培训、指导与监督并行”六大抓手，逐步锻炼和打造了政治过硬、素质优良、业务精湛的董事会人才队伍，实现了三方面的提升：

（一）战略思考提升

董事会人才队伍从公司战略的层面，结合公司现阶段实际和未来能源行业的发展方向，思考董事会建设如何真正有效助力公司高质量发展战略愿景的实现，在国有控股上市公司从“高速发展”到“高质量发展”模式切换中，思考“做对的事情，什么是对的事”，促进董事会充分发挥定战略的作用。

（二）责任意识提升

董事会人才队伍从对任务负责，变为对目标负责。从过去组织召开会议审核董事会议案的流程管理，到现在对实现公司高质量发展战略目标负责的高度，从董事会如何发挥公司中枢作用的角度，董事与相关股东方、经营管理层多层次、多维度充分沟通，把公司的战略目标拆解成具体的实施路径方法，再把实施路径和方法变成公司及各子企业的一致行动，促进董事会积极发挥做决策和防风险的作用。

（三）能力内核提升

董事从依靠个人经验、努力、热情变为依靠董事人才系统，总结和提炼出可复制、可量化的能力内核。例如发挥出董事专业性和集体决策智慧的工作流程，锻炼出能够为公司建言献策的“接地气”董事及“真懂事”的董事会业务管理人员的机制，获得外部（股东方、投资者、监管机构）认可的可行方法等，有效克服董事会成员和董事会业务管理人员频繁变动的实际问题，通过总结可量化、可复制的能力内核，快速、有效地打造出符合高质量发展需求的具有桂冠电力特色的高素质董事会人才队伍。

具有桂冠电力特色的高素质董事人才队伍有力支撑着董事会逐步发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，董事会与同级党委会、监事会、经营管理层同频增益，形成合力，进一步构建了各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，为桂冠电力加快构建中国特色现代企业制度，实施“十四五”期间高质量发展战略奠定了坚实基础。