寿险业急需生前遗嘱金箍

陈辉

当前寿险业存在的问题

近日，银保监会印发了《关于进一步丰富人身保险产品供给的指导意见》，虽然只有12条意见，但却回答了“人身保险业务发展到底怎么了” 这一问题。当前宏观经济延续稳中有进的基本态势，但寿险业历史上积累的一些风险和矛盾正在水落石出，对寿险业形势要客观认识、理性看待，对存在问题要开准药方，及时解决。结合2021年中国寿险业的发展状况，当前寿险业需要思考并解决的十大问题是：

问题1：中国寿险业保费增速全面放缓，现金流风险与日俱增。

问题2：中国寿险业资金运用穿透后所指向的房地产，金融风险的传染效应正在强化，要警惕偿付能力监管的失效。

问题3：中国寿险业资金运用收益开始下行，利差率风险正在酝酿发酵。

问题4：中国寿险业的资本喜好度在下降，未來净资产增长速度将放缓，抗风险能力值得关注。

问题5：中国寿险业盈利能力（ROE）虽然领跑其他金融业，但如果拆开来看却令人担忧。

问题6：中国寿险业盈利主力是个人代理人业务，随着知识经济智能进化时代的到来，消费者开始觉醒，个人代理人业务的利润正在被蚕食。

问题7：中国寿险业的半壁江山是银行保险业务，随着消费者开始适应银行互联网业务，银行保险成为明日黄花。

问题8：中国寿险业的后起之秀是互联网保险业务，随着人身保险互联网新规的施行，互联网保险将会大幅缩水。

问题9：中国寿险业真正的未来在养老保险或养老金融，虽然过去20年徘徊不前，但能不能找到方向就在当前。

问题10：中国保险业因疫情放大了其价值，但是未知的风险也在放大。

上述十大问题正是寿险业安全问题的风险源头：最大的不确定性（金融危机）、最大的风险源（投资业务）、重大的危险源（承保业务）和重大的隐患源（保险机构）。

为什么会产生这样的局面？主要是因为我们缺少对金融（保险）的认知和敬畏感，我们经历了P2P的疯狂，但是部分寿险机构有过之而无不及，真乃“无知者无畏”，归根结底，都梦想“大而不倒”。

为什么“大而不倒”？又该如何破解？也许除了公司治理、市场行为、偿付能力监管之外，还需要一个金箍——“生前遗嘱”。

金融业的“生前遗嘱”

2008年，美国次贷危机引发的金融海啸席卷全球，多家世界知名大型金融机构倒闭。痛定思痛，为防范危机，“生前遗嘱”机制应运而生。

所谓“生前遗嘱”，包含恢复计划（RCP）和处置计划（RSP）两部分，即要求金融机构拟订并向监管机构提交，当其陷入实质性财务困境或经营失败时快速有序的处置方案，以促使机构恢复日常经营能力，或者实现部分业务功能分拆或机构整体有序关闭的制度安排。

2021年12月1日《系统重要性银行附加监管规定（试行）》正式施行，制定恢复和处置计划正式成为19家国内系统重要性银行的“规定动作”。加上之前文件明确的“调整后表内外资产达到3000亿元人民币及以上的存款类金融机构”以及设立时须提交恢复和处置计划的民营银行，我国将有数十家银行面临集团层面恢复和处置计划的制定任务，中国银行业开始步入“生前遗嘱”时代。

寿险业的“生前遗嘱”

《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法》第四条规定：“表内总资产达到2000亿元人民币及以上的保险（控股）集团和保险公司均应当制定恢复和处置计划。”该办法主要还是针对“大而不能倒”的保险机构，但“小而容易倒”也是当前中国寿险业的“痛点”。

2014年年初，原中国银监会要求5家试点民营银行设立“生前遗嘱”;2017年年初，原中国保监会拟在3家相互制保险机构试点“生前遗嘱”，可惜没有最终落地。

回顾中国近20年寿险公司的成立过程，基本上每家机构都少不了地方政府的支持，“地方政府的支持函”成了寿险公司成立的必要条件。这些“支持函”所隐含的就是一种承诺，给予保险监管部门的承诺，给予社会大众的承诺，所以地方政府发出的“支持函”成了道义上的“生前遗嘱”。

从恒大最新的处置方案来看，地方政府正在履行“生前遗嘱”，主要是为了避免产生多米诺骨牌效应，因为“大而不能倒”，更因为地方政府历史上的各种“支持函、承诺函”已经成为道义上的“生前遗嘱”。

对于寿险业来说，各地政府出具的“支持函”虽然不是法律意义上的“生前遗嘱”，但却是道义、民心上的“生前遗嘱”，这些都会记入保险业的历史。

根据《保险保障基金管理办法》第二十条、第二十一条规定，寿险公司也存在被依法撤销或者依法实施破产的可能，在此情况下个人保单持有人的救助金额不会超过保单利益的90%。所以，保险监管部门保护消费者权益不能变成口号，也不能变成承诺，只能进一步约束保险公司股东的行为，要求所有股东签署“生前遗嘱”。

从法律性质上来看，寿险机构和民营银行承担的责任基本一样，所以需要借鉴民营银行的“生前遗嘱”来重新确定寿险业的生前遗嘱规则。《系统重要性银行附加监管规定（试行）》《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法》虽然做了一些规定，但无法约束当前部分寿险机构存在的问题。

《关于进一步丰富人身保险产品供给的指导意见》第一条就是“坚持以人民为中心”，这需要落到实处，除了产品设计之外，关键在于产品的安全。一旦产品发生问题，要解决“如何追索、向谁追索”的问题。

虽然理论界对是否应设立“生前遗嘱”议论纷纷，有“支持论”和“反对论”，但是当前部分寿险机构暴露的问题正是因“大股东贪婪、小股东不作为”“董事会一言堂、监事会不作为”“执行董事操纵、独立董事不作为”造成的，所以必须通过“生前遗嘱”来约束股东的行为，必须通过“过错推定、连带赔偿责任机制”来约束董事、监事和高管的行为。

所谓治标先治本，最近几年保险业的“穿透式监管”解决了部分机构的股东关联性问题，还需要“生前遗嘱”来进一步放大股东的连带赔偿责任。如此，我们才能畅想未来10年、20年中国寿险业的变革与发展。