新时期我国村镇银行差异化发展和监管策略研究

文/董杨 李鹏（.中国社会科学院大学经济学院；2.中国银保监会博士后科研工作站；3.清华大学五道口金融学院博士后科研流动站）

一、引言

自2007年3月首批3家试点村镇银行成立以来，经过15年的发展，村镇银行已成为我国县域金融体系中的重要一部分。村镇银行作为立足县域的小法人机构，主责主业是服务乡村振兴战略和“支农支小”，但近年来，受有效信贷需求不足、目标客户抗风险能力偏弱、大型银行服务下沉、河南村镇银行声誉事件等多个因素影响，村镇银行发展面临多重挑战，亟须探索一条符合自身定位要求和竞争优势的差异化发展之路。同时，村镇银行作为有限牌照的小法人机构，在发展规模、产品种类、人员管理、信息技术、公司治理和风险管理规范程度等方面与大中型银行存在较大差异，本着提高监管针对性和有效性原则，需要监管部门实行差异化的监管和引导。为研究村镇银行差异化发展和监管策略，本文立足村镇银行现状问题，深入分析其中原因，为村镇银行高质量发展提出改进建议。

二、我国村镇银行发展概况

我国村镇银行发展大致可以分为四个阶段：一是早期成长期（2006年-2009年）。以原银监会印发《关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策，更好支持社会主义新农村建设的若干意见》为标志，至2009年末，全国31省份共试点开业140家村镇银行。二是高速发展期（2010年-2014年）。《新兴农村金融机构2009年-2011年总体工作安排》提出三年设立1027家村镇银行的目标，截至2014年末，全国村镇银行多达1233家。三是规范控制期（2015年-2018年）。由于部分主发起行盲目扩张冲动和内控管理缺失，个别地区村镇银行出现了一些问题，为此原银监会收紧准入审批，印发《关于进一步促进村镇银行健康发展的指导意见》等一系列监管文件，从监测指标、公司治理、风险管理等方面提出差异化监管思路，引导其健康发展，回归“支农支小”主责主业。四是存量优化期（2018年至今）。监管进一步细化差异化考核指标，提出村镇银行风险化解思路、未来管理模式和改革重组建议，基本不再批设新的村镇银行，我国村镇银行数量稳定在1600余家。

三、村镇银行目前发展存在的问题

相比于其他类型商业银行，我国村镇银行成立时间较短，在业务发展、公司治理和内控管理方面仍存在一些问题和不足，制约了村镇银行高质量发展。

（一）业务拓展缺乏竞争力

2019年以来，为落实政府工作报告每年普惠贷款增速要求，大型商业银行持续下沉金融服务，“掐尖”县域优质客户，倒逼地方城商行、农商行继续下沉，挤占村镇银行发展空间。村镇银行由于在利率、规模、人员、产品、科技、政府关系等方面存在明显劣势，受到了较为严重的冲击。

一是利率存在“两高”劣势。村镇银行受限于品牌、规模等因素，吸储较为困难，被迫形成以定期存款为主的负债结构，负债端成本高企，并转移至资产端，造成贷款利率远高于其他类型银行。

二是行均网点数较少，存在规模过小的问题。村镇银行营业网点的存量数少，导致全行中后台管理人员少，一定程度上造成了村镇银行公司治理、合规经营能力不足，审慎监管指标不达标，从而使监管部门在机构准入方面持审慎态度，最终导致获批的新设网点少，形成恶性循环。

三是员工管理面临招人难、履职难、留人难的“三难”困境。由于薪酬竞争力差、发展空间有限，村镇银行吸引人才能力有限。根据市场定位要求，村镇银行业务拓展以线下为主，导致客户经理人均管贷户数远高于其他银行，员工履职难度大，而各方面的差距导致员工归属感不强，员工流动率远高于其他类型银行。

四是产品种类少，对客户吸引力不足。村镇银行业务产品基本局限于存、贷、汇，与县域消费者日益改善的经济条件和对更多种类金融产品的需求不相匹配。在拓展市场化业务合作模式时，也经常受限于经营范围，难以有效满足基础设施和重大项目贷款、技改贷款、并购贷款等融资需求。

五是科技能力不足。村镇银行、甚至部分主发起行科技力量薄弱，工作效率有限，部分工作停留在手工层面，无法通过大数据等赋能产品开发和客户维护，只得线下拓展，而线下客户多为中老年群体，影响到村镇银行的可持续发展。

六是地方政府支持力度有限。村镇银行受限于存贷规模和自身“高风险”特质，在竞争性财政性存款招投标时没有优势。今年以来，河南村镇银行事件让多地村镇银行被禁止参加财政性存款的招投标，加大了村镇银行的资金成本。

（二）非控股股东参与公司治理能力不足

根据原银监会《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》，大批民营企业入股村镇银行，在股东数量上占据绝对优势，主发起行最低持股比例一度降至15%。然而经过多年实践，发现民营资本虽然在村镇银行的发展中起到一定的促进作用，但整体看存在较多局限。

一是民营企业逐利本质与村镇银行“支农支小”定位不匹配。相较于主发起行和国有资本股东，民营企业股东更关注村镇银行的经营情况和每年的分红情况，当村镇银行出现经营困难时，受逐利本性影响，民营企业股东更倾向干预村镇银行经营决策，如要求村镇银行发放不符合监管要求的大额贷款，同时不愿配合履行股东管理有关要求，如拒绝承诺持续补充资本等。

二是民营企业权利发挥与义务承担不匹配导致履职意愿偏低。由于大多村镇银行主发起行持股占比较高，派驻董事、管理层甚至监事人员占比较高，民营企业股东在审议重大事项时发挥的作用较小，因此通过股东大会参与公司治理的意愿较低，导致村镇银行在要求民营企业股东履行义务时主动性差。

三是问题股东清退难。问题股东因自身股权质押、债务不清以及村镇银行股权流动性差等原因，长期无法清退，村镇银行在按照公司章程管理股东行为时也缺乏抓手，股东管理难以落实，股东履职能力长期难以提高。

（三）公司治理架构有效性、完备性和规范性不足

一是部分村镇银行党的领导未有效落实。目前全国仍有较多村镇银行党组织关系未隶属于主发起行，导致主发起行党委在村镇银行基层党组织建设、党员教育管理等方面参与不足，主发起行在村镇银行的重大经营决策和战略部署上无法突出党建引领的积极作用。部分村镇银行董事长、行长不是党员，在推进“双向进入、交叉任职”时存在困难，无法发挥党委会对董事会议题的前置研究作用。

二是“两会一层”人员配备不齐。减配、兼职情况较为普遍，特别是董事、监事，多为企业股东选派企业内部人员担任，履职精力难以保证。基本未配备独立董事和外部监事,多数村镇银行未专门设置董事会办公室或董事会秘书职务。部分机制作用发挥也十分有限，如监事会每年主动向股东大会报告反映问题较少，提出的问题质量不高。

三是部分公司治理监管要求难落实。由于村镇银行人手少、业务简单，《银行保险机构公司治理准则》中的部分条款规定落地难度较大。如第二十七条“同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一”，在主发起行控股51%情形下难以执行;再如公司治理准则要求设置战略、薪酬、提名等7类专门委员会，但目前我国村镇银行的董事、监事人数普遍难以满足需求。

四是关联交易管理薄弱，关联方穿透难。村镇银行因科技手段有限，股东关联方信息来源单一，主要通过询问，获取的信息不健全、更新难，导致无法及时准确识别关联交易，存在关联交易占比超标的风险。河南村镇银行事件背后的重要原因之一是股东摸排不清，关联方未穿透。

（四）风险管理能力难以满足业务发展和监管要求

1.信用风险管理有待提升

一是信用风险仍处相对高位。2018年-2020年，各年末我国村镇银行不良率分别为3.66%、3.7%、4%，远高于其他类型银行；截至2021年6月末，共有122家村镇银行为高风险机构，占全部高风险机构的29%左右。二是部分主发起行为村镇银行设定考核指标时重业务、轻合规，利润规模类指标设定过于激进，一定程度上导致了村镇银行业务违规问题的发生。

2.内部控制建设存在不足

一是制度建设不完备。部分村镇银行制度缺失，或是修订不及时，或是简单生搬硬套主发起行的制度，与自身业务实际不符。二是制度执行不到位。部分村镇银行制度未有效落地执行，加之内部监督缺失，制度执行走样。三是内审力量薄弱，自查自纠能力不足。内审资源普遍配备少，符合要求的部门负责人难找，难以有效发挥第三道风险防线作用。

3.科技支撑明显不足

信息科技人员配置不足。村镇银行信息科技专职人员偏少，部分银行甚至未配备，信息科技工作外包现象较为普遍，科技系统支持不到位。除一部分“多子系”村镇银行外，村镇银行系统建设维护基本依赖主发起行、省联社或第三方机构，系统针对性差，“独子系”“少子系”主发起行不愿意为旗下村镇银行单独建设系统。

四、问题原因分析

一是规模过小，严重限制了村镇银行各方面发展。村镇银行的经营管理存在“规模效应”，总资产排名靠前的村镇银行在盈利能力、风险管理能力等方面表现往往优于靠后机构。村镇银行虽然定位“服务县域、支农支小”，但并不代表规模要小，相反，涉农贷款和普惠小微贷款更需要以规模化、大数据作为支撑。同时，规模化发展是健全公司治理架构和内控设置的必要前提之一，是进一步降低成本收入比、提高科技实力和抗风险能力的重要前提。

二是部分主发起行初期设立村镇银行动机不纯，后期履职意识、责任意识不够强。部分主发起行设立村镇银行初衷有明显的“抢地盘”、跨区域经营意图。部分主发起行对村镇银行支持力度弱，在科技、风控、产品研发方面未提供针对性支持。部分主发起行被动落实党中央、国务院和监管部门要求，讲求“点到为止”，对旗下村镇银行风险防控要求高，考核不合理，限制了正常发展。

三是过度分散的非控股股权阻碍公司治理作用发挥。一方面，过度分散的非控股股权造成相关股东缺乏参与村镇银行公司治理和经营发展的意愿，因此更加关注对村镇银行投资的收益情况，引发一些短视行为；另一方面，过度分散的非控股股权易导致村镇银行内部监督缺失，形成公司治理缺陷，为村镇银行股权管理和公司治理带来一定困扰。

四是部分村镇银行发展战略定位不清晰，危机意识不强。早期村镇银行凭借地域优势、竞争方战略收缩和相关方资源支持，在简单复制主发起行业务模式情况下获得了盈利空间，随着2019年大型银行重返县域发展，多数村镇银行由于“路径依赖”，仍沿用过往粗放发展模式，未找到自身发展定位，经营受到较大影响。

五是部分监管要求未考虑差异化因素。村镇银行在发展规模和自身能力方面与其他银行存在一定差距，部分普适性监管要求在村镇银行上的适用性不足，如《银行保险机构公司治理准则》部分要求在村镇银行难以落地，简单的套用执行会导致偏离监管初心，加重村镇银行经营负担。

五、我国村镇银行差异化发展和监管的政策建议

一是尽快推进村镇银行兼并重组，实现单家法人做大做强。目前，村镇银行发展已进入关键时期，政府应充分抓住时机，主动作为，一方面严控新设村镇银行，另一方面综合考虑主发起行的做大做强意愿、旗下村镇银行数量和过往经营能力等因素，采取市场化方式，按照总分行制、投资管理型银行制或“多县一行制”管理模式，分类推进存量村镇银行兼并重组，解决“规模不经济”问题。

二是在坚守“支农支小”服务定位基础上，积极探索差异化发展路径。一方面，村镇银行与其他银行存在“客户群错位”，村镇银行目标客户是缺乏抵质押手段、风险相对偏高的借款人，不属于其他银行目标市场，村镇银行可通过与他行合作，获取客源，建立以高贷款利率和高净息差为特点的差异化盈利模式；另一方面，村镇银行与其他银行存在“信息错位”，与其他类型银行相比，在乡镇、村一级更具“人缘”“地缘”优势，信息优势让村镇银行“消化”目标客户的高风险成为可能。村镇银行要充分发挥“两个错位”优势，创新推出符合当地需求的拳头产品，形成符合自身定位的发展之路。

三是构建相对集中的股权结构。进一步夯实主发起行控制权，尽快将持股占比提高到51%，形成控股优势。进一步提高其他主要股东准入门槛，降低股东数量，采取市场化手段有序清退不符合要求的民营股东和自然人股东，引入国有资本接手退出股份，提高村镇银行的社会公信力，强化地方资源支持，为下一步公司治理改革提供重要保障。

四是进一步压实主发起行和地方政府的管理和风险处置责任。按照《关于进一步强化主发起行履职，推动村镇银行高质量发展有关事项的通知》，切实抓好主发起行履职评价，提高其在监管评级中的比重。推动地方政府在制度层面明确村镇银行风险化解的属地责任，协调财政部门规范公款竞争性存放招投标评价机制，避免对村镇银行“一刀切”。

五是研究推出更多针对村镇银行的差异化监管要求。按照“简单、管用”原则细化公司治理要求，在独立董事、外部监事、相关专业委员会设置方面，根据村镇银行发展阶段提出差异化监管要求。综合考虑村镇银行目标客户群体“高风险”特质，适当提高对不良率的考核标准。考虑村镇银行“支农支小”市场定位，适当放宽对科技金融、绿色金融政策落实情况的监管要求。

六、结论

村镇银行经过十多年的发展，已成为我国县域金融生态中的重要一部分。为进一步推动村镇银行高质量发展，一方面，村镇银行应在坚持“支农支小”定位基础上，在客户定位、经营策略等方面走差异化发展之路，充分利用“人缘”“地缘”优势，持续加强信息网建设，化被动为主动，在细分市场形成比较优势。另一方面，应通过兼并重组等市场化手段推动村镇银行做大做强，同时开展股权改革，引入国有资本，进一步细化公司治理监管要求，督促村镇银行加强内部管理，推动村镇银行走出一条规模化、差异化、集约化、规范化和可持续化的高质量发展之路。