关于企业治理体系改革在高速公路SPV公司落地的实践与思考

程龙翔 周勇军 徐进丰

摘要 高速公路项目具有投资体量大、回收期长等特点，影响项目投资收益的因素较多。近年来，以PPP模式实施的高速公路项目日益增多，SPV项目公司中，央企、民企以社会投资人的形式出现，地方国企代表地方政府履行出资职责。股东背景不同，管理要求存在差异，但项目公司的运转必须高效、规范，以保障项目高质量建设。同时，国家大力推行的国企改革，提升国有企业市场竞争力工作，也需要一套科学、合理的治理体系，使项目公司在遵守各股东方管理要求的同时，能够迅速做出决策，依法合规解决现场生产遇到的问题。文章以建设单位广东葛洲坝肇明高速公路有限公司为例，探索构建现代化企业治理体系，总结了项目公司治理体系改革的实践过程、成效与思考。

关键词 项目公司;治理体系;高效合规;实践与思考

中图分类号 D926.5;F276.1 文献标识码 A 文章编号 2096-8949（2022）03-0054-03

0 引言

广东葛洲坝肇明高速公路有限公司（以下简称肇明公司）于2020年4月在广东省肇庆市注册成立，主要经营范围为投资、建设、运营肇庆至高明高速公路项目及其配套设施。为贯彻落实党中央关于加强国有企业党建和治理工作的精神，积极响应国企改革系列工作部署，提升项目公司依法合规经营水平，2021年6月，肇明公司印发了《广东葛洲坝肇明高速公路有限公司治理体系总体方案》，重塑现代化企业治理体系，肇明公司经营管控走向规范、高效快车道，为肇庆至高明高速公路项目的建设提供了有效的保障。

1 治理体系改革背景

1.1 国有企业改革的需要

国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，是中国共产党执政兴国的重要支柱和依靠力量。党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央高度重视国企国资改革发展和党的建设，习近平总书记站在党和国家事业发展全局的高度，多次发表重要讲话，作出重要指示批示，历年《政府工作报告》将加快发展混合所有制经济，提高国有经济竞争力作为重要内容，国务院国资委多次召开专题会议部署国有企业改革工作，并于2020年6月印发了《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》。中国能建自觉服从、服务于党中央、国务院深化改革决策部署，研究出台《若干意见》，制定改革三年行动实施方案，争做国企改革表率。集团公司密切跟进，实施了系列改革举措，其中，项目公司治理体系作为集团公司治理体系改革的重要组成部分，在基层落地实施具有重要意义[1]。

1.2 项目公司经营管控的需要

投融资拉动施工总承包项目普遍具有融资体量大、建设运营周期长、投资方背景不同等特点，影响项目经济效益的不确定因素多。项目公司作为隔离投融资风险的屏障，建设期履行建设单位法人主体责任，运营期负责投资回收，且担负着不断探索、完善投融建营一体化管理模式的重任[2]。项目公司如何平衡好各股东方管控要求，实现规范、高效运转，进而助力项目高质量建设运营，需要一套现代化的企业治理体系[3]。

2 肇明公司概况

肇庆至高明高速公路项目（估算总投资约282.15亿元）位于粤港澳大湾区，是集团公司有史以来在沿海经济发达地区签约的最大单体高速公路项目。项目采用“BOT+施工总承包+政府补助”模式实施，项目公司——肇明公司由集团公司、肇庆市路达交通投资有限公司（以下简称路达公司）、大连三丰能源集团有限公司（以下简称大连三丰）出资成立，持股比例分别为47.5%、47.5%、5%。

肇明公司董事会成员7名，集团公司和路达公司各推荐3名，职工董事1名;监事会成员3名，集团公司和路达公司各推荐1名，职工监事1名;合同谈判阶段约定董事长、職工董事、监事会主席为集团公司人员。经营班子成员若干，其中路达公司委派两名副总经理，分管质量安全、征地拆迁工作。

3 主要内涵与做法

3.1 成果内涵

肇明公司紧跟国家政策导向、两级集团决策部署和交投公司战略指引，经过认真研究，积极探索，在已有制度体系和决策机制基础上，优化治理体系框架，发挥基层组织作用，科学设置决策事项，实行分类分级管理，构建了党支部委员会、股东会、董事会、监事会和领导审批的“4+1决策系统”，核心监督、职能监督、群众监督“三位一体”的“大监督”系统，以及权责明确、流程清晰、系统实用的制度系统，形成了“‘4+1决策系统’+制度系统+大监督系统”的现代企业治理体系，为肇明公司全面落实加强党的领导、防范经营风险、提升运转效率提供了强有力的保障[4]。

3.2 主要做法

3.2.1 学习集团范本，弄懂文件精神

集团公司于2020年9月印发了《项目公司治理体系总体方案范本》（以下简称范本），并于2021年1月进行了修订更新。范本涵盖项目公司经营管控各业务体系，跨越项目建设运营全生命周期，内容丰富、重点突出，具有很强的实践指导作用。

改革治理体系首先要吃透范本精神，弄清决策事项管控依据。通过组织集体会议，召开专题研讨，与后方治理体系改革工作组沟通，逐条逐项梳理范本决策事项和议事内容，深入领会管控思路;收集国有企业治理和党建工作相关文件，研究公司章程，增强理论武装;同时熟悉地方行业政策，了解路达公司上级单位管理要求，查找依据来源。经过学习讨论，理解了决策事项管控目的，增强了工作推进的信心。

3.2.2 细分决策事项，明确管控权限

根据公司法、国有企业基层党组织工作条例和肇明公司章程、合资协议等文件，参照集团公司治理体系总体方案范本，明确决策系统职能定位：党支部委员会坚持围绕中心，服务大局，发挥保证、监督和促进作用，依照规定参与讨论和决定企业有关事项;股东会是最高权力机构，按照法定程序对重大事项进行决策，选择管理者并授权管理;董事会是决策机构，对股东会负责，依照法定程序和公司章程授权决定重大事项;办公会是授权决策和生产经营管理实施平台;公司领导根据授权审批决策有关管理事项;监事会是常设监督机构，根据公司法和公司章程履行职责，依照议事规则研究决定相关事项。

结合肇明公司实际，将企业日常运转涉及主要事项细分为经营管理、党群工作、风险内控等12个维度218项。其中，会议决策事项124项，界定级别，指定会议决策权限和顺序;无须会议决策、直接由领导审批事项94项，明确审批领导和签批范围。以决策事项为抓手，梳理对应业务工作流程，补充完善规章制度，搭建起系统严密的决策系统。

3.2.3 研究股东背景，寻求改革共识

肇明公司三家股东分属中央企业、地方国企和民营企业，长期生产经营过程中，各自形成了成熟的企业运转机制和行为习惯。特别是路达公司由原地方事业单位演变而来，且长期处于市场经济发达地区，有着独特的管理特点：一是十分注重契约精神，对书面文字材料较为敏感;二是熟悉广东省公路行业管理要求，对自身作为地方政府平台公司的功能定位有清晰认知和高度责任感;三是地方公路建设管理经验丰富，积累了一套惯常做法;四是与各类企业合作较多，具有一定的灵活性和包容性。

经过深入交流和分析，路达公司的管理特色来自按照其上级单位要求，履行地方政府赋予的投资控制、项目建设和一定的行业监管职能。履行好建设单位法人主体责任是双方共同的出发点，且中央企业和地方国企都是国资企业，都担负有国有企业保值增值、改革发展和服务社会的责任。基于这些共同点，打造科学合理的治理体系，推动肇明公司更加规范高效运转，符合双方共同利益，以此协调路达公司同意开展治理体系改革。大连三丰方面则没有过多诉求。

3.2.4 打破惯性思维，创新工作方式

改革过程中，针对路达公司提出的异议，系统分析研究，创新方式方法，灵活地、有策略地推进问题解决。例如：在应对党组织关系归属问题时，不执着于否决对方的提议，而是顺其要求，与肇庆市交通局积极沟通，从管理成本和资源投入等角度争取交通局的支持，同时以党组织关系须同人事关系保持在同一单位的管理要求，协调路达公司放弃对支部委员的推荐;在面对“公司产权登记、变更、注销”事项应由股东会还是办公会决策的问题时，将问题分为两个层面，一个是肇明公司日常运转，另一个是不同股东方的管控要求，按照方案实行办公会决策，在备注栏中增加“根据各自股东要求办理”字样，为路达公司合规管理留下机动空间;在双方对字面意思多处理解有偏差、较难达成一致时，策略性地放弃议事规则文本的大篇幅修改，改为按照公司章程的约定编制董事会议事内容，但在清单中列明具体事项的会议决策权属;放弃用“研究决定”还是用“制定”等无实质性影响字眼的坚持，获取事项真实意思的准确表达……最终与路达公司达成一致，肇明公司治理体系总体方案获得董事会审批通过。

3.2.5 抓住改革契机，扩大工作成果

肇明公司于2020年4月份注册成立，前期因工商注册、聘任高管、设立组织机构等事项需要，已构建了一套治理体系，并多次召开相关决策会议，股东方就项目公司运转达成了一定程度的默契。期间，路达公司以质量安全管理责任重大，履行地方政府赋予平台公司的监管责任和培养人员等为由，要求安全管理部、质量环保部、征迁协调部人员由其委派，葛洲坝方一直未同意。双方处于一种类似“搁置争议、共同开发”的平衡状态。

治理体系改革过程中，秉着尊重股东，全方位深入了解地方国企、融入当地的想法，坚持不懈推进相关工作。后来的深入沟通过程中，双方发现对方的一举一动都在强调依法合规、照章办事，也都希望提高工作效率，推进项目高质量建设，渐渐地加深了认同感和信任感。治理体系总体方案达成一致后不久，路达公司放弃了派驻管理团队的要求，并同意葛洲坝方增设两名高管，分别负责征拆、安全管理工作，其已派出的高管分工改為协调地方行业主管部门对项目的监督管理相关工作、协管对外沟通工作，实现了项目公司治理的统一决策。

3.2.6 明确重要事项，内嵌党建要求

PPP项目提供的是公共产品和公共服务，项目公司不仅对投资负有经济责任，而且须对政府和社会公众承担政治责任和社会责任。在218项重要事项当中，逐项明确是否属于“三重一大”事项，决策前是否需要听取支委会意见，在制度体系中的议事规则、管理办法中明确党组织在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，进一步推动党的建设与生产经营深度融合，体现了党对国有企业的领导。并且明确在涉及公共安全和公共利益事项的表决中，政府投资人具有一票否决权，形成了具有中国特色的社会主义现代企业治理体系。

4 实践成效

4.1 提高了思想认识，坚定了政治站位

项目公司治理体系改革是强化项目公司经营管控，助推项目高质量建设的重要举措，关乎中国能建、集团公司和交投公司高质量发展大局。肇明高速项目作为集团公司有史以来在粤港澳大湾区的最大单体高速公路项目，必须以高质量的经营管控推动项目高质量建设，为两级集团深耕粤港澳大湾区市场打好前站，落实好党中央、国务院国企改革决策部署。

4.2 增强了股东互信，凝聚了发展合力

治理体系改革推进过程，也是各股东方加强沟通交流的过程。经过各业务类别具体事项的梳理，熟悉了彼此管控要求背后的深层次原因，日常沟通不再动辄以书面加盖印章形式反馈，增强了互信和理解，共同加快推进肇明高速项目高质量建设的愿望更加迫切，行动更加有力。

4.3 完善了决策事项，提升了运转效率

通过将项目公司涉及决策事项系统分类整理，明确决策会议或审批领导，填补了公司章程、合资协议等文件的空缺，结合上级单位授权清单和管控要求，使得肇明公司运转更加高效。

4.4 规范了决策权限，化解了系统风险

依法授予各类会议和领导班子审批权限，明确不同事项的会议审议或领导签批程序，完善对应制度，调动监督力量，促进依法治企、依章办事，从规章制度、授权监督等层面防范化解了系统性经营风险。

4.5 强化了党建融合，推动了管理提升

把党建工作总体要求纳入公司章程，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，健全“三重一大”决策制度、监督制度、黨支部议事规则，将党的领导融入公司治理各环节。党支部参与重大事项决策，突出政治引领功能，确保党的建设与生产经营深度融合，全面提升了肇明公司的管理能力和管理水平，打造了具有葛洲坝特色的现代企业治理体系。

5 思考与小结

治理体系总体方案中的决策事项清单，随着国企改革的深入和现场实际的变化，可能还需要动态调整、完善，日常工作中需要加强观察，及时记录不适应实际的现象和问题，加以总结改进。同时，投融建营一体化模式下，建设单位的法人主体责任加重，监理单位的角色弱化，项目公司与项目部之间的管理界限划分，是否需要出台项目治理体系，还需更多实践与思考。

6 结语

项目公司是否能健康运行，是PPP项目成败的关键。在PPP模式下，出现了大量的合资公司、混合所有制公司，项目公司是资本的融合、制度的融合、人才的融合和所有制的融合。达到高效的融合，要求项目公司具备良好的公司治理结构。合理的公司治理结构是项目公司健康运行的保障。同时，在国家推行国有企业改革、推行混合所有制企业的背景下，完善项目公司的公司治理，具有重要的现实意义[5]。

肇明公司改革过程中，依据公司法和股东方管控要求，设计了权责明确、规则可行、层次清晰的治理结构，厘清了股东管控与项目公司内部运转决策之间的关系，平衡了所有权与经营权分离情况下的相互制衡关系，同时将党的建设要求内嵌入公司治理体系当中，体现了党对国有企业的领导，助推党建工作与生产经营工作的深入融合，完善了法人治理体系，达成了股东充分授权，项目公司依法合规高效运转的目的。通过该文的介绍，为高速公路项目公司的管控，乃至PPP模式下SPV公司的现代企业组织架构设计和结构性制度安排提供一定的借鉴。

参考文献

[1]李维安，李元祯.国企治理改革：从企业治理到公司治理[N].经济参考报，2018-12-10（7）.

[2]王守清，王盈盈.政企合作（PPP）王守清核心观点[M].北京：中国电力出版社，2017.

[3]杨社生.PPP项目公司的公司治理[J/OL].PPP知乎，2017-11-28.

[4]中国葛洲坝集团股份有限公司.项目公司治理体系总体方案[R].武汉：中国葛洲坝集团股份有限公司，2020.

[5]张贵林.完善国资国企治理体系[N].学习时报，2020-01-10（A1-2）.