剧情再次上演 FF在美国遇摘牌危机

历史不会重演，但总是惊人的相似！当众人皆以为“下周回国”贾跃亭渐行渐凉的时候，法拉第未来（以下简称“FF”）成功借壳上市，然而，贾跃亭的梦想这一次依旧没能被“放飞”，仅仅数月后，由于未按时公布2021年三季度财报，FF正面临着被摘牌的危机。

FF在美国遇摘牌危机

在纳斯达克上市仅仅4个月的FF，就遇到了退市危机。近日，贾跃亭在美国创立的新能源汽车品牌法拉第未来发布公告称，因为没有按照规定提交2021年三季度财务报告，公司收到纳斯达克警示函，要求法拉第未来在60个自然日内提交三季度财务报告，不然将面临退市风险。

根据多家媒体报道，法拉第未来已经被纳斯达克列入不符合标准企业名单，按照纳斯达克的规定，法拉第未来如果收到警示函后仍未提交三季度财务报告，将面临摘牌。

据最新的消息显示，法拉第未来将被列入不符合纳斯达克标准的名单当中。据悉，按照纳斯达克上市规则第5250（C）（1）条规定：所有纳斯达克上市公司必须在规定时间内通过EDGAR系统或其他监管机构，及时向委员会提交所有要求的定期财务报告。如果过期仍未提交，就会收到美国证券交易委员会的退市警示函。

这意味着，如果法拉第未来未在规定的期限内提交相关的报告，那么其可能会被摘牌。同时，纳斯达克也给了法拉第未来例外的条件，称其如果在三季报到期起的180个自然日内重新提交财务报表，那么其上市的合规性就可得以恢复。

据法拉第未来内部人士透露，之所以未按时提交财报，主要是因为公司正在遭遇美国投资机构的不准确指控。为此，FF专门成立了一个由独立董事组成的特别委员会，以调查有关做空机构披露的不准确指控。据悉，在调查结束之前，将无法提交财报。但是调查何时能结束，法拉第未来表示目前无法确定。

市值跌去一半的FF

不知不觉，FF上市已近半年时间。2021年7月22日，饱受质疑的法拉第未来终于迎来高光时刻，登陆美股纳斯达克，股票代码为“FFIE”，这是FF与借壳上市公司PSAC合并后名称的缩写（FaradayFutureIntelligentElectricInc）.。FF上市后不久，知名的做空机构JCapital

Research就在2021年10月7日发布了一份长达28页地做空报告，对法拉第未来的资金投入、研发情况、生产能力和资本情况做出详细的分析，特别注意的是这份做空报告还专门对法拉第未来的创始人贾跃亭做了调研分析。JCapitalResearch的做空报告显示，法拉第未来曾经承诺在美国和中国投产建立6个生产工厂，但是该计划仅仅停留在书面上并没有落地。曾被市场看好的法拉第未来在美国汉福德的工厂，至今为止也没有任何实质性进展，做空报告得出结论为法拉第未来可能一辆车都生产不出来。

法拉第未来收到美国证券交易委员会警示函后，向美国证券交易委员会提交了解释文件，文件称公司目前受到做空机构的指控，这是推迟提交三季报的主要原因。目前正在调查中所以无法提交三季报，至于何时能结束调查目前无法确定。

据彭博社报道，11月15日，法拉第未来曾经向美国证券交易委员会提交过一份报告，报告中称法拉第未来董事会已成立了一个独立特别委员会，用以调查财务欺诈指控，另外特别委员会目前已经聘请了有经验的律师对指控进行调查。

风雨飘摇中，FF股价持续下挫，短短数月时间，其距离13.78美元的发行价已属腰斩，跌没了一半市值的FF当下又曝出退市消息，这样的市场表现，很难让人相信FF的未来会是美好的。而从国内到国外，普通人看来难于登天的资本市场总能成为贾跃亭的舞台，这究竟是贾跃亭才能过人，还是资本市场的有意放纵呢？

造不出车的FF

8年未交付一辆车，法拉第未来是否还有未来？在JCapitalResearch长达2页地做空空报告中，明确认为法拉第未来在产能和订单上造了假，并将经营八年仍未交付一辆汽车的法拉第未来定性为"一场高端玩家填补债务黑洞的骗局"。

JCapitalResearch在做空报告中指出，“我们在8月和9月对汉福德工厂进行了三次访问，发现活动极少，工厂现场却很安静，而且在招聘网站Glassdoor和法拉第未来官方网站上，汉福德工厂在招职位僅11个。对于一个生产计划如此紧张的企业来说，这似乎有点过于放松了。”对此，美奇金投资认为，法拉第未来可能一辆车都生产不出来。

然而，法拉第未来在造车这件事儿上一直都表示出“积极努力”的精神面貌。2014年贾跃亭在美国加州创立法拉第未来，随后法拉第未来在2015年声称要花10亿美元在美国建设工厂，可是仅在一年后，该工厂项目宣布暂停，不过在2017年拉斯维加斯消费电子展中，贾跃亭带着法拉第未来首款汽车——FF91亮相。

2017年7月，贾跃亭在乐视危机爆发后辞去了董事长一职，并远赴美国发展，试图通过法拉第未来完成自己的东山再起，其职位也变成了乐视汽车生态全球董事长。在贾跃亭发布的尽责声明中，他提到的最多的关键词依然是汽车，“（辞去所有职务）就是为了全力以赴实现FF91最快量产上市，再大的挤兑，也挤不垮变革汽车产业的梦想。”同年，媒体曝光贾跃亭的法拉第未来美国工厂内破败萧条，遍地荒草。2019年贾跃亭个人信用破产，不再担任法拉第未来CEO，改由前宝马i8项目负责人毕福康接任。

时至今日，面对市场质疑，法拉第未来全球CEO卡斯滕·毕福康（CarstenBreitfeld）坚持认为，法拉利第未来有足够的资金支持，且仍然计划在2022年7月按时交付首款车型FF91。毕福康介绍，汉福德工厂进展顺利，目前已经完成了试制设备的安装，工厂的预量产试制区域也功能完备，“第一辆车已经开始生产”。按照规划，法拉第未来将在未来五年内量产FF91、FF81和FF71三大产品系列。在产能方面，2025年，法拉第未来将在中国实现每年10-25万辆的产能落地，并且在2026年额外增加15万辆的产能。

车辆迟迟看不到交付可能，实实在在的亏损却一直在继续。自法拉第未来成立以来，因经营活动产生的亏损累计约为28亿美元，并且在未来仍将继续产生严重经营亏损。麦克布莱德表示，法拉第未来还需要15亿美元的额外资金，预计到2024年才能实现盈利和正现金流。或许法拉第未来何时能够造车成功，就和贾老板什么时候回国一样，永远是个谜。

FF的七年成长路

2014年，决意“颠覆传统汽车”的贾跃亭于前往美国创办FF，年底回国后宣布“SEE”计划（即乐视超级电子生态），提出打造全新互联网智能汽车和汽车生态系统，在此背景下诞生了乐视超级汽车。后来，乐视超级汽车与FF之间还建立了深度战略合作伙伴关系。然而，2019年5月21日，贾跃亭宣布个人破产重整，并获得了加州中区破产重整法院的通过。彼时，贾跃亭总共欠下了44亿美元的债务，折合人民币280多亿。

2019年11月25日，来自20家债权机构35位债权人代表齐聚一堂，在美国洛杉矶的法拉第未来总部召开债权人大会。贾跃亭抛出了一个债务重整的方案，通过债权人信托的方式，贾跃亭把其持有的FF股权转让给了债权人。依照美国法律，这一破产重整方案生效时，贾跃亭在美国境内的个人债务自动解除;国内债务虽然没有解除，但有了四年宽限期，债权人在宽限期内不再向贾跃亭提起新的偿债诉讼。FF股权是他名下唯一还有价值的资产，他以此为信托资产，债权人作为最终受益人，以债转股的方式成为FF的股东，贾跃亭就此从沉重的个人债务中脱身。

2020年1月28日，FF与PSAC（一家特殊目的并购公司）就业务合并达成最终协议，计划今年二季度挂牌纳斯达克。6月25日，SEC（美国证券交易委员会）批准了上述合并协议，这才有了目前FF上市的结果。在上市的股权结构中，FF股东将持有1.5亿股A类股票和6171万股B类股票，合计持有约66%的股权。PSAC股东将持有新公司的9.4%股权，而剩下的24.6%股权将由通过私募方式购买PSAC普通股的投资者持有。

表面上看，贾跃亭通过质押、转让的方式剥离了手上的FF股权，似乎准备结束自己的梦想，而FF从一开始成立，除新能源汽车研发外，一直摆脱不了股权被“倒腾”的命运，而在不断操作后，贾跃亭真的同FF一点关系都没有了吗？

脱不了关系的贾跃亭

对于熟悉财会技能的贾跃亭而言，表面上看其同FF没有任何关系，但细查阅并梳理FF控制权时，会发现FF与贾跃亭一直都有千丝万缕的联系。

FF上市成功，市值超过300亿，但贾跃亭因为不是股东，所以躲在幕后，敲钟都没有到现场来。虽然贾跃亭不再持有FF的任何股份，但后续如果FF发展得非常好，贾跃亭还是可以从中赚钱的。一是如果未来当债权人信托收到49亿美元的现金支付时，他有权获得债权人信托分配的5%，也就是2.5亿美金。二是贾跃亭将通过债权人信托持有新FF0.35%的经济权益，这样算下来，约0.86%的经济权益。

此外，在FF管理层内还有贾跃亭的侄子王家卫，他有779.3750万股期权奖励，目前也值10亿多元。从这里看，FF上市最大意义是FF或许能够因此而活下来，同时贾跃亭也算是给自己以及债权人找到了一条继续往下走的路。

根据上市之时披露的信息，董事会9个席位中，FF管理层层层穿透控制的FFTopHoldingLtd。（以下简称“FFTOP”）可指定4名董事，叠加CEO须为董事，FF管理层指定或担任的董事共为5名，上海明伦律师事务所王智斌律师表示，如果按照中国大陆的认定规则，控制董事会过半数人选，可以视为实际控制公司。

根据安排，FFTop持股FF前身30.8%。另外，恒大方面持股32%，ESOP持股27.2%，供股权激励计划下期权和其他类型的奖励发行，还有10%由贾跃亭的债权人信托持有。

在投票权上，FFTOP每股拥有1‥10超级表决权，其余持股股东每股投票权分为票1、0.5625票、0票多种。这也意味着FFTOP可对FF前身实施控制。进一步来看，管理层实体通过100%持股的FFGP持股FFTOP80%，另外20%由债权人信托持有。

这也就意味着，FF管理层通过FFGP，层层穿透后以超级表决权对FF前身实施控制。

值得一提的是，FF昔日的大股东贾跃亭正是以FFGP为平台，为激励管理人员，推进实施仿效阿里巴巴合伙人计划的合伙制度。FFGP由委員会管理，委员会由合伙人初步选举或任命的经理组成，截至当时，FF有25名合伙人，贾跃亭非FFGP成员，不过是该委员会的成员之一。

2021年1月，根据披露的相关上市计划书，董事会共有9名成员，FF管理层可通过FFTOP任命2名董事，并提名4名董事，另外，公司CEO毕福康博士将担任董事，RMG和PSAC各可任命1名董事。

不过，根据2021年7月FF合并上市时披露的信息，在初始董事人选上，FFTOP指定的董事会成员应为4名，另外公司首席执行官须为董事，因而FFCEO毕福康也为董事。在投票权上，FFTOP的持股比例与投票权持平，均为37.4%。其他股东方面，恒大方面持股稀释至20.5%，债权人信托的直接持股稀释至6.1%。这也就意味着，FF管理层当下可通过控制多数董事席位，对FF形成控制。对于贾跃亭对FF运营施加影响的方式，根据FF此次上市披露的信息，FFGP由管理委员会管理，由8名管理人员组成，贾跃亭、王佳伟为其中成员，这也就意味着贾跃亭可通过管理委员会，层层穿透对FF产生影响。另外，王佳伟作为贾跃亭亲属，在贾跃亭前期布局FF时便扮演重要角色。

量产遥遥无期的FF91

不同于其他新能源汽车造车新势力，FF91从一开始便定位中高端消费市场，FF也是对标迈巴赫、兰博基尼、法拉利等超豪华品牌。FF81和FF71计划于2023年到2025年间推出。FF81对标特斯拉、宝马、捷豹路虎、蔚来等品牌;FF71对标特斯拉、宝马、奔驰等品牌中级别更低一些的车型。按照FF的规划，其计划于2022年Q1先推出FF91Futurist车型，目标售价18万美元起，然后于2022年Q4推出FF91车型，售价10万美元起。

贾跃亭对FF91寄予了厚望，他曾在微博上如是形容，“FF91Futurist（未来主义者版）和FF91是目前世界上唯一在产品和技术定位上高出特斯拉ModelX及SPlaid一个档次的智能电车领域的塔尖产品。拥有无敌产品力的FF91Futurist和FF91不仅是一台高性能EV，也是全能车，超级汽车机器人以及第三互联网生活空间。”

除了FF91外，未来五年，FF的B2C乘用车规划还将包括FF81系列和FF71系列。其中，FF81是FF的第二款车型，瞄准D级或E级的高档大众市场，目前处于工程阶段，预计在FF91推出后约18个月开始进行批量生产，目标售价5.9万美元起，对标车型包括特斯拉ModelS和ModelX，未来ES8等。而FF71将是FF推出的第三款车型，目标市场是C级或D级的大众市场，不过，FF预计到2022年才会开始进行设计和开发，并计划在获得足够资金的前提下于2024底推出FF71Futurist配置，售价6.5万美元起，对标车型包括特斯拉Model3和ModelY.宝马3系等。设想虽然很好，可摆在贾跃亭和FF面前的第一个坎就是资金问题。据ChuckMcBride在12月7日电话会议直播中介绍，预计截至2021年9月30日三个月内的经营亏损将增至约1.43亿美元，而2020年同期为1800万美元。经营亏损增加的原因主要是未实现汉福德工厂的量产，汉福德工厂的制造设施成本增加，资金的匮乏让FF91量产显得遥遥无期。除资金问题外，从时间上看，FF计划陆续量产的几年正是进入造车行列的百度、小米等互联网科技公司实现量产的时候。届时，车企“国家队”、头部新造车企业和陆续发力纯电的外资品牌也许已经跑出一定销量，FF量产新能源汽车的挑战不可谓不大。

揣着明白装糊涂的资本市场

明眼人从一开始就能看出FF问题不少，可依旧能够在美国资本市场上市，这里面，显然有不少揣着明白装糊涂的专业金融人事。

为了让法拉第未来上市，贾跃亭走了一条捷径，选择了与“空白支票公司”合并的方式，实现借壳上市。“空白支票公司”的英文全称是“SpecialPurposeAcquisitionCompany.”，简称为“SPAC”，直接翻译成中文是特殊目的收购公司。这是美国特有的一种上市公司，这种公司上市的时候没有任何业务，上市融资的目的，就是为了用这笔融资，日后收购一家有具体业务的公司。

“空白支票公司”除了有一笔上市融资来的钱，什么也没有，这是一种风险非常高的存在。相对于传统IPO，借壳“空白支票公司”，可以省去非常多的时间成本，只需要“空白支票公司”的发起人，与目标公司的负责人谈判成功即可。

在20世纪80年代，欺诈丑闻围绕着这些空白支票公司：一些公司纯粹是空壳公司，在市场上交易清淡、无人问津。这些公司要么带着投资者的现金潜逃，要么参与估值过高的内幕交易。从那时起，美国证券交易委员会加强了对这些企业的监管和审查。例如，SPAC通常必须将投资者的资金放在信托或托管账户中以确保其安全。

可问题是无论是SPAC高风险的背后通常是高回报率，根据SPACInsider的数据，2020年到目前为止，SPAC的平均年化回报率是35%，远远高于标准普尔500指数9%的年化回报率。然而，由于上市流程简单、监管相对较松，SPAC上市模式相对缺乏投资银行的严格把关，因而埋藏了较大风险，比如上市标的虚假注资、业务主体不合上市规范，還有目前由于SPAC模式热度很高，存在较大的泡沫，一旦美国货币政策收紧，上市标的盈利能力不强的负面影响就会显现出来，导致SPAC模式整体过高的估值泡沫破灭。

据斯坦福大学收集的数据，2021年一季度，投资者起诉与SPAC合并公司的案件已多达八起。其中一些诉讼表示，在SPAC完成收购目标公司后，SPAC的发起人获得了巨额报酬，且标的公司在收购前隐藏了弱点，让其他投资者利益受损。

在“我不会成为最后买单”者的赌徒心态下，FF顺利上市并不意外，但资本狂欢后，显然到了需要人买单的时候了。

一场针对投资人的韭菜局

在全球新能源汽车产业如日中天的时候，FF的上市更多像是一场“阳谋”，即便是投资人知道有可能被割韭菜，可万一赌赢了呢？

成功上市，意味着FF的资产完成了证券化，获得了流动性。除此之外，法拉第未来还获得了10亿资金，这是一笔来自“空白支票公司”的宝贵资金。贾跃亭的债权人，也看到了偿还债务的曙光。债权人信托并非立马可以抛售套现，这样会引起法拉第未来股价暴跌，贾跃亭债务重整方案，设置了较为苛刻的套现条件。债权人信托在IPO时，只能抛售信托内5%的股权，此后每年都有抛售比例限制。如果债权人要抛售完其直接持有10%的法拉第未来股权，大概需要4年的时间。届时，贾跃亭将彻底脱身，债权人也将撤销中国境内对贾跃亭的司法程序。到那个时候，贾跃亭将不再是被执行人，也不再成为老赖，而恢复自由身。

还有一种情况，可以让贾跃亭不用等待4年，那就是法拉第未来的股价暴涨，让信托人套现的金额大于债务的40%以上。也就是说，只要偿还掉债务的40%，贾跃亭就可以逃出生天。除此之外，贾跃亭还将获得一笔6000万美元的奖励;如果偿还债务达到100%，贾跃亭将得到1.48亿美元的奖励。

从这个角度看，贾跃亭也不希望FF退市或者股价灰飞烟灭，而这也会吸引不少人投机FF股价炒作，至于谁才是买单者，不到最后真不好说。

后记

贾跃亭和FF进入新能源汽车领域的时间其实挺早的，贾跃亭在2014年成立FF的同时，蔚来、小鹏、威马、理想等国内主要新能源汽车造车新势力也基本是在2014年左右成立，在量产车的发布上，FF还领跑其他四家。2017年1月，FF在拉斯维加斯正式发布旗下首款量产电动车FF91，一时“震惊”业界。

然而，在其他新能源汽车造车新势力埋头造车之时，贾跃亭却在不断用PPT兜售其梦想。而在率先发布光鲜的FF91后不久，乐视帝国开始崩塌，贾跃亭虽然远赴美国一心造车，但由于其个人复杂的债务关系，让FF的融资屡屡受挫。不仅是国外财团，就连与恒大以及第九城市的合作，也均宣告失败，这让FF91的量产进程一拖再拖。

多年之后，在FF91依旧“难产”的当下，4家国内造车新势力交付量在今年11月均首次突破1万辆，小鹏、未来、理想、哪吒分别交付了15613辆、10878辆、13485辆、10013辆新能源汽车。显然，在群雄逐鹿新能源汽车领域的当下，FF已经彻底掉队了。没钱、没信用，没有国内庞大新能源汽车产业链支持，FF造车梦想要实现真的很难、很难。