对企业并购重组风险管理的思考

2022-02-10王能海

经营者 2022年12期

王能海

（江苏海天会计师事务所有限公司，江苏南京 210000）

一、引言

从市场发展历史经验来看，并购重组能够促进企业快速高效发展，能在较短的时间内为企业创造更大的发展空间，但是相关风险也随之而来。受全球经济一体化进程加快和产业升级的影响，企业并购重组活动日益频繁，面对复杂的市场环境，企业并购重组活动往往存在诸多波折，给企业的稳定运营造成了较大威胁，因此企业须增强自身的风险防控能力，以降低发生各类风险的概率。

二、企业并购基本理论

（一）企业并购重组的动因

企业并购重组的动因主要包括以下三点：一是为获得资源协同效益；二是为消解信息盲区造成的经营劣势；三是为达到合理避税的目标。其中协同效益指企业在完成并购重组之后，其效益大于各目标企业并购重组前效益的总和，简单来说就是“1+1＞2”。

（二）企业并购重组的方式

企业并购重组的方式按不同标准可大致分为三类。一是按照并购双方行业关联性划分，可分为横向并购、纵向并购、混合并购。横向并购指同类或业务类型相似的企业为降低竞争成本，采用强强联合的方法开展并购重组活动；纵向并购指在供应链上前后位置不同的企业进行并购重组，目的是降低企业之间供应运输的成本；混合并购兼具前两者的特征。二是按照并购出资方式划分，可分为现金并购和股权并购。现金并购指企业以现金方式获得目标企业的所有权，股权并购指企业以自身股票换取目标企业的股票，从而获得所有权。三是按照并购范围划分，可分为整体并购和部分并购。整体并购指整个企业被并购，部分并购指目标企业只有部分被并购，被并购的部分在被改造时不受目标企业的干涉［1］。

三、企业并购风险管理的内容

（一）风险管理

风险管理指企业在经营管理过程中控制可能存在的风险，进而降低由风险造成的损失。

（二）企业并购风险管理的意义

企业并购重组是一项系统性工作，企业签订并购合同只是在形式上结束了并购重组工作，要想真正完成并购重组工作，还需要开展系列整合工作，迎接各种各样的挑战，如生产效率降低、团队凝聚力减弱、外部竞争加剧等。为此，企业须针对并购过程中存在的风险制定合理的应对措施，降低由风险造成的损失，为企业顺利完成并购重组工作保驾护航［2］。

四、企业并购风险识别

（一）财务风险识别

财务风险是企业在并购重组活动中面临的主要风险，具体包括价值评估风险、谈判价格风险、支付面临的融资风险、财务整合风险。在开展并购重组活动前，企业须基于目标企业提供的财会报表评估目标企业的价值，由于这些数据往往由目标企业提供，其真实性难以保证，对此企业须做好充分的市场调研，聘请专业机构分析研判相关数据信息，进而降低风险系数。

（二）法律风险识别

由于我国关于企业并购的法律法规还有待完善，因此企业须在开展并购活动之前，搜集相关法律法规，重点找出限制性和禁止性条款，并比对并购方案和该条款，避免在并购过程中出现违反法律法规的行为，阻碍企业并购重组工作的顺利开展。

（三）市场风险识别

识别市场风险指要综合考虑在市场环境下企业产品与市场需求是否契合的问题。如并购方企业开展纵向并购活动，由于之前未涉足目标企业的生产项目，对该领域缺乏实践经验，因此可能整合之后生产的产品与市场需求不匹配，导致企业年度销量降低，减少企业的经济效益。

（四）税务风险识别

企业并购重组中隐藏着四种税务风险。第一，历史遗留的税务问题。企业在收购目标企业的股权后，目标企业历史遗留税务须由新股东承担，因此须做好税务数据核对工作。第二，交易缺乏税务筹划，并购重组中股权交易会连带遗留税务风险，而资产交易会面临动产和不动产产权变动带来的增值税、营业税等。第三，未按规定申报纳税，指在并购重组活动中，企业未严格按照税务申报数字纳税。第四，特殊税务处理不当，按照规定，特殊税务应满足五个条件，但是在企业并购重组活动中，税务即使满足了条件，如果没有备案和纳税申报，也会被税务局认定为偷税。

五、企业并购风险防范的措施

（一）企业并购前的风险防范

企业并购前的风险防范工作可分为三个部分。

1.分析企业并购的可行性

企业在开展并购活动前，需要研究该并购活动的可行性，综合论证分析并购条件，如目标企业的发展前景、负债情况、现有资产等，基于现实利益和风险分析结果，编制合理的并购方案。在分析企业并购可行性的过程中，企业须重点关注以下内容：一是明确本次并购活动的主要目标，借助目标企业扩大自身市场份额，增强竞争力；二是判断并购的必要性，确认该并购活动产生的收益是否大于风险；三是分析目标企业的规模，判断是否能顺利完成并购重组工作；四是确定并购重组的具体方式，如某大型企业在并购重组活动中，采用部分股权换取目标企业绝对控股的权力，在确认双方资产对接和换股比例之后，综合评估双方未来发展前景、现有资产、负债情况，最终确认资产债务重组和股权重组的方式；五是确认实施并购之后，企业能获得预期收益。

2.确定并购战略方向

企业在完成并购可行性调查工作之后，还须根据实际情况确定合理的并购战略方向，该战略要平衡企业的短期利益和长期利益，需要注意以下四点：一是结合自身财务管理状况，确认目标企业的并购价格；二是将战略方向与自身战略目标相结合；三是确保自身有能力经营目标企业的核心业务工作；四是了解目标企业目前的市场优势及相关详细资料；五是要在技术方面做好协同配合工作，如加强信息化建设。

3.对目标企业进行财务尽调

除了详细了解目标企业的情况，企业还需要了解目标企业对并购活动的态度，并针对目标企业的财务管理、业务管理等与其协商探讨。企业在开展并购活动之前，需要制定风险防范措施。首先，企业需要审查目标企业，并与其协商、确认企业控制权转让的具体程序。其次，全面调查目标企业的资产债务情况，由专业资产重组和资产评估机构完成风险债务评审工作，避免企业并购活动与第三方产生利益冲突，并检查其实际拥有资产与文件上报数量是否一致，避免出现瞒报及提供虚假信息的情况。最后，企业要在中介机构评估的基础上，核实目标企业现阶段的经营管理情况［3］。

4.确认法律效用

企业在了解目标企业当前财务管理状况的同时，需要确认并购交接手续及目标企业现有资产是否具有法律效用，避免法律层面的潜在风险。首先，企业在审查目标企业的过程中，要确认其转让控制权是否具有法律效用，并依照相关法律规范严格履行。其次，在调查目标企业的资产债务情况时，由律师事务所评定其交付的股权和资产是否具有法律效用且无其他负担，如信托、租赁等。最后，仔细审查目标企业并购合同条款，并核对最新发行的企业并购法律文件，确保所有条款符合法律规定，保障企业在遵守法律法规的前提下顺利开展并购活动。

（二）企业并购中的风险防范

企业并购中的风险防范工作分为两个部分。

1.建立科学的风险管控机制

在并购重组过程中，企业必须确保风险管控贯穿整个工作流程，包括风险预警、风险评估分析、风险应对防范等。企业须构建财务风险管理体系，结合财务管理现状，建设财务风险预警模型，确保企业并购之后的财务安全。

2.采用多种并购方式增强风险管控能力

一是两步式并购法，即先托管后并购或先租赁后并购的方式。二是间接式并购法，即企业先成立下属子公司，由该子公司收购目标企业。三是并购方式转移，如企业通过资产收购、股权收购等方式完成并购后，如果发现目标企业在并购前存在债务问题，那么并购方可以承担债务，但是目标企业股东需要以其拥有的土地作为抵押担保，并签订并购条款协议，确认并购双方未来可能出现的责任区间，进而降低并购风险。

（三）企业并购后的风险防范

企业并购后整合阶段的风险防范工作可分为三个部分。

1.整合人力资源

由于企业管理层与目标企业基层员工在并购之前并没有交集，因此团队凝聚力不强，可能会出现决策执行力不足的问题，影响企业生产运营管理。因此，企业管理层须详细了解目标企业的员工情况，加强与基层员工的沟通交流，准确定位基层员工的能力范畴，进而优化岗位人员配置，确保员工各司其职，充分发挥人力资源的价值，减少资源浪费和资源内耗。对于管理能力较强的员工，应充分发挥其特长，给予其信任和支持，进而激发目标企业所有成员的工作积极性，增强原企业和现企业内部的团队凝聚力。

2.完善公司治理结构

企业在完成并购活动之后，要结合自身的管理现状，根据相关法律法规制定新的管理制度，使其符合自身管理需求，并重新选举目标企业的董事会和监事会成员，明确企业各职能部门的职责范围，推动企业经营管理工作高效开展。此外，企业需要外聘专业咨询机构作为管理顾问，评估目标企业当前的管理制度体系，并针对性优化其存在的问题，提升企业的管理效能。

3.整合企业资源

企业并购重组之后，需要从未来发展、资源配置、资本运作等方面整合内部资源，充分发挥并购重组的资源协同效应，减少后期运营过程中可能产生的风险。首先，发展规划协同。企业完成并购重组之后，要基于自身和目标企业的优势产业项目增强优势，如企业是钢铁企业，因此目标企业应为打造钢铁产业发展服务，提升产品品质，打造精品产品，提出强化局部优势、创造差异化服务产品的发展战略，合理分配生产任务，调整产品生产结构，通过统一规划发展策略，形成科学合理的产业布局。其次，资源开发协同。企业在全面接管目标企业之后，为最大限度发挥双方的资源规模优势，应制定合理的资源开发方案。由于双方存在地域差异，企业须加强双方的沟通交流，调查目前市场上原材料采购行情，企业还须增强自身品牌的影响力，为目标企业的采购工作提供帮助，实现共赢。最后，市场开发协同。如果并购企业和目标企业所处区域相同，为避免因相互竞争而导致两败俱伤，双方须实现市场开发的协同合作。企业须开展营销分析会议，评估企业目前的生产管理情况，并预测后续发展情况，基于分析结果制定未来的运营策略。

六、企业并购风险防范思路总结

（一）规避企业并购风险

规避企业并购风险指企业在开展并购活动之前，须预先评估、分析、识别可能存在的风险，判断出现该风险的条件和因素，并基于此制定合理的并购策略，将企业并购风险扼杀在萌芽阶段。并购方企业须充分了解目标企业的信息，还须储备充足的专业知识，但是并购方企业的视野往往存在局限性，会在并购环节遇到风险，所以需要外聘专业机构参与企业并购方案的编制和实施，让并购工作有的放矢，增强企业的风险并购能力。

在企业开展并购活动的过程中，经常会出现信息不对称的情况，为规避信息不对称带来的风险，企业须在开展并购工作前依托专业机构审查目标企业的信息，确保其不存在重大问题和债务危机，并由专业人士分析、核实收集整理的信息，提出合理的建议，在并购估值、合同条款分析、交易方面为企业提供有力支持，进而帮助企业进一步规避并购风险。

（二）转移企业并购风险

转移并购风险指并购方企业采取措施，将并购风险转移到他人的经济活动中，具体是重新分配并购风险造成的损失，主要有保险转移和协议转移两种方式。转移并购风险的工作需要通过协商谈判的方式完成，对于无法规避的风险，企业须借助风险转移的方式降低损失。但是需要明确，风险规避和风险转移并不能完全消除企业的风险，只能帮助企业减少部分损失。