商业银行不良资产结构化转让风险与防控

2022-02-09高溯四川省绵阳市商业银行股份有限公司城西支行

管理学家 2022年24期

高溯四川省绵阳市商业银行股份有限公司城西支行

一、商业银行不良资产结构化转让的现状

近年来，在内外部经济大环境的共同作用下，商业银行不良资产频现，为了提高不良资产的处置效率，将商业银行的损失控制在合理范围内，就必须综合考虑不良资产的各种情况，采取最有效的处置措施。商业银行不良资产率明显攀升，资产管理价格却呈反向变动下滑态势，这不仅加大了对不良资产的处置难度，也加速投资人回归投资理性。商业银行的不良资产很大一部分源自困境企业，因此，处置商业银行的不良资产就要先挽救企业于危难之中。

困境企业面临着“三座大山”，分别是市场的“冰山”、转型的“火山”和融资的“高山”，有些企业甚至因为税务问题陷入发展困境。随着市场的不断变化与发展，商业银行不良资产的处置方式也日趋多元化，其中不良资产的结构化转让就是一种经市场检验和印证过的具有较高效率的方式。这种处置不良资产的方式可以提升银行在不良资产转让中的定价权，同时有利于提高不良资产的回收率，维护商业银行的经济利益。所谓的结构化转让是指利用结构化融资的方式购买不良资产，其中的结构化融资也是市场融资的一种方式。结构化融资不依靠发行债券，而是通过发行资产支持证券的方式实现的。

结构化融资中的结构化主要体现在以下两个方面，一是从资产中抽取部分资产单独融资；二是针对原来相同的金融产品利用一定的手段创新出新的金融产品。商业银行不良资产的结构化转让是一种拉长不良资产的处置周期、以时间换空间的方式。它通过转让的形式优化银行的财务报表，一方面，既能符合相关法律及监管规定，实现合作各方的共赢，比如商业银行、基金、信托、券商等；另一方面，加深合作处置，可以联合同行业的优质企业，对不良资产进行重组，实现利益共享，也能使商业银行甩掉包袱，轻装上阵，寻找新的利润增长点，推动后期可持续发展。

我国大部分商业银行在处置不良资产时会采用结构化转让模式，这种模式在实际应用中主要有四种交易模式，分别是财产信托模式、LP 受让模式、分层投资模式和收益权转让模式。不同的交易模式具有不同的特点，商业银行要根据实际情况选择最佳交易模式，实现不良资产处置的最优化[1]。

二、商业银行不良资产结构化转让的风险

商业银行采用结构化转让方式处置不良资产存在一定的风险，为顺利地实现不良资产的结构化转让，需要深入分析风险和定价，在结构化转让过程中采取相应的措施规避同样的风险。

（一）通道操作风险

前文提到的四种结构化转让的交易模式虽然具有多元化的优势，但是从实质上说，结构化转让不像资产证券化那样有明确的、严格的操作规范。相比于资产证券化，结构化转让存在不够透明、不够公开、信息不对称等问题。这样就会导致结构化转让过程中存在隐性风险，不利于过程的顺利开展。

不良资产结构化转让的通道风险属于业务风险，所谓的通道是指以通道业务为主的资本中介以及参与结构化转让过程的各方，比如信托公司、基金公司、合伙企业等，它们均发挥着通道作用。因为这些参与主体出于对商业银行“刚性兑付”的信任，实际上很少参与具体业务，它们只是基于中介角色为结构化转让提供便利通道并赚取费用，在结构化转让过程中，大部分业务工作仍需银行完成具体操作。如果银行在工作中出现失误，本该由参与主体的各方共同承担的责任将会全部落在银行身上，这显然有失公平，但目前也没有更好的方式规避该风险。

另外，在不良资产结构化转让过程中，资金的流向问题、账户问题都是由各个参与主体掌握，由于结构性转化的不良资产一般数额较大，如果因为通道公司管理不善导致账户资金不安全，对于结构化转让的传导都会产生影响，导致到期兑付无法实现。

（二）定价转让风险

在商业银行不良资产的结构化转让过程中，定价是重要环节之一，相比于其他的不良资产处置方式，商业银行在结构化转让中掌握着定价的主动权。金融资产管理公司作为通道公司，其利益与定价关系甚微，它们对于定价问题不做过多干涉。由于商业银行在定价方面具有优势，一些商业银行为了追求短期经济效益，会提高转让的定价，但更高的定价往往造成更多的阻碍；如果没有采取共同定价和协商的方式，定价不合理，就会导致转让无法顺利进行。但是转让定价过低，对商业银行也是不利的，会产生巨大的内耗削减和占用银行的核销额度，影响后期核销资源的合理分配。在一些特殊情况下，核销额度的问题还会导致重组打包批量转让无法顺利实施。因此，商业银行在结构化转让的定价问题上存在着一定的难度，也会存在风险。商业银行相关人员要意识到这个问题，切实采取措施制定合理的、适度的、符合市场真实价值的定价标准[2]。

（三）清收转让风险

不论采用哪种交易模式，参与结构化转让的主体都会把清收的业务委托给商业银行，其实就是把清收风险转嫁给银行。银行在清收工作中主要存在以下两个方面的风险。

首先是来自市场的风险。通常情况下商业银行不良资产的结构化转让中的一些资金或是理财的清收期限是2 年、3 年或5 年。很多商业银行愿意选择结构化转让的模式处置不良资产，是因为可以在一定程度上提高银行的利润或者优化财务报表等，更重要的是银行对于拥有的不良资产在价值方面有较大的自信。商业银行如果把不良资产直接买断，金融资产管理公司给出的价格会大大低于不良资产的实际价值，这种不良资产处置方式会给银行带来较大的损失。商业银行采用的结构化转让模式可以适当延长不良资产的处置时间，这在一定程度上表明银行对这些不良资产的未来市场有较好的期待。但是在商业银行的实际操作中，会出现市场给出的价格达不到预期，导致实际的收益低于预期，清收兑现存在难度。

其次，银行清收人员对这一工作在思想上认识不足。不良资产的结构化转让不论是在法律方面还是在会计方面都符合一定的要求，且相关人员对不良资产进行了核销，加之反委托的时间较长，导致银行相关人员对清收工作缺乏重视。且由于清收工作存在一定的复杂性，需要银行合理分配人力资源，但是一些商业银行对其不够重视，人力储备不足，影响了清收工作的顺利开展。加之目前众多商业银行人员流动性较大，对清收工作的进展及节奏把握不准，导致清收工作滞后，不良资产的价值缩水，因此，需要商业银行相关人员加强对清收工作的重视，避免清收达不到预期目标。

（四）税费处理风险

商业银行不良资产结构化转让中的各个主体在这个过程中会涉及多种的交易及资产的流转，这样就会形成各种不同类型的税费，比如流转税、印花税、所得税；不良资产在第一次转让给金融管理公司后银行核销时会产生一定的税费；在清收环节，因为拍卖、保全、诉讼等也会产生税费。在不良资产结构化转让过程中还会产生一些其他税费，这些种类繁复的税费会增加会计处理的难度。如果在税费处理中出现问题，很容易产生错误报税或是漏税的风险[3]。

三、商业银行不良资产结构化转让的风险防控

（一）完善通道操作的风险防控措施

为做好通道的风险防控工作，商业银行要明确参与不良资产结构化转让的各个主体在法律上需要承担的相应责任。明确了这一点，商业银行可以从以下三个方面着手防控通道风险。

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第一，商业银行在与各个通道公司签订法律合同时，应在条款中明确通道公司在业务操作中应承担的责任，并使各个通道公司切实履行最基本的义务。商业银行相关人员在这个环节要特别重视通道公司在银行账户开户及财务管理上的责任，并督促他们意识到履行这些责任的重要性。

第二，不论是商业银行还是其他通道公司都要重视内部人员的业务能力及综合素质的提升，要使他们严格按照相关的要求规范化操作各个步骤，特别是在印章的管理、使用及账户控制等方面。这些环节都是一些较容易产生操作风险的关键点，因此，相关人员要加强对各个关键节点的检查。

第三，商业银行针对不良资产，应通过结构化的分层设计及增信措施以对应不同风险偏好的投资者。在结构化转让过程中，银行对于账户的开立、监管和监督方面要积极参与配合，与其他主体形成互相监督的制约关系。

（二）合理的转让定价

基于不良资产转让处置进程的不断推进、规模的不断扩大，资产准确定价的重要性日益凸显，可以从以下三个方面进行定价参考。

第一，通过专业人士评估与打分，评分需要由实战经验丰富、专业技能强、能够准确掌握市场动向的专家提供，不良资产的最终定价还要综合测算转让过程中产生的其他费用，这样算出的定价才会更加合理，才有利于维护商业银行的利益[4]。

第三，借鉴成功案例的经验，依据同类型产品估值，不良资产源于各种不良因素的影响，将其主要因素划分归类，评估影响的占比，可以计算出市场对不同种类不良资产的接受程度，对不良资产进行较为准确的估值。

（三）清收兑付风险防控

在清收兑付工作中经常会出现兑付缺口的问题，主要有两种表现形式：一种是时间缺口，另一种是总量缺口。时间缺口是指在规定的日期无法按时收回不良资产的价款，通常这种缺口针对的是单个标的。总量缺口是指在规定的时间回收的总量与预期不一致。为了解决时间缺口的问题，可以采取再次转让的模式，如果清收目标达不到预期，可以采取直接消化的模式达到目的。可以通过组建下一个不良资产包反哺上一个不良资产包，使之产生关联性和联动性。相关人员应制定清收工作的详细操作细则，以此作为考核制度的一部分，有助于清收工作更加规范、有序地开展。

（四）税费风险防控

不良资产结构化转让中的税费风险主要是因为存在各种税费主体不明确及会计处理偏差。为避免此类风险，商业银行要与交易方明确约定税费问题，确定各个环节及各项事务中税费处理的主体。对于一些长远的或是不确定的税费，也要在合同中予以说明并提前做好预算，在一般情况下主要利用清收的资金支付税费。对于不同环节产生的税费，应明确税费主体，避免出现漏税问题，避免重复缴税。