上市公司商誉减值风险及防范研究——以永贵电器并购翊腾电子为例

金日丽

(浙江省冶金研究院有限公司 浙江杭州 310000 )

2014年以来，国家放开并购重组的限制，刺激了国内经济发展，上市公司的并购重组也因此迎来了高潮。在2015—2017年平稳业绩承诺期后，当初各方为私利所签订的业绩承诺并未达到合同约定的标准，之前通过高溢价并购的上市公司开始屡屡爆雷。2018年11月，证监会颁布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，要求上市公司每年末至少进行一次商誉减值测试，且不能以在业绩承诺期内、业绩补偿为由不进行测试。多因素的叠加效应，使得像“天神娱乐”“雏鹰农牧”这类面临商誉大额减值的上市公司数不胜数。本文浙江永贵电器股份有限公司并购翊腾电子科技(昆山)有限公司的具体并购案例进行阐述，分析其商誉减值的问题及成因，并提出相应的防范对策，希望能为监管层、上市公司及投资者提供参考，提高市场的稳定性。

1 案例背景简介

浙江永贵电器股份有限公司(以下简称“永贵电器”)成立于1973年，2012年在深交所上市，主要经营业务涉及轨道交通、新能源、通信及军工等相关板块，并且在轨道交通连接器的细分领域深耕多年，占据此领域的龙头地位，2010年，翊腾电子开始在新能源汽车领域发展，并在之后几年实现爆发式增长，在行业中拥有领先地位。永贵电器收购翊腾电子为了实现产业整合，在国内的精密连接器和结构件产品领域占据优势地位。2015年10月，永贵电器拟以发行股份和现金支付的方式对翊腾电子科技(昆山)有限公司(以下简称“翊腾电子”)100%的股权进行收购，2016年永贵电器对翊腾电子完成了收购计划，并于6月完成并表。2017年，翊腾电子的净利润达到了业绩标准，但在2019年4月，永贵电器发布的2018年报中，2018年归母净利润亏损4.5亿元，较2017年下降366.1%。其中，应确认的商誉减值损失为5.2亿元，此次计提的大额商誉减值，来自子公司翊腾电子和孙公司沈阳博得，两者分别计提了5.1亿元和1亿元的商誉减值。

2 永贵电器的商誉减值风险问题及成因分析

2.1 并购中存在高估值的可能

在我国上市公司进行并购重组时，并购方所支付的对价高于被并购方可辨认净资产公允价值的差额被确定为商誉。高估值、高溢价并购会导致愈加严重的商誉泡沫化，增加未来商誉减值的风险。2016年，永贵电器以发行股份和现金支付方式收购翊腾电子100%的股权，支付对价为10.43亿元，其中股份支付为6.258亿元，现金支付4.172亿元，从而收购形成了7.1亿元的商誉。可能因流动性带来的影响，对比现金支付，股份支付的流动性较差，在标的价格部分更容易虚高导致商誉减值风险。成本法、收益法和市场法，是我国当前资本市场采用的三种商誉定价方法，实务中约超85%采用收益法，不到15%采用成本法，采用市场法的少之又少。收益法中涉及对未来的预测，包括收入、毛利等，具有相当大的主观性。同时，永贵电器的收购以承诺净利润数作为计算基础，加上作为高新技术行业，业绩依赖技术的进步和产品的研发，2016年保持相应的竞争优势，持续开发新产品，维持较好的毛利水平，短短一年半的时间，到2018年，新旧产品更替节奏缓慢，导致毛利下降较多，加强了未来的不确定性。在这种情况下，所产生的大额商誉，为后来的巨额亏损埋了“雷”。

2.2 被并购方高业绩的不确定

业绩承诺协议最初的目的是保护并购方的利益，降低并购中的风险。业绩承诺协议保证了在被并购方业绩未达指标时，作为要求被并购方用股份或现金形式向并购方进行补偿的依据。然而事与愿违，被并购方为了获得较高的估值而承诺超出自己能力范围的业绩，并购方为了从中获得更大的利润，也愿意签订业绩承诺协议。等收购结束，公司的真实经营状况暴露出来，部分并购公司甚至连两三年的业绩承诺都未兑现。2016年1月，永贵电器与翊腾电子的原股东涂海文、卢红萍签订了业绩补偿协议，协议约定，在承诺业绩补偿期间，即2016年和2017年，分别实现不低于扣除非经常性损益后归母净利润8750万元、10937.5万元(以下简称“承诺净利润数”)。如果未按约定实现承诺净利润数，则以原股东在本次并购交易中获得的股份和现金对价比例，对永贵电器进行股份和现金方式的补偿。2018年，翊腾电子进行会计差错更正，调整后2016年、2017年抵扣非经常性损益归母净利润分别为8892.96万元、9866.9万元，两年合计为18759.86万元，较承诺数低927.64万元，未达到业绩承诺要求。根据永贵电器年报计算，补偿股份数量合计为964555.8股，现金补偿合计19792709.7元。

2.3 存在盈余管理的动机因素

盈余管理在某种意义上，是上市公司的管理层利用信息优势，对商誉减值进行控制的手段。公司通常在利润亏损无法挽回的情况下，一次性计提全额商誉。2019年伊始，财政部会计准则委员会针对商誉后续计量问题提出恢复“商誉摊销”的措施。商誉摊销一旦实行，就意味着并购时形成的巨额商誉，之后每年度均要进行一次摊销，这样的计提方式可能导致上市公司的利润亏损，而我国证券市场规定，上市公司的净利润连续三年出现亏损的，将被勒令停牌。在这种情况下，大部分上市公司为了保证接下来几年的利润不被商誉影响，选择在2018年将商誉进行一次性减值。根据永贵电器的年报信息可知，翊腾电子在2017年净利润为10736.03万元，未完成业绩承诺，在当年未计提商誉减值，理由是两年的累计数超过累计的承诺净利润数。2018年，翊腾电子进行会计差错更正后出现反转，2016年、2017年均有不同程度调整，两年的累计数达18759.86万元，较累计的承诺净利润数19687.5万元低了927.64万元，未达到承诺利润数，导致永贵电器对翊腾电子在2016年确认7.1亿元的商誉，计提了5.1亿元，使得2018年归母净利润亏损4.5亿元。为了减少确认的商誉对下一年净利润的影响，在当年计提了大额的商誉。由此可以看出，商誉的减值风险在一定程度上受永贵电器盈余管理因素的影响。

3 上市公司商誉减值的存在及其带来的影响

3.1 商誉减值影响投资者的判断

2018年报显示，前10家商誉减值最高的上市公司，当年净利润均为负，大额的商誉减值不仅直接减少上市公司的净利润，还会将利润由盈利转为亏损，10家中有6家是由于商誉减值导致利润由正转负。永贵电器在未调整净利润数时，净利润为正数，且达到了利润承诺数；在调整净利润数后，翊腾电子却未达到承诺数，因此计提超70%的商誉导致2018年归母净利润显示为亏损。上市公司商誉减值的消息影响了上市公司在市场上的信誉，导致投资者对投资市场失去投资信心，不利于市场的稳定发展。

3.2 商誉减值增加市场的不稳定性

2019年伊始，上市公司年报逐渐收官，在发布预亏报告的三百多家上市公司中，超过三分之一的上市公司出现亏损，是由计提商誉减值引发的。2019年1月，一家接一家的商誉减值爆雷，导致投资者之间的恐慌在不停蔓延，情绪也在不断恶化，沪深两市超百股跌停。投资者情绪影响到整个资本市场的秩序性，增加了市场的不稳定性。

4 上市公司商誉减值风险的防范对策

4.1 上市公司角度

在经历了2018年大范围上市公司计提巨额商誉导致业绩亏损后，上市公司更应该重视在并购过程中形成的商誉。在并购前，利用合理的估值方法对并购标的公司进行估值，避免出现高溢价、高估值现象，避免签订不符合实际的高业绩承诺协议；理性借鉴外部第三方机构的建议，根据公司自身发展战略的需求，理性选择优质的并购标的公司，尽可能降低并购后出现巨额商誉计提的风险。在和并购标的公司签订业绩承诺协议时，可以适当延长业绩承诺期限，也可以通过分期支付的方式向并购标的公司支付价款，当并购标的公司每年完成业绩承诺时，再进行每期的价款支付，保障自身资金的安全，避免标的公司为获得高估值，而可能夸下海口设定高业绩目标，以减少信息不对称带来的影响，降低商誉减值测试的风险。另外，商誉并非只有通过减值的方式这一条途径，还有一种情况，上市公司可以选择优质的标的公司，通过收购后的资产整合，被并购方经过孵化而提高价值，商誉就能够通过稀释股权或资本化进行自然消解，起到降低商誉的减值风险。

4.2 监管层角度

一是监管层应当进一步完善会计准则制度，考虑采用摊销法或结合摊销和商誉减值测试的方法，对并购产生的商誉进行会计处理。既能在并购前，对有并购计划的上市公司起到警示作用，促使并购公司更为理性地主动避免高溢价并购行为的发生，又可以在并购后对商誉进行分期逐年摊销，防止一次性计提大额商誉爆雷，以降低利润亏损的风险。二是加强对第三方机构的监管力度，防止评估公司或审计等机构与上市公司沆瀣一气，对商誉减值进行盈余管理从而欺骗投资者，重点提升财务顾问在专业方面的服务水平，尽职做好前期的调查工作，必要时加强惩罚力度，从而减少公司粉饰报表的行为。三是督促上市公司披露详细的估值信息，将用于商誉计量和签订业绩承诺协议等的相关参考数据进行内容上的细化和恰当的披露，尤其对一些交易作价异常的，更要充分对其合理性进行披露说明。四是关注业绩承诺的履行情况，针对在并购中被并购公司为了获利而承诺的高业绩落空的行为，并购公司和其他机构相互串通进行利益输送的行为，要加大惩罚力度，规范各方的交易行为，追究各方应该承担的相应责任，更有效地维护一个有秩序的市场环境。

4.3 投资者角度

投资者在进行投资决策时，应该重视大额商誉对公司实际财务状况的影响。商誉作为一项资产显示在账面上，但是无法产生现金流，也不能偿还债务，如果要了解公司的实际财务情况，就需要把商誉金额在净资产上扣减，形成可辨认的净资产。投资者在考虑企业的未来盈利能力和偿债能力时，需要理性看待商誉对公司的影响。当企业由于消息不对称，一次性计提巨额商誉时，市场的盲目性会影响投资者的个人判断。并购过程中的高溢价主要分成两部分，一部分是可辨认的资产，被确认为公司报表中的固定资产、无形资产等。另一部分是不可辨认的资产，即商誉，产生于并购方所支付的对价高于被并购方可辨认净资产公允价值的部分。公司业绩不稳定发生亏损时，这两部分都会面临不同程度的减值，从而对净利润产生一定的影响。投资者要结合具体情况进行理性分析，真正剔除对商誉减值进行盈余管理的公司，保障自身利益。

5 结语

随着公司并购浪潮的盛行，商誉占账面资产的价值比重逐渐上升，对企业的实际经营情况产生了巨大的影响。本文首先围绕上市公司商誉减值风险进行了相关探讨，主要通过永贵电器并购翊腾电子的案例进行讨论，分析了商誉减值风险所产生的问题及其背后的原因。其次，总结计提商誉减值主要受高估值的可能、高业绩的不确定及盈余管理动机的影响。最后，站在上市公司、监管层和投资者的角度，提出防范对策，希望能为相关方面提供参考，同时起到规范我国并购市场的作用。