先进制造业财务尽职调查程序与方法

杨凡

（北京达佳互联信息技术有限公司，北京 100085）

据普华永道发布的《2021年中国企业及行业并购市场回顾与前瞻》显示，无论是战略投资者还是财务投资者都对高科技及工业领域并购交易保持了较高的热情。在先进制造业的并购交易中，无论是在识别财税风险、确定合理交易对价还是在制定投后管理方案方面，财务尽职调查工作显得尤为重要，亟须加以重视。

一、财务尽职调查的重要性

作为企业管理的重要内容，财务尽职调查是指企业在并购交易前开展的一种特殊调查方式。调查内容包括但不限于目标公司经营状况、盈利情况、营运情况及偿债能力等。实务操作中并无财务尽职调查的约定范式，但是有效的财务尽职调查可以为投资团队谈判提供充足弹药，并且能够为投后管理提供有力抓手。

由于不同行业的商业模式、价值链及关键业绩驱动因素等存在诸多差异，即使是归属于同一行业的不同公司也有可能所属阶段不同（早期或成熟期），正因为存在上述区别，投资人对于不同行业不同阶段的企业关注的重点应该有所不同，比如对于成熟的零售连锁企业的并购，投资人关注单店盈利模型，而对于早期的半导体行业的并购，投资人会能够关注研发投入、产能及订单排期等问题。

总而言之，针对不同行业或者不同发展阶段企业采用类似的财务尽职调查程序是不恰当的。需要在开展财务尽职调查工作前，参与财务尽职调查的团队应该先与投资团队沟通其对于交易相关的财务税务尽调需求，然后结合目标公司所处行业所处阶段的特点，有针对性地拟定财务尽职调查程序。

二、成熟阶段的先进制造企业投资人视角的关注点

针对处于成熟阶段的先进制造企业，投资人重点关注收入或订单数据真实性、盈利能力、营运能力、税务合规、高新技术企业资质等关注点、影响交易的风险及关键业财指标见表1。

表1 成熟阶段的先进制造企业投资人关注点

因此，在开展财务尽职调查工作之前，需要与投资团队保持充分沟通，细化并完善上述关注重点，并在财务尽调的准备阶段以及现场尽调程序中予以考虑。

三、财务尽职调查基本程序与主要内容

（一）收入或订单真实性检查

在实务中，多数境内交易对价是基于相对价值法中的收入倍数或者订单金额倍数确定，对于收入或订单真实性的检查是财务尽职调查工作中的重中之重。针对收入或订单的真实性执行的财务尽调程序应该包括：第一，资金检查，如获取目标公司最近一期资金账户明细，核对科目余额表中银行存款、其他流动资金—银行理财等科目余额至银行对账单或者电子银行账户余额；获取所有银行账户可追溯期间交易流水，针对经营类资金流入（需要剔除融资、政府补助性质款项）进行统计分析，如与账面收入规模核对、检查是否存在高频次个人打款；访谈询问是否存在个人账户用于公司经营，检查个人账户交易流水，查看是否存在不具有商业实质的资金循环；第二，合理性检查，例如关注业务销售是否存在季节性，是否存在年末集中出货并确认收入，合理性检查也需要结合一定程度的细节测试，比如获取存货进销存记录核对至合同或订单、发货单据、签收单据、期后回款及开票记录；获取存货盘点报告，查阅最近一期盘点记录，了解有无重大差异；进行成本倒轧检查，了解销售规模是否有相应的采购规模支撑；第三，合同或订单真实性检查，通过获取合同或者订单台账，根据合同或订单金额大小、客户是否属于关联方、合同内容是否非标等标准进行抽样检查，并结合客户拜访，确认合同或订单的真实性。

（二）了解公司概况

一方面，应该对目标公司的基本情况进行调查，具体包括获取目标公司最新的股权架构图，了解历史期间重大股权变动情况（包括历次融资情况），审阅融资协议并汇总对赌、承诺等或有事项，重大收购安排，了解目标企业股权是否存在质押，了解目标公司的历史沿革、组织架构和交易范围内各公司的主要经济实质、股东构成及出资情况，了解目标公司的重大并购及会计处理，如果公司存在大型机构股东，需要判断机构股东对公司从制度到资金等各个层面的控制或影响，需要保证投资款可以正常投放到经营中，而非偿还大股东借款等（可在SPA中对资金用途进行限定）。另一方面，应该对目标公司的业务模式，包括采购、生产、销售、研发等重要流程进行调查，比如销售流程了解公司主要产品类型、销售区域、定价政策、结算周期，采购流程了解核心部件供应商、发货周期、排产周期、运输周期、产能情况以及结算周期等。

（三）财务概况和会计政策

从会计政策角度来说，应该需要了解目标公司的会计系统及财务报告流程，进而衡量公司财务信息的可靠性。一是询问财务系统模块是否完备，是否与业务系统、存货管理系统等对接；二是获取公司合并财务报表工作底稿，并了解重大合并抵消事项；三是取得并阅读公司在尽调期间的管理层报表和经审计的报表，与目标公司会计师以及财务团队访谈，并就重要审计调整事项及内控有效性进行确认；四是了解会计政策的一致性，并询问已发生的或预期的会计政策变化对财务报表的影响；五是关注目标公司重大财务估计的形成过程及其对财务报表（如销售收入确认、坏账准备、资产减值损失、费用预提等）的相关影响；六是了解财务人员情况，询问是否有恰当的职责分离以及适当的复核及审批等。

（四）收入质量

在收入或订单真实性检查中我们已就收入的真实性获得了可靠保证，但除了真实性之外，我们需要针对收入进行分析性复核，以了解目标公司产品的盈利性，产品在行业中所处的地位和竞争力。通常我们可以从如下方面着手：首先，了解不同产品特征及收费模式；其次，结合合同或者订单关键条款评估收入确认的准确性；最后，对收入进行多维度分析，包括按客商、产品类型/业务类型、销售地城、销售渠道、时间序列等维度的信息，关注收入整体变动趋势以及关键增长驱动因素等。

（五）成本

成本影响毛利，甚至在很多项目中成本未来下降的空间成为项目好坏的重要评判标准，那么对于成本的调查在成熟的先进制造行业也是至关重要的。关于成本的调查应该重点关注如下事项：获取主要产品的成本明细表，分析成本变动的主要原因；了解成本确认方法；观察公司的降本趋势，并分析降本空间；抽样检查关键原材料采购订单，采购单价，并核对至主要产品成本明细表；了解目标公司的主要供应商，评估目标公司对主要供应商的依赖程度。

（六）费用

费用方面在先进制造行业关注的重点与其他行业类似，在财务尽职调查中关注费用的性质，分析费用的变动趋势，进而识别是否存在一次性事项或者不合理事项以还原目标公司真实的盈利水平。在研发费用方面，需要结合分产品、分项目研发投入明细，关注目标公司研发能力以及研发进展，评估其高新技术企业资质的合理性及持续性。

（七）营运资金

成熟的先进制造行业营运资金管理能力对其发展相当重要，投资方也会将其作为筛选目标公司的标准。对于营运资金的调查可以从下述细化内容来开展，一是了解并分析营运资金水平，向管理层询问重大变动的原因；二是分析应收账款、预收账款、应付账款、预付账款及存货周转天数并了解主要变动原因；三是分析月度/季度营运资本及周转天数的变化趋势；四是获取存货库龄表，判断是否存在过期滞销存货和可能存在的跌价风险。

（八）金融债务

在进行投资之前，还需要对目标公司的金融债务情况进行调查，金融债务也是传统的公司估值方法（自由现金流折现法）中的关键财务数据。首先，获取金融机构借款清单，获取合同等复印件，并汇总主要条款，如信用额度、借款期限、利率、抵押质押和担保，控制权变更条款等。其次，汇总目标公司与股东方或其他关联公司之间发生的关联方借款。最后，梳理债务情况，了解目标公司是否存在短期流动性风险，分析抵质押及担保押事项对公司正常生产经营情况的影响。

（九）现金流

主要是了解该期间主要的现金收支的性质，并分析资金是否合理使用，是否存在关联方占用；将现金流与利润表科目横向对比，了解收款的趋势与经营的趋势是否吻合；分析公司未来的资本支出和融资计划。

（十）关联方交易

关联方及关联方交易情况有时候对企业经营存在重大影响，无论哪个行业财务尽职调查都需要对关联方交易进行额外关注。我们可以进行如下工作：一是获取目标公司的关联公司清单，查阅公司及其控股股东或实际控制人的股权结构，确认关联方及关联方关系；二是了解关联方交易情况，包括交易性质、定价，以及关联交易对其财务和经营的影响程度；三是对于重大的关联交易，获取相关协议和银行回单；四是了解本次交易对上述安排可能产生的影响。

（十一）人工成本

在成熟的先进制造业中，无论是生产成本还是研发投入，人工成本在其中占比通常较高。针对人工成本，投资方通常也会单独进行分析，进而评判成本降低的空间以及目标公司的人才质量。针对人工成本这块，通常执行如下程序：一是获取公司按部门划分的员工人数的历史数据，分析变动趋势；二是了解公司的薪酬结构，基本工资、绩效工资、岗位津贴、奖金、补贴补助等；三是分析人均工资是否合理（结合行业特点及竞争对手情况）；四是了解“员工持股计划”，并评估其对利润表的影响；五是了解各部门的员工流动情况。

（十二）财务预测

很多交易中，目标公司会提供一份未来三至五年的财务预测，针对财务预测，通常应该开展涉及以下内容的特定调查：首先，获取管理层准备的财务业绩预测（一般三年到五年），与管理层讨论预测逻辑并评价预测的合理性；其次，分析历史期间财务预测的准确性和达成情况，就关键假设，与历史数据比较，就不合理变动要求管理层说明变动原因并提供依据，针对前瞻性的假设（如拟推出新产品带来的收入增长），要求管理层对假设基础进行更深入翔实的说明（如储备订单、市场需求的预判并结合专家意见、市场信息等进行评判）；最后，对于将对公司经营情况造成显著影响影但有很大不确定性的核心假设（如客户增长率、原材料价格上涨的传导效应、成本节约措施的实施效果等）进行敏感性分析以量化其潜在影响。

综上所述，在成熟的先进制造行业并购交易中，财务尽职调查作为迅速了解公司经营状况的重要手段和方法，对于后续确定合理交易对价、识别关键财税风险等具有极其重要的作用。在工作实践中，应当有针对性、有效率且有质量地开展财务尽职调查，对这一行业尤为关注的收入订单真实性、内控制度、盈利质量、营运能力、偿债能力等方面进行重点发力，进而为企业的投资活动保驾护航。