企业并购重组过程中的财务风险及控制策略

陶芸辉

企业并购重组过程中的财务风险及控制策略

陶芸辉

（蚌埠工商学院，安徽 蚌埠 233000）

随着我国经济发展，企业的生存环境也在变化。在当下，有许多企业为了提高自身核心竞争力，保持持续发展力，纷纷进行并购重组。在并购重组中可以找到与企业经营范围、经营目标等相同或相似的企业，然后相互合作，共享资源，进而发挥协同效应，促进自身企业的持续健康发展。但是，在企业并购重组中总会伴随着财务风险，如定价风险、支付风险、债务风险等。论文通过研究以ST云网并购重组为例，发现在并购重组中有可能存在的财务风险以及并购重组中财务风险的成因，依据企业并购重组中财务风险形成的成因，针对性的提出解决策略，以期能够帮助企业在并购重组中有效较低财务风险，将财务风险控制至最小化，促进企业经济最大化，以达到并购重组的目的。

并购重组；财务风险；解决策略

一 企业并购重组中财务风险的相关理论基础

（一）并购重组的定义

并购重组是指企业通过合并与收购实现资产重新组合的资本运作行为。其中并购指的是合并并收购，在合并中以吸收合并、新设合并、控股合并这三种合并方式实现公司所有权或控制权的转移，以实现资本扩张和扩展业务的经营战略手段。吸收合并中，被合并方的法人资格被取消，成为合并方的一部分。新设合并中，合并方和被合并方法人资格均注销，所有资产和负债注入到新设的公司。控股合并是指合并方/购买方取得被合并方/购买方的股权，收购前后，合并方/购买方和被合并方/购买方双方法人资格不发生任何变化，只是被合并方/购买方的控制权发生了转移。

（二）并购重组财务风险的定义

目前，在学术界中，对并购重组的财务风险定义为：企业在进行并购重组的资本运作中，无论前期调研是否充分，都会存在隐藏的难以发现的财务风险，而这些风险如处理不当，很有可能导致企业后期财务风险爆发，造成严重的经济损失。并购重组中财务风险的表现形式多样化，如商誉减值风险、融资支付风险、定价风险等。

（三）并购重组的模式

企业在发展壮大的过程中有两种模式，一种是范围成长，另一种是规模成长。在范围成长中，通过合并不同产品类型进行。在范围成长中主要是通过横向并购、纵向并购、混合并购来实现。横向并购是指通过寻找与自身企业经营相同或类似的企业进行合并，与同类型的企业相互合作，共享资源，发挥协同效应，以达到产品规模的扩大，集中人力、物力生产同类产品，降低生产成本，实现规模经济最大化。纵向并购是指企业自身通过合并上下游的方式进行，既可以控制原材料供应商，又可以在产品生产中促进协作化生产，以省去生产成本费用。在混合并购中，是指企业合并的产品类型都不一样，注重的是产品类型多样化，可以借助被合并企业的技术、资源等优势来助力自身成长。

（四）并购重组财务风险特征

在并购重组中主要有以下三个财务风险特征：

一是客观事实性。企业在并购重组中，总是会伴随着财务风险，企业并购重组与财务风险共存。没有哪一家企业在并购重组中，不存在财务风险的，即使在并购重组之前已做好重组的相关调研，但是财务风险依然客观存在，并购重组与财务风险如影随形。

二是动态流变性。在并购重组中，财务风险是动态存在的，会随着企业的经营而发生变化，只有相互合作，共同为企业做出贡献，才能最大化避开并购重组之后的财务风险。

三是突发破坏性。由于并购之后，需要进行财务整理，在进行财务整合中有可能合并方和被合并方之间不相适应，容易发生冲突，如经营理念不同，在财务整合中，双方之间互相排斥，导致财务风险的突发，带来严重的经济损失。

二 企业并购重组中主要财务风险类型

（一）定价风险

定价风险在企业并购重组中比较常见，原因是因为在我国目前的企业价值评估体系中，主要依据财务报表数据来进行评估，通过计量财务报表相关指标计算评估被合并企业的价值，将其作为合并定价的基础。而财务报表有可能被企业粉饰，虚增利润，隐瞒债务等，无法反映企业的真实价值，进而导致企业在合并重构中高估被合并方的价值，定价高，容易发生定价风险。

（二）支付风险

支付风险也时常发生在企业并购重组中，企业在并购重组中不一定都是采用货币来支付。也有可能采用权益性资产的方式支付合并对价，如股票、基金、债券等，也有可能通过债务方式来支付，如融资支付。不同的付款方式带来不同的财务风险。如果企业在合并中没有明确支付方式，合理规划支付方式，将会给企业带来支付风险。

（三）债务风险

企业在并购重组中如果采用了融资并购方式，那么将会导致债务风险。虽然通过融资方式进行并购重组，能够让企业在一段时间内减少了现金流支出，同时获得了有利于自身发展的空间。但是，融资自身存在巨大的不确定性，如企业因在并购重组后难以快速推进发展，导致企业资金流断裂，无法及时偿还融资款项，那么将会致使企业陷入债务风险，得不偿失。

（四）运营风险

两家企业的并购重组，无论是在企业经营战略上，还是在企业文化、组织结构上都会产生冲突，如果这冲突在一段时间内无法解决，那么将会影响企业的后续运营，带来运营风险。如在财务管理中，企业不能把握掌控权，将会导致企业财务混乱，经营业绩下降，与并购重组之前的预期收益相违背，难以发挥出协同效益。

（五）财务整合风险

企业在并购重组之后，首先需要进行财务整合，在财务整合中，除了进行财务报表整合外，还需进行生产、人力、文化等各方面的整理。如果合并一方强制性的将自己原本的生产模式、文化管理、经营风格融入到被合并一方，那么将有可能发生财务风险。

三 ST云网并购重组案例分析

（一）并购重组案例背景

ST云网成立于1999年，经过10年的不断发展，于2009年在深圳证券交易所上市。公司上市后，发展势力更加猛烈，很快在国内开了14家直营店，9家加盟店。然后，上市三年后，国家出台了“三公消费”相关政策后，使得餐饮行业受到了严重的影响。在半年时间内亏损了差不多2亿元。面对严重的经济损失，ST云网开始寻求新的市场蓝海，以找到新的利润增长点。因此，当年。ST云网收购了上海的一个餐饮企业，此后，为了不断扩大经营规模，走上了不断并购重组的道路。在2013年时拟并购重组江苏的一家环保公司，最终因为股权以及其他问题终止了收购计划。2013年12月，ST云网为了打造餐饮、环保、文化于一体的公司，前后并购重组了合肥天焱、江苏晟宜环保。此后几年，ST网陆续并购了几家不同行业的公司，由于其并购重组种类太多，不适宜公司的发展前景，并购重组之后的几年内都没能见到实质性盈利，只能靠原来的餐饮业维持公司的运营发展。由于在并购重组的道路上发行了５年期的债券，债券总市值为４.８亿元。但是在债券到期后，因经营困难，无法偿还，成为了我国第一个违约的公司债券，造成了现金流的短缺，陷入了严重的偿债风险，引发了严重的财务危机。

（二）并购重组动因及方式

在上述ST云网的并购重组中，可以发现当初ST云网并购重组的目的是为了寻求新的利润增长点，但是最后并购重组类型多样，无法达到协同，导致公司最后失败。此外，ST云网本身自有资金无法支撑其频繁的并购，因此通过发行公司债券的方式进行债务融资，并购重组后缺乏完善的整合能力，导致经营不善，几年时间未能获取经济利益，依然依靠原有的餐饮业来支撑。在债券到期后，未能及时清偿债务，使得公司陷入债务危机，引发财务风险。

（三）并购重组中的财务风险分析

表1 ST云网2010年－2015年主要财务指标

从表1中分析所看，ST云网在并购重组后，其周转速度急速下降，说明ST云网在并购重组后，并没有取得良好的协同效果，反倒是增加应收账款的收回速度，引发严重的财务风险。

从总资产周转率看，ST云网在刚开始并购重组的那几年，总资产周转率低，在2015年时，总资产周转率有所上升，说明公司在并购重组初期，缺乏对总资产的周转能力，不利于公司后续的发展。

从资产负债率看，ST云网的资产负债率在2010年-2013年升高，说明公司在并购重组中通过发行债券融资，获取款项来进行收购，这也是后面因为公司债券到期无法偿还的原因，致使公司陷入严重的财务风险。

反观毛利率，销售毛利率下降，说明公司的并购重组没能起到资源、技术、财力、物力等共享，以发挥良好的财务作用的效果。而销售毛利率的降低，直接影响公司的净利润，使得公司没有足够的盈利能力，缺乏资金来偿还债务。

（四）ST云网并购重组中的财务风险成因分析

1.缺乏符合自身发展的并购重组准则。并购重组，其动力主要来自于企业自身为适应激烈市场竞争所做的理性选择。但在企业并购重组的实践中，如果企业不顾长远发展，或因其他一些非市场因素的介入，强制将经济目标转化为非经济目标，并购一些不良资产，不但不能发挥协同效应，违背企业并购重组的初衷，而且可能直接导致财务危机，使企业陷入财务困境。特别是在一些法律滞后的纠纷和突发事件的处理上，更会使重组后的企业陷入极端被动地位，诱发难以控制的财务风险。ST云网在并购重组中由于缺乏符合自身发展的并购重组准则，在并购重组中，涉猎了诸多行业的并购重组，导致企业无法将诸多行业整合在一起发挥协同效应，引发严重的债务危机。

2.风险评估渠道单一。风险评估应该综合多方面，从多个角度多个渠道进行综合评估，从而达到较为准确的评估报告，使企业在并购重组中认清自身实际情况，最终达到相应的目的。在我国目前的风险评估中，主要依托的是财务信息的评估，在非财务信息评估中较少，风险评估渠道单一，不利于企业充分了解拟并购企业的资产、债务等情况，容易给企业带来财务风险。ST云网在并购重组中注重拟并购企业的财务报表分析，却未能全方位对其进行风险评估，致使并购重组失败，无法发挥出并购重组的协同作用。

3.并购整合后缺乏快速推进的能力。企业重组后的财务风险，更多地取决于企业收入能否弥补重组成本。而预期收益在很大程度上取决于企业整合能否顺利进行，能否充分发挥其协同效应。如果忽视并购企业的差异性，未能及时整合并购企业的人力、财力、物力、企业文化和战略定位，尤其是并购企业的不良资产处理不及时或处理不当，这将直接增加企业的成本，降低企业未来的盈利能力，从而产生财务风险，影响企业经济效益及后续的经营发展。

4.并购重组后缺乏完善的财务风险预警机制。ST云网在完成并购重组后，缺乏完善的财务风险预警机制。并购重组后的企业，其原先的财务风险预警机制不适用，这就导致，当财务风险突发时，将会让企业产生重大的经济损失。此外，有些并购重组的企业为了获得更大经济利益，故意隐瞒自身企业存在的财务隐患，如诉讼、对外担保等。此外，由于企业发生了重大的财务风险，也会影响企业在公众的企业形象与声誉，进而影响到企业后续的经营发展。

四 企业并购重组中财务风险的控制策略

（一）明确符合企业战略发展的并购重组准则

企业兼并重组既要强调规模效应的盲目扩张，又要以长远利益和可持续发展为考量，以符合企业战略定位为第一标准，根据自身发展战略的需要选择目标企业，消除非市场因素的干扰。企业并购只有符合企业发展的长远目标和战略定位，才能实现企业整合后的协同效应，凸显企业自身优势。企业在进行并购重组之前，应该明确企业自身的经营战略目标、拟要达到的并购重组的效果以及并购重组后的战略发展。此外还要明确即将要进行合并的企业拥有的资源、技术、生产线等是否符合并购后的发展战略。如不符合，依然选择并购重组，那么对于企业后续的发展而言难以发挥协同效应，甚至引发财务风险。

（二）多渠道了解并购重组企业信息

企业在进行并购重组中，应多方面了解拟合并的企业信息，如实地考察企业，了解企业文化、企业产品特色、企业经营理念。此外，对于难以评估的企业信息，应聘请专业团队考察、评估，以获取企业全面信息，充分了解拟合并企业。同时，对于财务报表上显示的财务信息，需要多方面证实其真实性、可靠性、相关性、准确性，避免因财务信息存在伪造而引发的财务风险。在保证财务信息质量的基础上，从不同的角度分析其财务指标，如盈利能力、运营能力、可持续发展力等。

（三）并购重组后快速发挥协同效应

发挥协同效应是并购重组中的重要举措，如企业在并购重组后未能快速发挥协同效应，那么很有可能使企业失去了良好的发展时机，错过了最佳的发展机会。因此，企业在并购重组后应快速进行双方技术、资源、文化、人事、财务等各方面的整合。在协同效应中应注重收入是否明显增加、生产成本是否明显降低、资本成本是否已最优化。如果不是，说明在本次并购重组中，需要尽快进行整合，发现问题，解决问题，快速发挥出协同效应。如提高生产力、产品销售力、合作力、调整资本结构，以让资本结构达到最优化，有利于企业在并购重组后迅速发挥效能，提高企业核心竞争力。

（四）并购重组后快速构建完善的财务风险预警机制

有效管控企业并购风险，还应防患于未然，在预警防范上下功夫，建立起财务风险预警机制。要成立具有权威的风险控制部门，赋予其预警风险的历史使命。对可能遇到的战略决策、审计、政策等风险合理评估，及时反应，以最大程度地减少并购损失。特别是要强化审计独立性。企业并购重组后应快速构建完善的财务风险预警机制，形成财务风险意识，防患于未然。针对在并购重组后，企业有可能出现的财务风险问题做出预测并制定应对方案，避免今后突发的财务风险致使企业经济损失过重。其次是财务风险管理意识，企业在并购重组后应进一步加强财务风险意识，同时培养企业财务人员的风险管控能力，完善企业现有的财务制度并严格执行，在最大程度上降低财务风险。

结束语

综上所述，企业在并购重组中，伴随着财务风险，如定价风险、支付风险、债务风险等。根据调查分析，本人认为企业在并购重组中要想降低财务风险首先充分明确并购重组的目标，按照经营范围的准则去寻找适合合并的企业，只有明确目标后才不会导致出错。其次是通过多渠道了解有意向合并的企业，降低评估风险，制定合适的定价。最后在并购中需要快速整合推进，完善预警机制，只有这样，才能在短时间内整合完毕，并开始发挥协同效益，实现并购重组后的经济利益最大化。

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1673-2219（2021）02-0079-04

2020－10－09

陶芸辉（1988－），女，安徽金寨人，蚌埠工商学院助教，硕士，研究方向为财务会计。

（责任编校：张京华）