党组织参与国有企业内部控制建设研究

李正

【关键词】 党委（党组）; 内部控制; 国有企业; 条例

【中图分类号】 F270.7;D262  【文献标识码】 A  【文章编号】 1004-5937（2021）23-0002-06

内部控制是现代企业管理的一项重要手段，是促进企业实现战略目标、保证资产安全、合法合规、防范舞弊、实现经营效率和效果、保证信息真实可靠的重要举措，在企业发展中具有重要的作用。国家部委相继发布的《企业内部控制——基本规范》[ 1 ]、《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》[ 2 ]等规章制度对国有企业（本文指国有独资、全资企业和国有资本绝对控股企业）履行内部控制具有重要意义，但是并未系统说明党组织如何有效地嵌入到国有企业内部控制建设中去。《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》[ 3 ]、《中国共产党党内监督条例》[ 4 ]、《中国共产党问责条例》[ 5 ]等党的条例中多项内容与党组织融入国有企业内部控制建设存在重要联系。如何把党的相关条例与企业内部控制的相关规范有机融合起来，国内外学者尚缺乏系统详实的论述。下面从内部控制五要素的视角來论述党组织如何融入国有企业的内部控制建设。

一、内部环境

内部环境是内部控制五要素中最基础的一个，间接影响其他四个要素的设计和实施，包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任和企业文化五项内容。

（一）组织架构

组织架构要求企业建立恰当的治理结构并合理分配权力和责任。国有企业的内部控制与西方国家的内部控制存在巨大差异。西方发达国家的内部控制理论立足私有制，以股权高度分散为特点。例如，美国的内部控制是董事会、经理层、全体员工之间的权利、责任配置关系以及上述人员共同实施的政策和程序;德国的内部控制则是董事会、监事会、经理层、全体员工之间的权利、责任配置关系以及上述人员共同实施的政策和程序。我国国有企业内部控制立足国有资产公有、股权高度集中，国有企业的内部控制是党委会、董事会、监事会、经理层、全体员工之间的权利、责任配置关系以及上述人员共同实施的政策和程序。党委会及其领导的基层党组织进入公司内部控制体系，是对西方内部控制“一会一层、全体员工”“两会一层、全体员工”的突破。我国国有企业“三会一层、全体员工”的组织架构模式的影响如下。

1.进一步解决“所有者缺位”

《中华人民共和国公司法》[ 6 ]第六十六条规定，“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权”。国有资产监督管理机构管理众多国有企业，尤其是全民所有制企业归全体人民所有，易出现“所有者缺位、内部人控制”的情况，中国共产党的宗旨是全心全意为人民服务，党委会进入组织架构，代表全体人民履行国有资产保值增值功能。《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》[ 3 ]规定，“符合条件的党委（党组）班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层;董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委（党组）”。党员“双向进入、交叉任职”不仅体现在公司层面，而且体现在子公司、孙公司、业务部门等各个层级，保证党委会成员对公司决策层、执行层、子公司、孙公司、业务部门的制度设计和执行有充分的参与权、知情权，有利于贯彻党的方针政策。

2.党委会、董事会、监事会、经理层之间的权责配置清晰

《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》[ 3 ]规定，国有企业党委（党组）应当制定事项清单，厘清党委（党组）、董事会、监事会、经理层等治理主体的权责。党委会通过重大问题讨论的前置程序负责“把方向、管大局、保落实”，严把经济责任、政治责任、社会责任的有机统一;董事会负责在上述三个责任框架下进行战略管理、设计激励机制、选任和考核经理层等决策;经理层负责执行董事会的决策;监事会负责监督董事和经理。实现了国有企业党委会、董事会、监事会、经理层之间的权力与责任的有效配置和制衡，防止了党委会、董事会、监事会、经理层之间的权力混淆，降低了“党政企不分”问题出现的概率。

（二）发展战略

发展战略是企业的长远发展目标和战略规划。《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》[ 3 ]规定，国有企业的发展战略、中长期发展规划等重大经营管理事项必须经党委（党组）进行前置研究讨论后，再由董事会或者经理层决策。这对贯彻国家意志，使公司的使命、经营目标符合党、国家和人民的根本利益而不是服务于企业董事或者经理的私人利益具有重要意义。例如，针对个别国有企业董事长或总经理虚假实施“并购战略”，通过显失公允的高溢价收购民营企业来套取国有资产，《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》[ 3 ]要求，党委（党组）前置讨论国有企业大额投资中原则性、方向性问题，这一规定有利于遏制国有企业高溢价收购带来的国有资产流失问题。

（三）人力资源

人力资源包括董事、监事、经理和普通员工。对董事、监事、经理人才来说，董事会通过职业经理人市场按照市场标准选拔人才，而党委会则履行“党管干部、党管人才”，保证干部要政治合格、廉洁自律。那么，如何保证“市场职业经理人”与“党管人才”不发生冲突呢？《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》[ 3 ]规定，国有企业党组织落实“对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁”的20字选人、用人方针，实际上强调了国有企业人才既要符合党员的素质要求又要符合市场竞争要求。对普通员工来说，《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》[ 3 ]规定，“注重把生产经营骨干培养成党员，把党员培养成生产经营骨干……”;对于非党员职工，条例规定，“推动习近平新时代中国特色社会主义思想进企业、进车间、进班组、进头脑，引领职工群众听党话、跟党走”。国有企业培养政治素质过硬、业务能力突出的党员和非党员职工对提高国有企业的市场竞争力，保证国有企业的“国有”性质，保护涉密国有企业的技术机密，巩固党执政的经济基础和群众基础，保证国有企业“后继有人”具有重要意义。

（四）企业社会责任

国有企业除了承担经济责任和政治责任外，还承担着精准扶贫、绿色发展、增加就业、防止和降低生产安全事故、防止环境污染等社会责任。《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》[ 3 ]规定，国有企业党委（党组）对“涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项”进行前置研究讨论后，再由董事会或者经理层决策。上述规定有利于降低董事会或经理层片面强调经济指标，忽视社会责任的倾向，有利于克服国有企业唯利是图带来的环境污染、生产安全事故、社区噪音等负面社会责任事件。

《中国共产党问责条例》[ 5 ]第七条规定，“履行管理、监督职责不力，职责范围内发生重特大生产安全事故、群体性事件、公共安全事件，或者发生其他严重事故、事件，造成重大损失或者恶劣影响的;在教育医疗、生态环境保护、食品药品安全、扶贫脱贫、社会保障等涉及人民群众最关心最直接最现实的利益问题上不作为、乱作为、慢作为、假作为，损害和侵占群众利益问题得不到整治，以言代法、以权压法、徇私枉法问题突出，群众身边腐败和作风问题严重，造成恶劣影响的”，国有企业领导层中的党委（党组）成员均属问责对象，因此，将对其履行社会责任产生正向激励效果。

（五）企业文化

企业文化包括企业的价值观、经营理念和企业精神。企业文化是企业的软实力，虽然不能在员工与企业签订的契约中明确企业文化的具体内容，但却影响着员工的“精气神”。《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》[ 3 ]规定，“党委（党组）履行企业党风廉政建设主体责任……领导企业思想政治工作、精神文明建设……坚持以社会主义核心价值观引领企业文化建设……严格落实中央八项规定及其实施细则精神，坚决反对形式主义、官僚主义、享乐主义和奢靡之风”。中央纪委、监察部发布的《关于加强廉政风险防控的指导意见》[ 7 ]、国务院国资委发布的《关于加强中央企业廉洁风险防控工作的指导意见》[ 8 ]、中央纪委驻国资委纪检组发布的《关于加强中央企业境外廉洁风险防控的指导意见》[ 9 ]等规章对国有企业建立廉政文化具有指导意义。根据上述规定，国有企业党委会把廉政、商业伦理、政治担当、全心全意为人民服务、社会主义核心价值观等要求融入企业的价值观、经营理念和企業精神，对提升国有企业文化的内涵具有重要意义。

二、风险评估

风险评估包括四个要素，下面分别论述。

（一）目标设定

《企业内部控制——基本规范》[ 1 ]中提出内部控制的五个目标是“资产安全目标、报告目标、战略目标、经营目标、合规目标”。《企业内部控制——基本规范》[ 1 ]是针对民营企业、国有企业的一般规定，对国有企业来说，在实现上述五个目标过程中，需要统筹考虑党的条例。例如，《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》[ 3 ]规定，“国有企业党组织必须把党的政治建设摆在首位，担负起党的政治建设责任，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，涵养政治生态，防范政治风险，坚决落实党中央决策部署，推动企业聚焦主责主业，服务国家发展战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任”。国有企业履行政治责任是维护党的执政基础的必然要求;履行经济责任，使国有资本保值增值，提高国有资本收益上缴公共财政比例，是不断改善民生的要求;履行社会责任是贯彻党的十九大报告提出的“安全发展理念”“绿色发展理念”“食品安全战略”“精准扶贫”“构建和谐劳动关系”等战略和理念的要求。党委会履行政治责任有利于把国家战略融入企业战略，在国有企业达成战略目标的同时实现国家战略;党委会履行经济责任有利于达成国有企业的经营目标;党委会履行社会责任有利于达成《企业内部控制应用指引第4号——社会责任》[ 10 ]的要求，在企业完成社会责任目标的同时促进了整个社会的和谐、环境保护和生产安全。

（二）识别风险

识别风险是识别企业在实现“资产安全目标、报告目标、战略目标、经营目标、合规目标”中存在的风险。《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》[ 3 ]规定，国有企业党委会要防范政治风险，政治风险妨碍了国有企业党委会实现上述内部控制目标。国有企业党委（党组）长期学习和实践党的政策、方针，对识别企业政治风险具有胜任能力。例如，在国内经营中识别敌对势力对国有企业的渗透、煽动员工游行或罢工、传播错误意识形态或舆论、重要技术骨干被间谍策反等;在国际化经营中识别东道国的暴力、战争、地方武装割据等政治风险。对政治风险之外的其他风险，“双向进入、交叉任职”领导体制使党委会成员进入到董事会、监事会、经理层，保证了对重大风险的知情权。国家相关部委出台多项风险管理规章制度，例如《中央企业全面风险管理指引》[ 11 ]、《银行业金融机构全面风险管理指引》[ 12 ]、《期货交易管理条例》[ 13 ]等。一些国有企业董事或经理违反上述相关规定，进行场外期货交易，绕过集体决策审批程序，而党委会成员交叉任职有效保证了对重大风险起源、进展的了解，为识别风险提供了基础。

（三）分析风险

分析风险是指评估风险发生的概率和影响大小。国有企业党委（党组）负责分析上文所述的国内和国外经营中政治风险发生的概率及影响程度。在具体识别方法上，党委（党组）应当根据实际情况列出政治风险清单，清单涵盖的风险内容尽可能全面;通过咨询政治风险问题专家、自下而上的党小组政治风险反馈、召开风险分析讨论会议等方式筛查政治风险，并根据其发生概率和影响大小画出风险坐标图。对政治风险之外的其他风险，国有企业党委（党组）成员按照“双向进入、交叉任职”到董事会、监事会、经理层担任职务，参与分析《中央企业全面风险管理指引》[ 11 ]、《银行业金融机构全面风险管理指引》[ 12 ]、《期货交易管理条例》[ 13 ]等规章制度载明的各种风险发生的概率和影响程度。

（四）应对风险

对国有企业海外经营中的政治风险，采取不在政治风险高发国家或地区开展业务来规避，或与东道国国有企业合资来降低风险;对已经投入大额资金但是因为政治风险无法继续运营的项目，可考虑转让给东道国企业及时止损;对国内经营中的政治风险，采取监督、谈话、安全警示教育、移交司法机关等多种手段来应对。对政治风险之外的其他风险，党组织的作用体现在“保落实”，对各种规章制度明令禁止的交易必须坚决执行。例如，中航油集团派驻中航油新加坡公司的党委书记竟然对总裁陈久霖炒作期货不知情，中航油新加坡公司的《风险管理手册》规定，“任何导致损失50万美元以上的交易将自动平仓”，但是，在党委书记不知情的情况下，这一规定无法落实，最终造成了5.5亿美元亏损。《中央企业合规管理指引（试行）》[ 14 ]规定，“监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门，在职权范围内履行合规管理职责”，其中，国有企业监察部门不归属于国有企业党委领导，仅对派驻或者派出它的监察委员会负责，更有利于发现和改正问题，在与其他职能部门合作的基础上，保证公司各项规章制度落实。

三、控制活动

第一，对重大事项的控制活动来说，《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》[ 3 ]规定，党委会对企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题进行前置讨论，然后再由董事会或经理层决策，有效遏制了国有资产被贱卖或者变相投资收购不良资产造成国有资产流失的现象。

第二，对日常控制活动来说，业务部门实行的是不相容职务分离控制、会计系统控制、合同控制等，党委会主要采取预防性控制、授权审批控制两种手段。对预防性控制来说，党委会的纪律检查委员会通过对原料采购中的收取回扣行为、低价销售产品进行利益转移行为、利用废品销售私设小金库问题、对董事或经理的滥用职权行为等做出规定，对腐败引发的内部控制失效保持高压态势。一些中央国有企业、省级国有企业党委会制定了本企业的《廉洁风险防控手册》，例如上海市电力公司党委发布了《上海市电力公司廉洁风险防控手册》。对授权审批控制来说，企业党委会要防止权力集中带来的审批“一支笔”现象，有利于发挥集体决策的作用。

四、沟通与交流

第一，重大事项。党委会通过前置讨论程序在董事会举行会议之前进行沟通、在董事会会議上表达意见和董事会会议后报告等环节，提高了沟通效果。

第二，日常经营活动事项。中国共产党一向有鼓励建言献策的优良传统，通过职工代表大会、工会组织就职工关心的问题和在实际工作中的经验教训采取多种方式提交反馈意见，既有利于企业党委会、董事会、监事会、经理层发现问题，也有利于吸收群众智慧。

第三，涉密信息。党委会对国防、军工、核电站、航空航天企业等国有企业的涉密信息采取恰当的措施，防止信息泄密。

第四，根据举报信息，党委会的纪律检查委员会可以及时发现董事、监事、经理、员工的舞弊线索。《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》[ 15 ]规定，“纪检组组长（纪委书记）可列席董事会和董事会专门委员会的会议”，可以进一步分析和发现舞弊或治理机制所存在的问题。

第五，内部审计部门与企业党组织和董事会之间的定期沟通保证了内部审计工作的效果。《2019年度内部审计工作指导意见》[ 16 ]第七条指出，“各部门各单位要认真落实坚持党对审计工作领导的工作要求，部门单位党组织、董事会（或者主要负责人）应当定期听取内部审计工作汇报，加强对内部审计重要事项的管理”。

五、内部监督

2018年5月，习近平总书记在中央审计工作委员会第一次会议讲话中指出，“要加强对内部审计工作的指导和监督，调动内部审计和社会审计的力量，增强审计监督合力”。多种监督方式相互协作，既体现了预防为主，又可以及时发现问题，消灭隐患，防止国有企业出现重大内部控制缺陷。

（一）党员到内部监督部门任职

通过“双向进入、交叉任职”，使符合任职资格的党委（党组）班子成员进入董事会审计委员会、监事会、内部审计部门，通过担任审计委员会委员、监事、内部审计总监等职务来履行监督职能。

（二）党组织采取日常监督和专项监督相结合的方式

对日常监督来说，《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》[ 3 ]规定，“加强对企业领导人员的党性教育、宗旨教育、警示教育，落实谈心谈话制度，加大提醒、函询、诫勉等力度，通过巡视巡察、考察考核、调研督导、处理信访举报、抽查核实个人有关事项报告等方式进行党内监督”。对专项监督来说，《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》[ 3 ]规定，“对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集的重点部门和单位的监督，突出‘三重一大决策、工程招投标、改制重组、产权变更和交易等重点环节的监督”。

（三）内部审计部门与本企业党组织协同工作

《审计署关于内部审计工作的规定》[ 17 ]要求，“国有企业内部审计部门与内部纪检、巡视巡察、组织人事等部门的沟通协作，建立信息共享、结果共用机制”。这一规定避免了不同监督体系之间的重复工作，使得监督结果可以共享，避免了干部“带病提拔”。

六、党组织参与内部控制建设有助于克服董事长凌驾于内部控制体系之上

《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》[ 3 ]规定，党委（党组）书记、董事长一般由一人担任。董事长兼任党委书记带来权力集中，可能导致个人凌驾于公司内部控制体系之上，这是造成内部控制失效的重要原因。为防止董事长兼任党委书记带来的“个人凌驾于整个公司内部控制体系之上”的问题，《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》[ 3 ]规定，“各级纪委监委派驻企业的纪检监察机构根据授权履行纪检、监察职责，代表上级纪委监委对企业党委（党组）实行监督”，因此，遇到董事长凌驾于内部控制体系之上的问题，可以向上级纪委监委报告，对防止个人权力集中带来的“一言堂”现象具有重要意义。此外，以下两项手段也有助于遏制个人权力集中带来的凌驾问题。

（一）上级党组织巡视巡察

2017年7月修订的《中国共产党巡视工作条例》[ 18 ]规定，“中央巡视组的巡视对象是中央管理的国有重要骨干企业、金融企业党委（党组）领导班子及其成员;省、自治区、直辖市党委巡视组的巡视对象是省、自治区、直辖市管理的国有企业领导班子及其成员”。巡视的内容包括违反廉洁纪律、以权谋私、贪污贿赂、腐化堕落等问题。据统计，2020年，全国巡视巡察发现问题近240万个[ 19 ]。上级党委巡视巡察可以弥补企业内部审计活动无法监督企业董事会成员的缺点。内部审计部门归属于企业董事会审计委员会领导，作为被领导机构的内部审计部门很难有效监督作为领导者的董事会成员，因此，其贪腐很难通过本企业的内部审计活动发现。而上级党委巡视巡察则是从制度上降低了国有企业领导班子成员凌驾于内部控制体系之上或者贪腐的概率。

（二）政府审计部门监督

审计署、各级审计厅、审计局对所属国有企业的审计不但实现了全覆盖，而且与各级党委配合，提升了政府审计监督的效果。

1.政府审计部门对国有企业审计全覆盖

习近平总书记2018年指出，“要落实党中央对审计工作的部署要求，加强全国审计工作统筹，优化审计资源配置，做到应审尽审、凡审必严、严肃问责，努力构建集中统一、全面覆盖、权威高效的审计監督体系，更好发挥审计在党和国家监督体系中的重要作用”。习总书记讲话延续了中办、国办2015年发布的《关于完善审计制度若干重大问题的框架意见》《关于实行审计全覆盖的实施意见》[ 20 ]的基本思想，即“对国有资产、国有资源和领导干部履行经济责任情况实行审计全覆盖”。政府审计全覆盖提高了国有企业董事会或者党委会负责人凌驾、贪腐行为被发现和查处的概率。

2.政府审计部门与各级党委配合，提升审计监督结论的执行力度

《中国共产党党内监督条例》[ 4 ]第三十七条指出，“审计机关发现党的领导干部涉嫌违纪的问题线索，应当向同级党组织报告，必要时向上级党组织报告，并按照规定将问题线索移送相关纪律检查机关处理”。中央国企和地方国企的主要领导，由相应级别的党委组织部和国资委选拔、任命并管理，因此，国有企业主要领导因为凌驾于内部控制体系之上造成内部控制缺陷，将影响其提拔任用或继续担任现职，从而对其行为产生约束力。

七、总结

党组织全面参与国有企业内部控制各个要素的建设，结合上级党委巡视巡察、政府审计部门监督、向上级纪委监委报告等手段，有助于构建国有企业领导干部和员工“不想腐”“不能腐”“不敢腐”的综合防控体系。●

【参考文献】

[1] 财政部，证监会，审计署，银监会，保监会.企业内部控制规范[EB/OL].http：//kjs.mof.gov.cn/ zhuantilanmu/ neibukongzhibiaozhunjianshe/200807/t20080704_55983.html，2008-05-22.

[2] 国务院国有资产监督管理委员会.关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见[EB/OL].http：//old.sasac.gov.cn/ n2588035/ n2588320/ n2588335 / c12670064/content.html，2019-10-19.

[3] 中国共产党中央委员会. 中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）[EB/OL]. http：//cpc. people.com.cn/ n1/2020/0105/c419242-31535071.html，2019-12-30.

[4] 中国共产党中央委员会. 中国共产党党内监督条例[EB/OL].    https：//  www.ccps.gov.cn  / zt  / sbjlzqh / zyjs  /

201812/t20181211_117474.shtml，2016-10-27.

[5] 中国共产党中央委员会. 中国共产党问责条例[EB/OL]. https：//www.ccps.gov.cn / xtt/ 201909/ t20190

905_134032.shtml，2019-09-04.

[6] 全国人民代表大会常务委员会.中华人民共和国公司法[EB/OL].http：//www.npc.gov.cn/npc/c12435 / 201811 / 68a85058b4c843d1a938420a77da14b4.shtml，2018-10-26.

[7] 中共中央纪委，监察部.关于加强廉政风险防控的指导意见[EB/OL].  http：// www.jxlz.gov.cn / zcfg / zyzcfg  / 201404/t20140404_64849.htm，2011-12-21.

[8] 国务院国有资产监督管理委员会.关于加强中央企业廉洁风险防控工作的指导意见[EB/OL]. http：//www.gov.cn/ gzdt/ 2012-07/ 13/ content_2182448.htm，2012- 06-21.

[9] 中央纪委驻国资委纪检组. 关于加强中央企业境外廉洁风险防控的指导意见[EB/OL].http：//www.sasac.gov.cn/ n2588030/c8374815/content.html，2017-12-21.

[10] 财政部，证监会，审计署，银监会，保监会. 《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引[EB/OL]. http：// www.csrc.gov.cn/pub/ shanghai / ztzl/ shssgsnkgf/ shshgsnk/ 201204/t20120411_ 208431.htm，2010-04-15.