康美巨罚“引地震” 独董辞职“大逃亡”

誰能想到，在康美案一审判决后，竟然短时间内在A股引发了一股“辞职潮”，多家上市公司独董辞职事件在A股市场持续发酵。

从11月12日下午康美药业一审判决之后，截止11月23日盘中。已有23家上市公司发布了24名独董的辞职公告。其中，大部分独董因个人原因申请辞职。而在11月初至12日这段时间，整个A股市场也不过12份独董辞职公告被发布。放眼今年，至今已有超过700份独董辞职公告，已经超过此前三年。而在A股独董制度诞生的20年里，此前已经发生过两轮“辞职潮”。

康美案后，上市公司独立董事似乎正成为风险显著大于收益的职业。不过，我们不妨换一个角度想，这全都是独董自己的错吗？还是独董制度本身就有瑕疵需要完善？

独董“大逃亡”

事情的起因还是康美案的审判，在本次康美案中，除康美药业实控人判罚，独董、监事也未能幸免。11月12日，广东省广州市中级人民法院就康美案发布民事判决书，责令康美药业向52037名投资者赔偿投资损失24.59亿元，其中康美药业原董事林大浩、董事李石，以及两名原监事和4名副总经理承担4.92亿元范围内的连带赔偿责任。

根据上述判决书，江镇平、李定安、张弘为兼职的独立董事，不参与康美药业日常经营管理，相对过失较小，法院酌情判令其在投资者损失的10%范围承担连带赔偿责任（折合2.459亿元），郭崇慧、张平为兼职的独立董事，过失相对较小，且仅在《2018年半年度报告》中签字，法院酌情判令其在投资者损失的5%范围承担连带赔偿责任（折合1.2295亿元）。

康美的5位独立董事中，有4人为大学教授，分别为李定安（华南理工大学教授）、张弘（西南政法大学教授）、郭崇慧（大连理工大学教授）、张平（华南理工大学副教授）。他们每年在康美药业担任独董所获的酬劳仅十万元左右。却因为康美药业财务造假案件。每人被判上亿元的连带赔偿。被戏称为“操着卖白粉的心，拿着卖白菜的收入”。

图一：康美案一审判决后的A 股独董辞职公告

数据来源：东方财富Choice

一石激起千层浪，从11月12日下午康美药业一审判决之后，截止11月23日，已有23家上市公司发布了24名独董的辞职公告。其中，大部分独董因个人原因申请辞职。而在11月初至12日这段时间，整个A股市场也不过12份独董辞职公告被发布。截止23日盘中，11月份公告独董辞职的A股上市公司数量为35家，同比增加三分之二，环比增加达75%。

2021年独董辞职人数目前已刷新近年来新高，超过700人。2018年至2020年，每年独董辞职人数分别为503人、497人、679人。

历史上的独董“辞职潮”

A股独董制度设立于2001年，至今年刚好经历了20周年的大发展。2000年，A股市场爆出基金黑幕等丑闻，市场陷入低迷，恰逢美国安然、世通丑闻爆发，萨班斯法出台，急切寻求治理提升的A股市场选择了引入独立董事制度。这20年里，A股一共发生过两次独董辞职潮。

第一次是官员独董辞职潮。事情要追溯到2013年10月19日，组织部门下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，要求各地限期对党政领导干部违规在企业兼职（任职）进行清理。当年7月初，组织部门有关负责人就上述政策发布“答记者问”，披露《意见》下发后，全国共清理党政领导干部在企业兼职40700多人次，其中省部级干部229人次，不少正是独董。

《意见》的威力在2014年快速显现，并于1月、3月和5月逐步达到高潮。据北青报记者统计，自2013年10月至2014年7月，沪深两市有将近300名独董辞职。

第二次是高校独董辞职潮。导火索是2015年11月初，教育部下发了《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》，要求各高校遵照执行组织部门“18号文”等文件要求。伴随《通知》的层层传达，多数学校被要求在11月份将情况上报，这成为11月中旬开始的高校独董辞职潮最直接的导火索。根据同花顺数据整理，当年11月27日至12月底，共计有274位独立董事离职。

由康美案所引发的A股独董“辞职潮”，能不能演变为A股历史上的第三次，由于事件仍在发酵中，目前还没有明确答案。

外界如何看？

根据广州中院的判决，承担24.59亿元赔偿的直接责任主体是康美药业，而其他被告都是“连带责任”，即在康美无法（完全）赔偿的情况下，再由他们承接赔偿。这意味着，5名独董并不是就一定会赔偿那几亿元。

虽说责任是连带责任，但很显然，如果这5名独董知道上市公司财务造假，却仍在公司任职、不出面制止相关行为，甚至在财报上签字，那性质就恶劣多了。各位读者可以试想一下，如果是你，知道了公司造假，只要有正常的逻辑，即使不公开揭发，是不是至少会赶紧辞职脱离干系？

著名财务打假专家、身兼4家公司独立董事的刘姝威的点评可谓十分犀利。在康美事件落下帷幕后，刘姝威表示，对于康美药业肆无忌惮的造假行为，在外界已经广泛质疑的时候，作为独立董事不应该识别不出来！如果没有履行法律法规赋予的权利和责任，又何必担任这个职务。如今，5名独董受到法律的制裁，在刘姝威看来，并不冤枉。

图二：刘姝威朋友圈截图

来源：《华夏时报》

也有一些声音对5位独董表示“同情”，这种观点认为，要让独立董事辨别伪造行为，且不论外部董事在专业水平、信息获取等方面的差距与内部人相差甚远，并且独董薪酬不高、精力不够、手段不足，要与实际控制人分庭抗礼实在是过于苛责。

A股独董“生态现状”

根据证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中，在“独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务”和“维护公司整体利益”前提之下，增加了“特别要关注中小股东的合法权益不受损害”和“独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东和实际控制人，或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人影响”等要求，可以说，独董代表中小股东的利益。

不过，A股散户为主的投资者结构，让独董的提名权落到了大股东或往届董事会手中，独董们“拿人手短”成为其附庸，董事会一片和气没有制衡，独立董事制度形同虚设。让大股东选来的独董代表中小股东，使得长期以来，A股很多独董被戏称为“花瓶”。他们既不独也不“懂”。不少人士身兼多家上市公司独董职务。平时并不关心企业发展情况。只是为了领取一份不需要花费多少精力就能取得的薪酬。

据北青报记者统计，Wind数据显示，2020年度A股独立董事的平均薪酬约8.40万元。其中，A股独董当中薪酬最高的为君实生物独董陈列平，2020年陈列平获得的税前报酬总额约543.08万元。

2019年末，A股上市公司的独董人数达1.20万名左右，薪酬总额高达9.44亿元，人均8.10万元。通过比较可以发现，A股独董每年的平均薪酬相对稳定，不足10万元。

结合近三年独董薪酬情况，20万元以上年薪的独董占比在4%左右，在10万至20万元之间的独董占比在25%左右，4万至10万元之间的约61%，而10%左右的独董年薪在4万元以下。在大类行业中，金融类上市公司独董薪酬普遍较高。与金融类上市公司独董薪酬形成较大反差的是，以2019年为例，A股公司中将近八成独董的全年薪酬在10万元以下，甚至将近有200名独董的薪酬在1000至10000元之间。

北青报记者发现，以2017年为例，A股上市公司独董总数约10856人，排除期满离任、期内离职等情况引起的人数变化，当年A股上市公司实际独董人数约为7300人。

如今，康美案彻底斩断独董无风险获得回报的利益链条。

著名经济学家华生在《我与上证报的故事|华生：风雨之中结友情》一文中，回顾了自己作为万科独立董事在“宝万之争”中的往事，同时对我国的独董制度作出了独立思考。

2016年，“宝万之争”成为市场关注的焦点。彼时，作为万科独立董事，华生连续发表了《我为什么不支持大股东意见》、《华生：万科的独董丧失了独立性，还是首次展现了独立性》等重磅文章，引起了巨大反響。

华生表示，由于在这场争论中，监管部门对独立董事的作用保持沉默，学界分歧和争论很大，市场和社会上观点纷纭、莫衷一是。

华生回忆，自己当时在文章中曾指出。独立董事制度对中国来说是一个舶来品。但是我们在引进中又丢掉了其中一些精髓。如独立董事需要在董事会占多数、独立董事应当选举自己独立的负责人、定期举行无外人参与的独立董事会议、一年至少召开二次无上市公司核心高管参加的经营层会议等。结果独立董事不起什么作用，只是多少沦为上市公司大股东安排自己外部友好关系人士分享福利的渠道。

这种有名无实、花费不菲而又四不像的抄袭模仿，是否还有必要？如何进行根本性的改革？这确实是证券市场需要认真面对和研究的重要问题。