论如何实施国有企业股权转让之涉税处理

刘香兰

（株洲高科集团有限公司，湖南 株洲 412007）

一、前言

改革浪潮对国有企业改革起到了推动作用，也对国企改革提出了新要求。国有股权转让在国企改革中是重要内容，特殊资产整合必须有税费政策作为保障。通过有效税费处理，充分考虑股权转让政策，降低产权转让成本，提升资产重组效益。因此，加强对国有股权转让涉及的财税问题的处理有十分重要的意义。

二、国有企业股权转让概述

（一）国有企业股权转让

国有股权转让是企业国有股权在国有控股企业、国有产权主体间转移。国有股权转让过程，必须严格按照国家法律规定的具体操作流程进行，国有股权转让需要符合条件如下：首先，主体为国家独立控股企业，满足转让所有要求；其次，转让股权所有权明晰，没有任何纠纷，一旦产权不明晰、存在纠纷，就会对转让产生阻碍甚至会失去转让资格；最后，国有股权转让必须符合法律规范，完善相关的审批登记程序。

（二）净资产交易价格确认

企业经过董事会、股东会批准后，实施清产核资、审计、评估等工作。股权转让净资产确认，要以审计报告为前提，以此实施资产评估，结果上报产权管理部门备案，以批准净资产作为交易价格基础。根据国有资产交易监管办要求，首次披露转让交易底价不能低于核准标评估结果；未征集到受让股东，底价不低于备案评估价格的90%。如果低于90%应由批准单位同意，才可以继续实施股权转让。

（三）过渡期损益处理

产权交易过渡期为交易产生时的评估基准日到该股权交易的产权交割日。实际操作过程中，合同可以实际情况为基础给予相应的修订，过渡期损益处理以国办发（2005）60号规定为业务处理的依据，但该文件约定过渡期为评估基准日到工商变更登记完成日，与前述期间存在时间间隔，合同没有考虑变更登记时间及执行过程中会产生障碍。为避免可能发生的争议事项，应该在合同中对过渡期损益承担问题给予明确的规定。

三、国有企业股权转让财务与税务处理

（一）国有企业股权转让财务处理

1.成本法核算转让股权

使用成本法核算股权转让时，账面价值增多减少至关重要。转出方投资入账额作为账面额初始，其会随投资净资产变化而产生相应的变化，股权接收方以被投资方净资产份额为基准，相应地增加相关股权权益。同时，日常经营涉及净资产变化方，股权初始成本与被投资方净资产份额也存在差异，造成了双方会计处理差异。

2.权益法核算转让股权

以权益法核算股权转让时，是让股权转出与转入方以转让日账面净值入账，按季、年度灵活调整账面净值。以转让基准日确定会计财务入账日，让两个日期靠近，这样通常不会存在金额差异。

（二）国有企业股权转让税务处理

1.企业所得税

国有股权转让过程中，部分实物资产连同债务一并转入股权接收方。对企业股权转让中相关业务产生的企业所得税有规定，股权转让过程需要有合理商业目的，且其不以推迟纳税额为目的。从该股权转让结束日起，在交易双方间存在绝对控制关系的前提下，交易双方12个月内保持原有经营（包括经营业务、企业性质及股权结构等），或不改变股权转让权，且交易双方会计上都没有确认损益，也没有确认所得，股权转让在不改变计税基础的情况下，按规定可实施特殊性税务处理，符合条件的转让免征企业所得税。

2.其他税费

国有股权转让可能涉及土地增值税、契税、印花税等。

首先，契税。国有股权转让过程中，如果涉及土地、房屋权不产生变更，此时的交易不缴纳契税，但是对于存在增资扩股的情况不能免除契税。

其次，印花税。国有股权转让过程中，对于转让过程中各方需要征缴的税种，产权交易合同双方均按协议价格分别计征5‱，如果单方缴纳按1‰缴纳。

最后，土地增值税。根据财税规定，股权转让重组时，以房产入股暂不征收土增税，国有股权转让双方任一方为房地产开发企业，则不享受此政策。拟转让方有大量房屋、土地等，转让完成后实际控制人变化造成房产所有人变化，需要缴纳土地增值税。

四、国有股权转让财税处理矛盾

（一）股权转让实质问题

股权转让是资产结构调整方式，并非实质内容。股权转让过程中，以现有股权为基础，转出方将股权转给转入方，给予管理义务。股权转让实质就是国有股权的调整方式。其中无偿转让并非法律意义的无偿定义，过于偏颇地理解无偿，业务认识、处理中则会产生问题。国有股权无偿转让是股权的流转模式，只是相对无偿概念，并非不付出代价。资产转让也是股权转让，转入方需要接收股权，也需要承担股权管理义务。

（二）股权转让投入问题

近年来，国有资产重组常态化，国家出台了政策，但其并不够完善，导致财税问题存在争议。股权转让价值评估、工商变更，都会涉及财税问题。鉴于缺少明确规定，导致后期问题频发。国有股权转让是资产内部流转，与市场行为存在本质区别，但相关法规并无统一标准，行为界定时缺乏依据，税务机关执行无从下手，股权转让就存在更多可能性，大大增加了企业的投入负担。

（三）内涵界定并未清晰

当前政策涉及多个层面，企业、集团间股权转让内部运作机制涉及面极广且复杂，需平衡众多主体涉及的财税（所得税、增值税、土地增值税、契税等）规定，由于涉税业务中，个别税务涉及金额巨大，各项税收政策存在差异性，在现行财税政策中，重组改制、改制改组、划转等术语内涵未清晰界定，财税操作口径不统一，易引起涉税风险。

五、国有股权转让涉税问题建议

（一）完善政策法规

国有股权转让问题，应该归类于国资管理范畴，转让双方要有基本约定，并非市场行为。实践证明相关部门必须明确处理情况，为合理、有效地实施股权转让提供帮助，国家必须完善国有企业股权转让政策，细化处理相关概念，需要明确相关交易的界定。从法律方面来说，应根据当前及未来企业发展需要面临的局面，建立有效的法规，明确国有企业股权转让问题，为涉税问题处理提供依据。

（二）保证操作程序符合规范

国有股权转让突出了内部决策重要性，在内部决策前，各方要做好充分的调查、分析，细化业务，充分理解现有法规。因此，企业操作要严格按决策实施，避免不必要纳税的问题出现。同时，财务要积极与税务、工商部门沟通，完善股权转让后续工作。按规定执行股权转让操作，降低产生差错的概率，在符合国家政策的前提下，由专门监督机构监督每个操作程序，把控相关操作的合规性与合法性。

（三）提升介入人员专业度

强化财税人员培训工作。切实保证国有股权转让涉税问题的有效处理，重视财税人员素质培养，做好培训工作。培训既要包括财税知识，如最新出台的政策、法规学习，便于拓展新业务领域，也要进行实践案例的学习，保证每项业务都可以做到合法合规。

首先，股权转让作为财务转让形式，需要专业的财务人员实施操作。财会人员要做好准备，与税务间协调配合，完善工作。应及时学习税务法律，保证新政策出台后及时将相关的政策应用在操作流程中。因为税务法规和实践都是在不断变化的，必须主动学习跟进税收法规和实践的变化，才有可能在实际工作中避免纳税风险的产生。其次，财会人员要积极参与培训学习，提升财务素质，确保面对股权转让税务问题可以给予及时准确的处理。

六、结语

资产的股权转让可以扩大范围，不只将其局限于完全控股的国企，可以将范围适当放宽到控股企业等经营方，使其能够顺应大势所趋的改革浪潮。依据股权转让的特殊性重组资源，响应改革政策，实现企业经营效益最大化。在实践过程中，需要结合交易的特点规范财税处理方式实现理想效果。企业应该及时了解最新法规，掌握股权转让新规，对相关的资源合理适配。现阶段，财税部门已具备用以衔接的财政政策，并对股权转让流程条文加以规范。在特殊性财务操作中，需要厘清财税处理矛盾点，使其可以得到衔接统一。另外，财政工作人员需要与时俱进，更新并跟进财税政策，解决股权转让中的问题，使企业健康长效发展。