公司可转换债券融资相关问题及解决方案研究

冯亚静

（河南大学商学院, 河南 开封 475004）

资金是公司正常生产经营中必不可少的生产要素，是公司运转所必需的“血液”或“润滑剂”，资金时时刻刻都在流动，资金越充足，流动速度就越快，公司生产经营状况越好。公司可以通过资金的筹集来完成公司扩张、公司改组、债务结构的调整、财务困难的缓解或获得杠杆收益等，资金运作、融资上市、并购重组是新经济时代最热门的话题，如何融资也就成为公司所重视的问题，所以融资是公司永恒的主题。随着市场的快速发展，各种大中小型公司为了自身能有更好的前景都试图进行融资来提高公司的经营能力和经营状况，而经济体制、经济发展水平、全球金融危机以及资本市场现状等种种原因导致了如今融资难、融资贵的情况。传统的融资方式无论在投资者眼中还是在企业家眼中已成为“风险高、利息高”的代名词，因此必须采用新的融资方式来改善市场融资难、融资贵的现状，而可转换债券是传统融资方式的良好替代品，使用可转换债券可以有效地降低风险以及资金使用成本，给公司带来更好的效益[1]。

1.理论基础与研究现状

1.1 可转换债券相关理论

可转换债券，全称为“可转换公司债券”，是公司债的一种，具有可转换性、债权性和股权性。与普通公司债券相比，可转换债券的持有人可按照发行时约定的价格将可转换债券转换为公司的普通股票，若持有人不想转换债券，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息或在流通市场出售变现。是否转换债券则取决于债券持有人的主观意愿，如果持有人看好公司股票的发展潜力，在宽限期之后可以行使转换权将可转换债券转换为公司股票且发债公司不得拒绝[2]。因为它兼有债券和股票的优点，所以可转换债券对投资者和发行公司都有较大的吸引力，它的售价由两部分构成：按市场利率将债券本金与利息折算成的现值以及转换权的价值，其中转换权之所以具有价值，正是因为可转换债券具有可以转换成普通股票的功能，持有者需要为转换权付出一定的成本。

1.2 公司可转换债券的发展情况

可转换债券在我国从1992年开始试点，直到2001年发行文件《上市公司发行可转换债券实施办法》才从政策上承认并保证了可转换债券在我国市场上的合法性。2001年开始我国市场陆续发布《上市公司发行可转换债券实施办法》等规范性文件并建立相对完善的体系，由于我国资本市场以及投资者对可转换债券认识的局限性，市场对可转债的导向等种种原因，可转换债券尽管在我国证券市场上稳定发展，但依旧未达到预期的增长效果。这种状况维持到2017年，国内对可转债的监管政策有了新的转变，证监会对再融资进行收紧并颁布了《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等一系列文件，对融资频率和规模等增加了许多限制，终于使可转换债券迎来了快速发展的曙光[3]。将可转债往年的数据与证券市场的总数据对比来说，可转换债券在市场中的占比呈爆发式增长，投资者和企业家逐渐被可转换债券的优势所吸引，但是目前仍处于发展与应用的初级阶段，市场中可转换债券总体来说仍具有充分的发展机会和空间。

2.可转换债券融资的独特之处

2.1 有效控制筹资成本

新经济时代公司的融资上市迎来了爆发期，然而2008年的金融危机给资本市场带来前所未有的影响，不论是在发达国家还是发展中国家，公司筹资问题已成为资本市场公认的难题之一，其中最为突出的问题之一就是筹资成本高导致公司难以负担起高昂的利息和巨大的财务风险。可转换债券很好地弥补了当前筹资贵的问题，可转换债券具有可以优惠的价格转换为普通公司股票的特性，因此可转换债券的利息要低于相同水平下不可转换债券的利息[4]。同时当债券持有人执行转换为普通股的职权时，公司也节省了筹资费用的支出。

1997年通过的《可转换公司债券管理暂行办法》中规定：“可转换债券的利率不超过银行同期存款的利率水平”，相对于普通债券，可转换债券的利率要低约19%左右。而与负债融资相比，相同水平下可转换债券所支付的利息则较少，有利于公司控制财务杠杆使资金的利用更加有效，提高公司的筹资效益。对财务杠杆的有效控制同样可以帮助公司提高竞争力以更快占据市场份额。根据以上原因，公司选择发行可转换债券可有效降低筹资成本。

2.2 稳定把控股票价格

影响股价变动的因素通常包括个别因素和一般因素，个别因素主要包括：公司的经营状况、公司所占市场份额、收益变动、分红变化、增资、减资、股东构成变化和资产价值等；一般因素则通常为宏观层面的影响，这里暂且不谈。因此公司对融资方式的选择很大程度上会影响股价的变动。

公司通过吸收直接投资的方式获取资金容易分散公司的控制权，采用这种方式投资者会要求一定的经营管理权，这是吸收外来投资所付出的代价，若吸收的投资过多，则会过于分散公司的控制权，影响股票市场对公司的信心，最终导致股价下跌；而公司若采用发行普通股的方式来筹集资金，公司的积累盈余将由新旧股东共同分配，会降低普通股的每股净收益，最终会引起股价的下跌。可转换债券对比这两种融资方式更有利于公司股票价格的稳定，可以从两方面进行分析：一方面，在短期内若债券持有人将债券转换为普通股，股本扩大则每股收益和净资产收益均会降低，会给市场传递出公司经营不利的信号，因此可转债在发行初期对公司来说有利空信号；另一方面，从长期来看，利用可转换债券筹集资金可降低公司的筹资成本，缓解公司的资金困难，有利于公司的长期发展，因此净资产收益率会逐步提高。综合来看，发行可转换债券对个别因素无较大影响，因此不会影响公司的运营和决策，有利于筹集资金的同时稳定股票价格，防止股价出现大幅度波动而影响公司的发展。

3.可转换债券融资相关问题研究

可转换债券在未被转换前本质上还是债券，所以在会计处理上通常计入长期负债，发行过多的可转换债券会导致公司面临支付风险和高负债率。如果上市公司的资产负债表比较糟糕，债务脆弱且正在恶化，这也直接导致了公司的股价大幅度下降，损失惨重。同时高负债率会影响股东们和投资者对公司的信心，一旦股东们对公司失去信心就会使股价产生剧烈的波动[5]。可转换债券虽然具有能够稳定股价的优点，但是发行过多也会导致股价波动甚至严重下跌。

另外，发行可转换债券本质上依旧是负债融资，具有偿还期限，并不是永久资本。若在债券到期之前债券持有人并未将债券转换为普通股票而是选择持有至偿还期满获得本息，则公司将会承受巨大的债务压力。若流动性不足导致资金无法及时到位完成债务的清算，就会发生流动性风险。

4.可转换债券改善方案

资产负债率通常用来衡量公司负债经营的能力并代表着公司的还款能力，以期末负债总额除以资产总额可以得出公司的资产负债率。当公司发行债券或直接借款时，资产负债率是债权人的重要参考对象，对于债权人来说资产负债率越低越好，过高的资产负债率会导致公司的大部分风险由债权人承担，对公司信用有不利影响，并且会使再次举债变得更加困难[6]。利用可转换债券融资可以给公司带来诸多好处，但同时也是一把双刃剑，若是没有合理地利用就会给公司带来更大的损失。保持合理的资产负债率有利于公司的财务状况，也有利于公司股价的稳定和未来的发展扩张。

此外，公司在市场上发行债券募集资金通常有公募与私募两种主要方式。从方式上来说，公募以公开发售的方式募集资金，而私募则无法对债券进行宣传，只能进行非公开发售；在募集对象方面，公募面向所有公众群体并且没有投资门槛，私募则设有投资门槛且只面向少数群体；公募的资金规模通常为几亿至几百亿不等，远超过私募的资金规模。因此私募市场要远远小于公募市场且缺乏流动性，在私募市场上发行债券时也会产生部分贴水成本造成总筹资成本增加。

5.研究结论

公司在进行融资时可以选择从未发行过的可转换债券，拓宽融资渠道，在公司处于财务困境的状况下筹集了大量资金的同时，大大降低公司的筹资成本，实现了最有效的融资。对于我国资本市场上日益突出的融资难、融资贵问题，拓宽融资渠道对我国企业来说是解决难题的一条有效途径，可转换债券的出现也为我国企业提供了新的融资方式。公司要注重拓宽融资渠道，根据自身的财务状况、资本结构和发展前景选择最适合公司的融资方式。

数据统计表明，我国当前停产的公司中有部分是因为资金短缺或无法负担高昂的筹资成本,高昂的资金使用成本是限制大部分高新公司发展的重要因素，公司拥有先进的技术却因为资金问题无法应用在我国是非常普遍的现象。可转换债券融资不仅能降低融资的成本，还可以帮助公司筹得大量资金克服资金短缺并实现由初级阶段到成熟阶段的快速发展[7]。

总的来看，公司可转换债券可以带来各种好处，但并不是百利而无一害，不合理的使用也会造成不利的影响和损失。公司使用可转换债券筹集资金需要保持合理的资产负债率、选择合适的市场和票面利率、构建完善的融资机制才能更加有效地发挥可转换债券的优势。