海航系重整计划落定，涉数万人债权如何清偿？

孙庭阳

作为国内目前重整资产与负债规模最大的上市公司重整案件，海航控股等11家公司的重整方案获批。

近期，海航控股（600221.SH）、海航基础（600515.SH）和供销大集（000564.SZ）公布，各自重整计划获得法院终审裁定批准。同时，上述3家公司加上渤海租赁（000415.SZ）、东北电力（000585.SZ）、海航投资（000616.SZ）、海航创新（600555.SH）和海航科技（600751.SH）等5家公司，共8家公司发布了控股股东即海航集团有限公司（下称“海航集团”）的重整计划获得法院终审裁定批准的公告。

10月31日，海航集团发布消息称，海南高院向海航集团及相关破产重整企业送达的《民事裁定书》，裁定批准海航控股及其10家子公司重整计划、海航基础及其20家子公司重整计划、供销大集及其24家子公司重整计划。海航集团等321家公司实质合并重整案重整计划也获得裁定批准。

海航集团重整成四大板块

从海航爆发流动性危机到现在，已经历时4年。

海航集团2017 年底爆发流动性危机，前期以企业“自救”为主，但没能化解风险并转为严重的债务危机，2020 年 2 月，海南省海航集团联合工作组成立，全力协助、全面推进海航集团风险处置工作。

今年9月18日，在海航集团安全生产经营例会上，海南省海航集团联合工作组组长、海航集团党委书记顾刚说，海航将重整拆分为4个完全独立运营的板块——航空板块、机场板块、金融板块、商业及其他板块，各自由新的实控人股东带领前行，相互完全独立，确保各板块各自回归主业、健康发展。

顾刚还说，重整后老股东团队及慈航基金会在海航集团及成员企业权益将全部清零，不再拥有相关股权。这既是法治化、市场化破产重整的法律要求，是股东必须承担的基本责任，也是民营企业野蛮生长带来的必然后果。

本次公布重整计划的海航控股、海航基础、供销大集，曾是海航集团航空主业、机场板块、非航空板块的核心企业。3家公司在9月底都公布了各自的重整计划。10月23日，3家公司及海航集团的重整计划获得表决通过。

海航控股等11家公司的重整是“国内目前重整资产与负债规模最大的上市公司重整案件”。供销大集在重整计划中说，公司等25家公司重整“是国内目前重整资产与负债规模较大的上市公司重整案件”。

3家公司债权人13853家，职工债权涉46397名职工

据海航控股、海航基础和供销大集的重整计划书披露，3家公司共收到13853家债权人的债权申报，3家公司欠职工债务共涉及46397名职工。

先来看海航控股。海航控股重整计划书显示，海南高院制定的管理人（以下简称“管理人”）累计接收 4915 家债权人共计 9215 笔债权申报，申报债权金额3972 亿元。此外，公司另有应付未付的经营性欠款等及职工债权、未申报债权约 340 亿元，其中职工债权金额总计约 1.84 亿元，涉及职工38727 名。

相关法规规定，职工债权是指债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。

据海航控股2020年报，公司母公司及主要子公司员工合计36971名，另有离退休职工791人，共37762人。

从数量上看，海航控股拖欠职工债权涉及公司所有人员，另有965人不在海航控股2020年报统计范围内。

再来看海航基础。海航基础职工债权涉及近一半员工。

海航基础重整计划书披露，共计 3242 家债权人向管理人申报债权 4937 笔，申报金额总计 1889亿元。另外还有继续履行合同涉及的债务及职工债权，其中职工债权金额总计约 0.14 亿元，涉及职工 4062 名。

2020年末，海航基础母公司及子公司员工合计8504人，外加需母公司承担费用的离退休职工102人。海航基础的职工债权约涉及公司一半员工。

最后看供销大集。供销大集的重整计划书显示，共有 5696 家债权人向管理人申报了333亿元债权，并且，另有应付未付经营性欠款等及职工债权，其中职工债权约 0.15 亿元，涉及职工 3608 名。

2020年末，在供销大集领取薪酬的职工及公司负担费用的离退休人员共计8142人。

与供销大集2020年職工数量相比，公司职工债权涉及员工比例也接近一半。

用转增股票引入战略投资人、偿债，获得股票价格不同

海航控股、海航基础和供销大集清偿债务、引入战略投资者，轻装前行。

3家公司将债权分成职工债权、税款债权、普通债权等类型，制定不同清偿方案。

其中对职工债权的清偿方案是，在重整计划执行期间，公司以自有现金全额清偿，如自有资金不足，以战略投资者投入资金或偿债资源的现金部分依规统一安排清偿。

在普通债权中，非现金清偿的部分，为其他普通债权，各有各自清偿方案。

对其他普通债权的清偿方式中，包含各公司转增的股票，转增的股票也用于引入战略投资者。

海航控股和海航基础都引入了战略投资者。

海航控股的战略投资者是海南方大。海南方大今年成立，是辽宁方大实业参与此次投资的投资主体。海南方大注册资本为 300亿元，股东为辽宁方大实业、江西方大钢铁集团等5家机构。海航控股重整后，控股股东为辽宁方大实业，实际控制人为方威。

海航控股重整计划书披露，以海航控股现有股票为基数，按照每10股转增10股实施资本公积金转增，转增的股票约27%以一定的价格引入战略投资者，另外约73%的股票以一定的价格抵偿给海航控股及子公司部分债权人。

根据投资安排，海南方大将以 123亿元为对价，取得海航控股不少于 44亿股 A 股股票，并通过对关联方的投资安排，最终取得海航控股的控制权。

照此计算，海南方大获得海航控股股票的成本是2.8元/股。海航控股对其他普通债权的清偿方案是，由海航集团等清偿64.38%，另外35.61%以海航控股股票清偿，抵债价格为 3.18元/股。

11月1日，海航控股二级市场股票价格收盘是2.07元/股。

与市场价相比，海航控股的战略投资者和普通债权人获得股票的成本，比在二级市场购买还贵。

海航基础也引入战略投资者。

海航基础公司按照每10股转增20股实施资本公积金转增，转增的股票约42%用于引入战略投资者，约20%用于抵偿上市公司债务，剩余部分用于注销以履行业绩承诺补偿义务、抵偿上市公司债务、中小股东自行保留等。

海南控股是海航基础新的战略投资者。海南控股是海南省政府为了引进大项目，带动省外资金投资海南，推进省内重大项目实施，促进海南经济发展而设立的国有资本投资运营公司，实际控制人为海南省国资委。

根据投资安排，海南控股将以 85.5亿元为对价，取得海航基础转增股票的 33亿股，最终取得海航基础控制权。照此计算，海南控股取得海航基础的股票成本是2.59元/股。对其他普通债权的清偿方式，重整计划是以海航基础转增股票清偿，抵债价格为 15.56元/股。

11月1日，海航基础二级市场股票收盘于8.89元/股。

当然，海航控股和海航基础在重整计划书中都说，以股抵债的价格可能适当微调。

供销大集的战略投资者目前还不明朗。

供销大集按照每10股转增34.9股实施资本公积金转增，转增的股票中，其中一部分回填至供销大集，以及引入重整投资人。偿还其他普通债权也是以股抵债，抵债价格为4元/股。

11月1日，供销大集二级市场股票价格4.09元。

3家公司在重整计划书结语中都说，通过协同重整，上市公司依法化解了债务、减轻了担保负担、解决了合规问题、厘清了关联关系，竭尽所能保障了债权人和中小股东的合法利益，最大限度维护了公司的整体营运价值，有利于提升债权人和中小股东持有的相关股票的价值，有利于各方主体的共同利益。

（本文刊发于《中国经济周刊》2021年第21期）

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《中國经济周刊》2021 年第18 期（9 月30 日）《海航重整走向何方？》www.ceweekly.cn