探讨加强党的领导和完善国有企业公司治理的关系——基于“讨论前置”视角

武珊

（《人民铁道》报业有限公司，北京 100000）

习总书记明确指出，中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的“根”和“魂”，是国有企业的光荣传统和独特优势。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层做出决定。党组织讨论前置决策机制是建设中国特色现代国有企业制度、正确处理加强党的领导和完善公司治理关系的基本遵循。

一、“讨论前置”历史脉络

十八大以来，中央在“党组织内嵌公司治理结构”上最重要的制度安排就是“讨论前置”。2015 年6 月由《党组工作条例（试行）》（简称《条例》）首次提出，《条例》第十五条规定：“涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项应当经党组研究讨论后由董事会或者经理层做出决定。”此时“讨论前置”主体限于“国企党组”，客体限于“涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项”。

2016 年10 月，《关于印发<贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神重点任务>的通知》（中组发〔2016〕26 号）进一步要求：“健全党组织议事决策机制，厘清党委（党组）和其他治理主体的权责边界，完善‘三重一大’决策的内容、规则和程序，落实党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题前置程序的要求”，正式将“讨论前置”确立为所有国有企业“三重一大”事项的决策机制。

2017 年10 月，十九大修改《党章》，相关描述为：“国有企业党委(党组)发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。国有企业和集体企业中党的基层组织，围绕企业生产经营开展工作”，确认了“讨论前置”在国有企业治理结构中的最高效力，形成了党组织与董事会、经理层分工共享决策权的新的治理结构。

二、“讨论前置”理论分析

根据相关理论分析,“讨论前置”决策机制可以统筹国有企业政治和经济双重属性，有效解决所有者缺位、委托代理方利益不一致问题，发挥群体决策优势。

（一）党组织嵌入法人治理结构能够整合国有企业的政治和经济功能

国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，是中国共产党执政兴国的重要支柱和依靠力量。加强党对国有企业的领导，关键不在于控制国有企业，而在于有效推动国有企业的建设和发展。因此，将党组织嵌入到国有企业法人治理结构中，是把加强党的领导和完善公司治理统一起来的重要举措。从国有企业的政治属性看，党组织负责监督党和国家方针、政策在企业的贯彻执行，支持公司治理主体依法行使职权；从国有企业的经济属性看，董事会、经理层主要通过维护股东的权利，保证国有资产保值增值，实现企业经营效益最大化。在新型的公司治理结构中，通过协调党组织与董事会、经理层的关系，实现国有企业的政治功能和经济功能的有效融合。

（二）党组织讨论前置利于解决国有企业所有者虚位问题

国有资产属于全体人民所有。国家代表人民管理国有企业，并通过委托——代理的形式来行使国有资产的所有权。而代表全体人民履行出资人职责的国有资产监督管理机构由于不能享有企业利润的分配,导致其对公司经营者监督的内在动力不足，怠于行使股东权利，这就导致了国有企业所有者虚位。全心全意为人民服务，是中国共产党的最高价值取向，代表人民的利益是中国共产党的根本属性。国有企业的产权属性和党组织的根本属性内在地统一于“人民”。赋予企业党组织作为代理人参与公司治理，明确和完善企业党组织的职责，能有效解决国有企业所有者虚伪问题。

（三）党组织讨论前置决策机制可以解决董事会和经理层之间的委托代理问题

经典的委托代理理论认为，由于财产的所有权与经营管理权的分离、所有者和经营者利益不一致，代理人（经营者）可能产生损害委托人的行为。国有企业董事会与经理层之间的关系即构成一个委托代理问题，由于董事会代表股东利益，追求股东价值最大化和企业长远发展，而经理层的目标是实现个人效用最大化，可能为了个人业绩仅追求企业的短期盈利，双方之间的目标并不完全一致。党组织讨论前置决策机制能够有效规范代理人的行为，促使董事会与经理层达成一致目标，代理人为实现委托人利益最大化服务。

（四）党组织讨论前置决策机制可以发挥群体决策优势

根据群体决策理论，由于群体比个体更加理性和客观，决策过程中通过多方主体研究讨论，易于找到更加优化的解决方案，因而群体决策效果通常优于个体决策。在“讨论前置”决策过程中，党组织、董事会、经理层等参与决策的各方共同组成了决策群体。党组织通过与董事会、经理层等其他主体之间的交互行为，充分发挥集体的智慧，使决策结果更加符合企业实际，也更加符合企业发展战略和市场经济规律。

三、“讨论前置”制度目标

“讨论前置”确立了党组织以组织形式与管理层分工行使决策权的新模式，旨在优化决策流程，合理分配决策权，促使党组织通过正确行使否决权，充分运用建议权，与管理层形成权责明晰、有效制衡的治理机制。

（一）党组织享有部分决策权，最终决策由管理层做出

“党委(党组)发挥领导作用”不是国有企业党委(党组)独享决策权。在“领导作用”制度框架下，党委(党组)“依照规定讨论和决定企业重大事项”，“党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题前置程序”。也就是说，党委(党组)虽然能一定程度主导决策，但最终决策权仍属于管理层。党章规定，国有企业党委(党组)是“把方向、管大局、保落实”，没有“作决策”，党组织和管理层分工行使决策权。

（二）党组织决策权的重要形式是对“三重一大”事项的否决权

习总书记明确指出:“要处理好党组织和其他治理主体的关系，明确权责边界，做到无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制”，而不是说要用党组织取代其他治理主体。在决策中，“领导作用”“把关定向”体现在决定“什么能干、什么不能干”，即正确行使否决权，但并不决定“干不干/怎么干”，后者仍然是管理层权力。

（三）党组织和管理层在决策中的分工

党组织决策权针对的是“三重一大”事项的政治方面，经济效益一般由管理层决策。市场性、政府性双重属性决定国有企业决策需要兼顾经济和政治因素。“讨论前置”制度目标是“党组织把好政治关，管理层算好经济账，共同做出最优决策”。党组织决策“一人一票”，经理层实行总经理决策制。安排两种规则符合国有企业双重属性。政治决策根本原则是审慎，因此用“一人一票”规则确保政治方面不犯错，也能防止一把手滥用权力。经济决策讲求效益，“抓住机遇”更重要，因此在经济上要保证集权。

（四）国有企业党委(党组)与国有企业中党的基层组织分工

党章区分了国有企业党委(党组)与党的基层组织，分别赋予“领导作用”和“围绕生产经营开展工作”职能。即“决策—执行”层级分工。党委(党组)在总部层面参与决策，发挥领导作用；基层党组织的任务是配合管理层执行上级决策，保证决策落实。

四、“讨论前置”工作机制设计

要把制度目标落在实处，还需要可操作的机制设计，本部分着力探讨构建党组织讨论前置的工作机制。

一是落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，把党建工作的具体要求写入公司章程。在全面完成集团本级“党建入章”基础上，加快推进二级企业和所属企业章程修订。对于党委建制的企业，公司章程内容要明确党委发挥领导作用，管理层决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见；明确党委设置及主要职责、党组织机构设置和基础保障。对于党组织为党总支和党支部的企业，在章程中写明党组织设置形式、地位作用、职责权限、人员配备等内容和要求。

二是通过修改完善党委会议事规则，厘清与董事会、经理层等其他治理主体的权责边界。就党委议事内容而言，对党内重大事项，党委必须做出决策、形成决议、落实执行；对经营者任免事项，党委必须做出决策、形成决议、推荐提名；对重大经营管理事项，党委必须提出意见建议，再由党委成员在董事会和经理层会议上发表意见。通过前置内容具体化，使党组织研究讨论成为董事会、经理层决策重大问题的前置程序。

三是加强国有企业领导人员管理，完善“双向进入、交叉任职”领导体制。将党的政治建设要求和市场化选人用人机制有效结合起来。“符合条件的国有企业党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员根据党委职数，依照党章规定和有关程序进入党委”，保证党委在决策、执行、监督各环节发挥作用。

四是完善国有企业经理层选聘和激励机制，降低委托—代理成本。在国有企业分类基础上，根据不同企业类别和层级，实行选任制、委任制、聘任制等不同选人用人方式。推行职业经理人制度，董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人，实行任期制和契约化管理，完善与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配办法，严格任期管理和目标考核，增强经理层的积极性、主动性，遏制其利己行为，降低委托—代理成本。

综上所述，党组织研究讨论前置程序是建设中国特色现代国有企业制度的客观要求，保证了党的领导融入公司治理各环节，能够有效整合国有企业的政治功能和经济功能，解决董事会和经理层之间的委托代理问题，发挥群体决策优势,产生整合和放大效应，从而形成党委领导把关、董事会战略决策、经理层全权经营的现代国有企业公司法人治理结构。总而言之，只有充分发挥各个治理主体作用，才是真正坚持和加强党对国有企业的全面领导，才是习总书记所要求的“坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之”的题中之义。