大股东掏空行为的财务手段研究

郑路根

（浙江信网真科技股份有限公司，浙江 杭州 310052）

近年来国家和政府非常重视对上市公司的有力监管，出台了一系列规定，证监会披露的集团内上市公司被掏空的案例中，有哪些典型的财务造假的会计行为，是否可以通过分析其中财务处理方式从而预防此类事件发生。要防止集团大股东违规非法侵占上市公司资金，是否能从财务处理入手，又该如何入手，这些都是亟待解决的问题。通过研究财务造假的会计行为，分析大股东如何掏空上市公司，可以有效改善市场上的违规现状，防止诸如大股东利用上市公司高度集中的股权及内部控制的漏洞非法侵占上市公司巨额资金、通过违规担保或关联交易转移利润行为的发生。

从理论上说，对集团内上市公司行为的控制把握在于对主体的明确界定，进而正确处理各利益主体之间的财权关系，这不仅对每个利益主体而言可以更公正、准确的处理经济利益纠纷，同时由于效率的提高，更有助于集团公司实现目标。因此，对集团内上市公司行为的分析可以切实有效的提高集团的治理效率，对处理各利益主体之间的经济关系，构建合理的企业集团治理结构提供帮助。

一、理论分析

（一）基于股权制衡理论的分析

上市公司中小股东的利益遭受侵占这一行为的发生受股权制衡的影响，股权制衡对预防和削弱“隧道效应”有很大的帮助。

所谓股权制衡表示上市公司的所有股东各自占据不一样配比的股票，从而决定他们的股权或掌握权。但基于各股东持股情况相差不大的原因，上市公司任意一位股东要对公司的关键工作进行选择，都无法脱离其他股东的支持。采取这样的方式可以激励各位股东利用自己手上的股权制衡其他股东为牟取私利而进行的决策，从而预防大股东为掌握绝对话语权来谋取私利而不顾企业整体利益的问题，实现各股东之间相互制衡、相互约束的目标。

依据股权制衡理论，股权制衡度这一指标可以用于判断股权制衡的水平。一般情况下，公司的股权制衡度越高，中小股东就能够更强有力地开展对大股东的监督工作，股东之间互相制衡和约束的作用越好。即股权制衡度越高，越能保护中小股东的利益不被侵占，越可以促使大股东进行科学合理的选择，掏空的手段也就越多甚至不懂创新，从而提高公司的价值。股权制衡度越低，表明大股东的股权占比越高，可以更轻易地将个人利益凌驾于公司利益之上，从而依靠个人意愿决定企业的经营。由于中小股东缺乏监督能力，大股东更容易损害上市公司价值，侵占其他股东的利益。因此，股权制衡可以提高对大股东的监督水平，有效预防因股权集中产生的大股东“掏空”行为的发生。

（二）基于经理异质性理论的分析

现下绝大多数研究中都将经理视为具有同质性，假定他们与大股东利益一致，就可以忽略股东与经理的冲突。根据经理异质性理论，可以将经理人按独立程度分为三种类型，通过构建博弈模型与实证检验得出以下结论：一体型经理对大股东具有掏空激励；依附型经理会与大股东合谋掏空，但在一定程度上有抑制作用；独立型经理则能够有效抑制掏空行为的发生。例如，独立性越高的经理越关注自身价值和名誉。而良好的声誉要求经理不能去牟取在职以外的不在正常范围内的消费，这极大程度上削弱了经理“助纣为虐”的动机。相反，当经理在本职工作外获取了不正当的消费，但又比大股东获取的利益低的时候，经理会基于获取控股股东的默许而与其进行合谋掏空。经理的类型不同，大股东采用的掏空手段也不同。

（三）掏空概念分析

“掏空”这一概念本意为隧道输送，隧道输送一词最初是用于描述在捷克共和国发生的通过暗中转移资产使少数股东权益被侵占的情况，即通过转移资产为控制人带来利益。其定义可以理解为位于金字塔顶端的终极控制者为了增加自己的收益，转移底层公司的利润或资产。这种行为不仅发生在新兴市场中，也同样发生在有健全法律制度的发达国家。在欧洲、亚洲和拉丁美洲的大多数上市公司都存在这样的控股股东，而广泛持有型股权只存在于英美两国。掏空可以表现为两种形式，其一是不受法律认可的通过关联交易从上市公司转移资源以获取自身利益的行为，其二是指贷款担保、有利于控股股东的转让定价等。

如果股权比较集中，上市企业基本上是由某个或者某几个人来决定企业未来的选择和走向，基本上都是掌握股权最多的一方，包括个人或者是某个家族力量等。大股东会实施掏空行为主要还是为了获取更多的回报。

二、上市公司大股东掏空主要财务性手段分析

大股东掏空公司的财务性手段有许多，而且随着经济的发展和时间的推移，还会不断出现新的手段。本文只选择几个常见的手段进行分析。

（一）并购

2002年曾有韩国的学者对韩国上市公司的大股东掏空案例做了详细分析，主要是从关联并购的角度分析大股东是如何把上市公司的资源进行侵占，并转移到由本人直接掌控的公司中。我国学者从上市公司收购兼并角度分析大股东掏空事件时，以中国资本市场在1998年到2001年发生的416起案例为样本，验证了并购就是控股股东和地方政府掏空或支持上市公司的一种便利方式。实验结果表明当企业存在保配或扭亏目的时开展的并购能较快地大幅度优化企业会计水平，即作为支持行为，体现为大股东向上市公司输送利益；反之则作为掏空行为，目的是为了对上市公司的利益资金进行侵占。

因此，本文认为，并购活动有可能成为大股东掏空的手段。

（二）关联交易

对大股东采取关联交易进行“掏空”的行为，2016年我国学者做出了以下研究：在2006年及之后7年时间里，以上海证券交易所与深圳证券交易所上市的全部的公司为研究的起始数据样本，发现在这七年间关联交易行为，即通过商品、劳务、资产、股权等关联交易，侵占上市公司资金的平均额占总资产的24%。

本文认为，大股东“掏空”行为的发生途径及方式与上市公司的性质息息相关，国有企业为最终控制人的，关联交易是最常选取的侵占手段，而对于非国有企业为最终控制人的，多是以其他应收款来实现对中小股东的利益侵占行为。

（三）违规担保

采取违规担保方式侵占上市公司资金也可能是掏空行为，假设上市公司的违规担保行为发生动因是大股东牟取私利，即进行“掏空”，基于这一背景，上市公司的投资水平（体现为净投资率）与现金持有量都会在非正常担保后下滑。大股东以非正常担保的途径进行“掏空”还加剧了直接的资金占用行为。因此，可以通过“其他应收款/总资产”这一指标来衡量控股股东对上市公司“掏空”的程度，这一指标越小，表明“掏空”行为越轻微。

除“其他应收款/总资产”这一指标外，还可以采用资产负债率来判断企业的违规担保情况。尽管理论上高水平的负债增加了企业的财务风险，上市公司为了避免出现糟糕的财务状况更应减少担保来回避风险。但在实际资本市场中，由于对风险判断不明确，或是高估承受能力，这种资产负债率高的上市公司越有可能进行违规、过度或是连续担保。同时，研究表明设置独立董事可以成为一种有效的公司治理手段，有效防范大股东通过违规、过度担保侵占上市公司资金。

（四）直接侵占——其他应收款

大股东直接侵占上市公司资金，可能利用其他应收账款的方式来“掏空”公司，有研究采用了七年的样本数据，发现平均资金占用额为5665万元，其他应收款七年平均占总资产的13%。通过上市公司的年报中的应收账款、预付账款、其他应收款和其他长期应收款四个会计科目描述控股股东霸占上市企业资金的问题。基础的信息来源于年报附注中“关联方关系及其交易”一项，即控股股东与上市企业发生的关联交易导致的应收应付数额。要想知道控股股东占用了多少上市企业的资金，可以通过下方公式计算：

上市公司借出控股股东的资金-上市公司借入控股股东的资金

控股股东的资金占用包括最大股东的背后控制方手中的其他企业与上市企业之间的资金占用。想要消除规模作用，以资金净占用额/总资产作为控股股东对上市公司资金占用程度的度量。另有研究进一步阐述了资金净占用额/总资产作为因变量的含义。这一数值为正，即上市公司存在隧道效应（掏空行为），若为负，则该上市公司存在支持效应。但借助线上公布的各年上市公司年报数据进行分析，有67.28%的上市公司关联方对上市公司的资金净占用额为正值，即存在隧道行为。

三、防范掏空行为的建议

（一）调整公司权力配置

大股东权力分配情况对掏空行为起到很关键的作用，过于集权的情况下，大股东轻而易举就可以占有和配置企业资源资产，所以合理的分配和限制权力范围是预防掏空很关键的要素。改良独立董事模式、完善高管股权配比、打造针对性的综合体系，处理高度集权导致的漏洞和隐患，可以作为合理化控股股东权责分配的科学模式。

（二）改良内部控制体系

企业需要参考目前的水平，打造优秀且高质量的内部控制模式。首先完善整体的内部控制基础要求、订立内部控制条例。然后清晰列出不同科室、不同职位需要完成的工作任务和职责、权力范围等，切记要合理安排权责的分配，做到互相约束、互相限制。运用工作者管控模式优化所有工作者的综合工作能力和道德素养，培养积极的内控理念。打造高质量的信息沟通和传递模式，高效开展交流沟通工作，及时获取和运用信息。提高企业内部监督质量，预防和应对企业的掏空风险，及时开展科学的惩处和处理工作。

（三）加强第三方监管效力

政府部门需要了解国内企业目前在内部控制发展过程中还需要解决的难题，优化内部控制有关的条例和要求，让中小股东在维护权益的时候有法可依，也能够预防和控制大股东进行不法行为。监督管理单位需要严格执行，判断企业经营和工作中的各项行为是否符合规定，对于不法和不合规定的行为要及时喊停并处理，维护中小股东的权益。同时对于过错方进行依法处理，保护整体环境。