关于国有企业运用优先股投融资的几点思考

谭丽，钟矗

（1成都产业研究院，2成都产业集团，四川 成都 610000）

2020年5月11日，中共中央、国务院发布《关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》，提出“对充分竞争领域的国家出资企业和国有资本运营公司出资企业，探索将部分国有股权转化为优先股，强化国有资本收益功能”［1］。国有企业如何科学开展普通股转化为优先股相关工作，能否通过优先股投融资提高经营效能？研究这个问题，既有一定的理论意义，又有一定的实践意义。

一、优先股的概念

《国务院关于开展优先股试点的指导意见》明确：“优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。”［2］按照相关规定，优先股的发行人应为上市公司或非上市公众公司［3］，非上市非公众股份公司发行优先股尚处于试点阶段［4］。

二、国有企业运用优先股投融资的目的和路径

（一）国有企业运用优先股融资的目的和路径

一般而言，国有企业运用优先股融资主要有置换母公司持有的普通股、为特定产业项目融资、扩大自身资产规模、置换现有债务4个目的，目的不同则路径各异。

1.发行优先股置换母公司持有的普通股。发行优先股置换母公司持有普通股是指，在母公司不丧失控制权的前提下，子公司发行优先股融资并回购母公司持有的普通股，增加母公司可动用的资金。在实施路径上，首先，以置换普通股后母公司不丧失对子公司的控制权为前提科学测算并设定母公司持股比例安全阈值；其次，结合普通股回购和优先股发行条件确定普通股回购价格与回购数量、优先股发行价格与发行数量四个参数，形成优先股发行方案和普通股回购方案；最后，经内部决策和外部审批通过后实施优先股发行方案和普通股回购方案，先发行优先股筹资，再回购母公司持有的普通股，增加母公司可动用的资金。

2.发行优先股为特定产业项目融资。发行优先股为特定产业项目落地融资是指，现金流量紧张的上市公司发行优先股筹措资金作为组建子公司的出资款，为特定产业项目子公司组建运营提供资金支持。在实施路径上，首先，结合特定产业项目投资方案测算资金需求；其次，结合优先股发行条件确定优先股发行价格与发行数量，形成优先股发行方案；最后，经内部决策和外部审批通过后实施优先股发行方案，先发行优先股筹资，再完成对拟组建子公司的出资。

3.发行优先股提升自身盈利能力。发行优先股扩大自身资产规模被上市银行广泛应用，是指资本充足率、资产负债率等关键指标较差的上市公司发行优先股筹措资金提高资本充足率、降低资产负债率，再通过直接间接债务融资的方式扩大自身资产规模并提升盈利能力。在实施路径上，首先，结合相关监管要求测算权益资金融资需求；其次，结合优先股发行条件确定优先股发行价格与发行数量，形成优先股发行方案；最后，经内部决策和外部审批通过后实施优先股发行方案，先发行优先股筹资，再视情通过直接间接债务融资的方式扩大自身资产规模，提升盈利能力。

4.发行优先股置换现有债务。发行优先股置换现有债务是指，债务负担过重的国有企业发行优先股置换现有债务，将债务风险和财务风险控制在合理范围，既降低资产负债率和财务成本，又增加利润总额和净利润。在实施路径上，首先，按照国资系统下达的资产负债率预警线测算债务置换需求，形成债务置换方案；结合优先股发行条件确定优先股发行价格与发行数量，形成优先股发行方案；再次，经内部决策和外部审批通过后实施优先股发行方案，发行优先股筹资；最后，实施债务置换方案，偿还部分债务。

（二）国有企业运用优先股投资的目的和路径

一般而言，国有企业运用优先股投资主要有推动招商引资项目落地、为中小企业提供资金和提升自身盈利能力3个目的，目的不同则路径各异。

1.认购优先股推动招商引资项目落地。认购优先股推动招商引资项目落地，是指国有企业通过认购拟组建项目公司母公司发行优先股的方式为该母公司提供资金支持，同时该国有企业以参股股东身份通过普通股对拟组建项目公司出资确保招商引资项目落地国有企业所在地。在实施路径上，首先，国有企业与符合发行人条件的拟组建项目公司母公司达成投资协议；其次，国有企业以合格投资者身份认购拟组建项目公司母公司非公开发行的优先股；再次，国有企业通过参股股东身份以普通股方式对拟组建项目公司出资，实现招商引资项目落地国有企业所在地；最后，国有企业择机将购买的优先股在资本市场上处置实现退出。

2.认购优先股为本地中小企业提供资金支持。认购优先股为中小企业提供资金支持是指，国有企业以认购中小企业发行优先股的形式为本地中小企业提供资金支持，加快本地产业链和产业生态圈的建设。在实施路径上，第一种路径是，国有企业选择具备优先股发行条件的公司以认购其发行优先股的方式直接投资。第二种路径是，国有企业筛选短期内可能具备优先股发行条件的公司以普通股出资进行重点扶持，待该企业具备优先股发行条件后将普通股转换为优先股，择机将优先股在资本市场上处置实现退出。第三种路径是，国有企业以有限合伙人身份对产业化基金公司出资，产业化基金公司再对产业化基金项目公司以普通股形式投资；待产业化基金项目公司上市后，国有企业通过产业化基金出售股份收回对产业化基金公司的出资；最后，国有企业认购产业化基金项目公司发行的等额优先股，并择机将优先股在资本市场上处置实现退出。

3.认购优先股提升自身盈利能力。认购优先股提升自身盈利能力是指，国有企业在风险可控的前提下，通过购买票面利率较高的优先股提高自身盈利能力。在实施路径上，首先，国有企业根据风险偏好建立优先股投资分析模型，筛选风险回报相对平衡的优先股投资标的；然后，制定优先股投资方案，确定投资对象、投资时间和投资金额；再次，经内部决策后实施优先股投资方案，获取相对稳定的优先股股息；最后，在有更好投资机会的情况下，将优先股在资本市场上处置实现退出。

三、对国有企业抢抓优先股投融资政策机遇的建议

（一）争取试点开展非上市非公众股份公司银行债权转为优先股

2019年，广州越秀集团已按照《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》精神，开展了全国首例非公众股份公司银行债权转为优先股试点。其他国有企业也可向国家争取试点开展非上市非公众股份公司银行债权转为优先股。

（二）争取国有股权转化为优先股试点

自中共中央、国务院发布《关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》以来，国家尚未出台将部分国有股权转化为优先股的实施细则，国有企业可抢抓先行先试机遇向国家争取试点开展国有股权转化为优先股。

（三）提升国有企业证券化率和盈利能力

除了银行债权转为优先股的发行人可以是非公众股份公司外，优先股发行人必须是上市公司或者新三板挂牌公司。同时，公司盈利能力越强，成功发行优先股的概率越高。因此，国有企业既要大力开展证券化专项行动，通过成为上市公司或者新三板挂牌公司具备优先股发行人条件，又要深入开展提质增效专项行动，通过购买回报率较高的优先股等方式全面提升自身盈利能力。