股东资格认定及影响研究

徐瑞聪

（河南天基律师事务所，河南 郑州 450000）

一、股东资格认定标准

股东资格认定标准就是判断民事主体是否为股东的指标，资格本身就是一种可能性标准，只有出台相应的准则，才能完成准确的价值判断［1］。根据我国相关法律规定，股东资格认定标准主要包含以下几个层面：

第一，出资。根据《公司法》规定，出资条件是判断股东的首要实质性标准，任何公司都需要拥有一定的资产，方可进入正常的运营。股东出资才可能具备股权，这里主要强调股东的原始取得，即通过认购股权的方式形成设立取得和增值取得，但无论哪种取得方式，都要求股东在出资过程中不存在重大瑕疵。否则一旦影响公司的设立，出资也无法取得相应的股权，也就不能成为股东。

第二，出资证明书。出资证明书是公司对出资人出资的一种证明方式，有限责任公司颁发出资证明书，而股份公司则签发股票，两者都具备一定的证明力，但要注意出资证明书仅仅能够证明出资人具有出资行为，但并不能直接认定为股东。

第三，股东名册。股东名册规定了出资人和公司之间的法律关系，记载了出资人在公司的投资行为，主要用于行政管理部门对公司履行监督职责，第三人也可以根据股东名册依法要求维护自身合法权益。

第四，工商登记。工商登记是国家对企业实施的一种有效监督管理方式，公司设立必须要经过工商登记，工商登记具有一定的公信力，工商登记也赋予出资人一定的法律人格。可以说，股东资格认定必须要经过工商登记，但工商登记并不意味出资人具有法人资格。

可以看到，出资、出资证明书、股东名册以及工商登记都是股东资格认定的重要条件，但这些并不能完全决定出资人具有股东身份。股东身份的认定还需要在具体实际过程中考虑到诸多综合性因素，这样才能对出资人的股东资格进行准确判定。但利用上述这些方式，对于行政机关管理公司、善意第三人维护自身合法权益具有一定的积极作用。

二、股东资格认定影响

股东资格认定在现代社会中具有重要意义，分别对股东之间、股东与公司之间、股东与第三人之间产生强烈的影响，这也是股东资格认定的意义所在［2］。

首先，股东资格认定对股东之间利益冲突具有重要影响。股东之间的利益冲突属于民事法律调整范畴，最具代表性的案例当属显名投资人和隐名投资人的冲突。在一般公司运营过程中时常会涉及到利益分配，显名投资人具有利润分配的请求权，但隐名投资人则需要完成股东资格认定会后，才能达到与显明投资人同等权益。一般情况下隐名投资人仅仅是出资行为，并不负责日常的经营工作，甚至这种投资行为属于借贷行为，更不具备利润分配的请求权，隐名投资人必须要完成股东资格认定，确保自身具有股东身份，才能行使股东权益［3］。

其次，股东资格认定对股东和公司之间利益冲突具有重要影响。股东出资设立公司开展日常经营活动，需要实现自身利益的最大化，但随着现代公司经营的分化，股东和公司之间存在一定的利益纷争，公司利益并不是简单的股东利益之和。一方面，公司会因经营不善，故意不为出资人进行股东登记，而是利用增资的名义侵占股东的合法利益；另一方面，当公司产生长期的亏损，股东为了保障自身的经济利益，则会以未履行登记减免自身的损失，甚至要求公司返还出资款项，则会导致公司经营进一步恶化。

最后，股东资格认定对股东和第三人利益冲突具有重要影响。第三人主要包括债权人、受让人以及股东债权人，股东以自己的出资对公司的经营承担风险，而第三人与公司之间又存在复杂的利益关系，多数股东都会为了保证自身的利益，不惜侵犯第三人的合法权益，通过不能出资、虚假出资等方式，让公司的财产权失去完整性，而第三人则无法得到相应的利益保证，甚至存在部分股东通过非法的手段转移、隐匿财产，致使第三人债权人无法获得相应的债权收益。

可以看到，在股东之间、股东与公司之间、股东与第三人之间都存在极为复杂的利益关系，股东资格认定就是要理清这些关系，逐步消除这些利益纠纷中的负面影响。

三、完善股东资格认定有效策略

既然股东资格认定对股东之间、股东与公司之间、股东与第三人之间具有重要影响，而我国现行法律法规对股东资格认定又存在模糊、缺失的状态，那么就需要为完善股东资格认定制定有效的策略，以此维护股东与其他权益主体之间的关系，维持公司的和谐稳定运转。

首先，完善公司章程。公司章程是对公司状态及各主体之间的权益规范，要不断实现公司章程细致化，确保在公司章程中明确各类纠纷的处理办法，比如出资规定、股东转让条件、股份继承、股东名册制定等，一旦公司章程能够将这些细微的内容明确规定，自然就会减少各主体之间的利益纠纷。同时，公司章程还需要明确生效及失效时间，不仅要避免以格式化条款制定公司章程，更是要根据公司的实际情况，进行不同股东的意愿表达，确保公司章程能够真正发挥作用。此外，要坚决维护公司章程的权威性，一旦公司章程生效，不允许股东依靠自己的权益，随意修改公司章程，一旦发生主体之间利益纠纷，要严格依照公司章程规定，依法依规妥善处理争议。

其次，完善股东名册制度。股东名册是认定股东身份的重要途径，是防止股东因利益关系强迫承认或急于否定股东身份的重要凭证，公司要在完善的过程中，提高股东名册制度的重视度，要针对股东名册制定、管理、效力予以明确规定，要随时针对股东的变化进行名册的调整，完善股东名册制度能够减少股东认定产生的一系列麻烦，有利于提高公司的自治水平［4］。当股东名册健全完整，股东资格认定的纠纷势必会相应减少，也有助于缓解股东之间、股东与公司之间、股东与第三人之间不必要的纠纷，始终维持公司良性运转，减少因股东资格认定对公司产生的负面影响。

最后，完善工商登记制度。工商登记是行政部门对公司的监督与管理手段，股东资格出现变更之后，要在第一时间向工商部门提交申请，要求对股东资格进行重新登记。同时，工商登记也要严格依照法律原则、健全流程，将工商登记作为保障公司与其他利益主体交易的安全屏障。但是，因工商登记产生的瑕疵问题不得侵犯善意第三人的合法权益，当第三人确实无法了解股东是否具有资格、是否具有转让股权权力的前提下，若工商登记行为存在瑕疵，不应对善意第三人造成影响，善意第三人合理支付的股权同等价值的金额，则应依法认定善意第三人获得股权。

四、结论

股东资格认定直接关系到股东与其他利益主体之间的关系，现行相关立法对股东资格认定存在模糊和缺失，在一定程度上导致的相关利益主体纠纷严重。对此，要从立法层面上予以完善，通过完善公司章程、股东名册制度、工商登记制度，强化股东资格认定的重要程度，防止因股东资格认定模糊和缺陷，致使利益主体之间纷争不断，影响公司的正常经营和运转。