《公司法》中债权人保护的法律问题及完善分析

赵荣晖

（河南大为律师事务所，河南 南阳 473000）

伴随社会的发展，很多公司逐渐兴起，在经济体制改革环境下，部分公司因各种因素遭到破产的风险，但《公司法》中关于公司破产后股东权益保护的司法解释适用性不足。由于存在诸多问题，使得债权人的正当利益蒙受不可忽略的损失。我国要采取有效措施，保障债权人的利益，进而体现《公司法》的优越性，让公司发展充满生机。

一、《公司法》中的债权人解析

（一）债权人含义

债权人指的是类似于银行等金融主体的供货商/借款单位。一般来讲是对其服务企业提供贷款业务或给予一定的设备等固定资产。作为债权人，他们主要关心能否依据签署合同规定的日期收回其提供给对方的款项或固定资产。现阶段，债权人对个人的信任超出以往时代。在划分权利和义务主体下的债权人与债务人后，亦在有些债权债务关系中，存在当事人既是债权人，又是债务人的特殊现象［1］。

（二）债权人的地位

为了明确债权人的地位，需全面而理性地展开思考。第一，债权人可为公司提供启动资金，为其有序运营提供支持，债权人的利益需要得到法律保护；第二，债权人对公司注入大量资金，但是公司若存在生存危机，必然损害债权人的利益，公司要承担应有的法律责任。

（三）《公司法》中债权人保护规定

第一，《公司法司法解释（三）》第四条第一款提出，若公司无法如期成立，则债权人有权利对公司在设立中形成的费用及相关债务，要求公司发起人承担责任，法院支持这种连带责任的请求。这项规定，对公司设立阶段——“出生期”具体良好的适用性。第二，《公司法司法解释（三）》第十二条提出，公司成立后，若内部股东抽逃资金，且使债权人权益受损，则债权人可直接向法院申请涉及人员担负应有的责任。这项规定适用于公司“生存期”。第三，《公司法》第七十五条、第一百七十三条、第一百八十五条提出，公司分立、合并后，各方要签署协议，公司要从做决议日起，及时告知债权人，且加以公告，债权人也要及时申报债权。［2］。

二、《公司法》中债权人保护的法律问题

（一）现状

在《公司法》具体应用环节，对债权人保护存在严峻考验。多数公司存在股东抽逃资金、虚假出资问题，表明了公司发展计划尚有不足之处。这样的公司存在欺诈问题，损害了债权人利益。

（二）突出问题

1.公司信息披露制度不完善

现行的《公司法》中，公司信息制度与其发展情况有些不符。《公司法》中信息披露制度不完善，未对债权人利益保护作出清晰的规定，导致债权人的知情权受损。同时，在公司改革形势下，公司内部也增加了不少的章程，而核实公司章程的人通常只有股东，使债权人无法及时参与公司发展。加之，《公司法》应用中，对会计凭证、账簿等文件使用需反复申请，实事上申请流程没有实际意义，债权人要通过股东才能查询公司的会计信息。

2.公司法人人格否认制度不完善

在《公司法》中，涉及法人人格否认制度内容十分有限，《公司法》对公司财产混同作出明文规定。这些规定可作为司法实践中法人人格确认的参考。债权人的权益保护需要依靠公司法人人格否认制度。该制度可以规范股东权利，维护股东与债权人的平衡关系。在注册资本制度变革的情况下，法律适用于公司法人的人格否认方面未作出明确规定。司法实践中，人民法院往往依据工作经验审理案件。由于缺少明确规定，法院对案件审理的认定及判决也缺少依据［3］。

3.股东出资流程混乱

在公司运营中，为了实现高质量发展，要得到股东的资金支持。可是，认缴资本制仅仅需要投资方认缴，公司即可对出资方出资额作决定，不利于公司发展。然而，公司在发展中，部分恶意出资方没有履行应尽的出资义务，拖延出资时间。对此，可以支付违约金的手段约束出资方行为。

4.信用体系不完善

公司在交易活动中要明确相关方的基本义务及权利，并通过公司章程、出资证明进行保障。相关文件可限制股东权利的发挥，有利于债权人利益的保护。公司的信用体系，利用信托可减少经济的不确定性，营造一个规范的交易氛围。公司信誉主要在于其是否及时有效地履行其义务，以及是否具备偿还债务能力。司法实践对公司缺少信用的认定作出很多规定。在公司发展中，公司内部的资产重组有些存在欺诈性质，产生内幕交易现象。在破产程序执行中，公司故意不偿还债务。《公司法》在企业征信方面作出的规定并不完善。

三、债权人利益保护的具体手段

（一）建立健全信息披露制度

公司为了树立良好的社会形象，需要披露一定的内部信息，具体包括出资情况，规定出资人的实际出资额度，以及认缴后出资期限。公司的资产变化也要列入披露项目中。资产变化要体现出公司多样化形式的资产，建议加强资产变化披露的法律界定，明确资产类型，保障债权人及时、准确掌握公司的经营情况。进一步保护债权人的正当利益，公司在经营期间，必须建立健全财会管理制度，及时、清楚地反映公司内部的财务状况，确保资金正常运转。《公司法》要充分考虑公司实际情况，完善披露制度，对债权人的合法权益予以保护。

（二）法人人格否认制度的完善

在公司经营中，否认公司的法人人格可在一定程度上控制股东擅用公司法人独立地位，从中谋求私利的现象，规避公司法人把自身作为公司股东的权利，以此达到逃避法律责任的目的。《公司法》为了有效保障债权人的正当权利，必须明确原告与被告的权利，特别在修订公司法人人格否认制度过程中，允许债权人以原告身份，提供有关公司股东滥用职权的情况，进而维护自己的权益。而被告人可局限于控股股东，其或许以有限责任对债权人利益带来影响。只有债权人对公司发展情况拥有充分的了解，才会运用公司法人人格否认制度，对公司股东提起诉讼，举报其违法问题。人民法院需要严格按照债务人公司的具体违约事宜，审定其需担负的责任。《公司法》的进一步健全，对公司法人的人格制度否认作出明确规定，揭开公司面纱，具体表现为两点：一是在公司设立初期，对虚假出资以及认缴不足的公司，可对其法人地位予以否认；二是在逃避债务问题上，对公司可追究连带性的法律责任，不仅局限于出资额。这样的规定是公司成立后的债权金额，是法律的科学利用，可对公司股东的行为加以约束，维护社会主义市场秩序，促进公司良性发展。

（三）明确规定股东出资流程

要明确规定认缴资本的出资期限。在公司发展中，可能存在章程规定的出资人具体的出资期限不合理问题，若没有到出资人缴资的期限，而公司产生无力偿还债务的问题，这时，公司的董事有必要及时召集公司的股东，向其催缴相应的出资款。若董事追回出资数额的责任/义务无法承担的时候，董事需要担负相应的责任，债权人有权要求其担负连带的偿还责任。公司高层要提升责任观念，确保所有股东积极履行收缴资本的出资义务，对债权人的权益予以保护。

（四）规范企业信用评价

为了提高公司治理水平，确保公司的独立性，需要明确公司董事及高管的职责。公司法对董事、监事工作职责未作出明文规定，对此建议参照西方国家的法律，如英国、美国法律，建立公司的勤奋标准，深入调查“业务决策的规则”，公司董事及高层若是违背了辛勤、忠诚工作责任，可采用侵权责任的规定予以处理，或者将此作为侵权分析的要素，判断侵权带来的不良影响，因果关系或者主观疏忽。在公司启动新的信用机制背景下，要设立处罚机制，若公司在运营中未能有效履行信息披露的义务，则要采取相应的处罚措施。这项义务要充分考虑与披露规则相对应的条款，例如：可发挥黑名单、红名单系统功能。把公司划进黑名单，限制其业务行为。一旦公司列入黑名单，则公司在国家采购、优先选择、项目招标中会受影响。若公司的市场信誉度较高，则可划进红名单，以这样的公司可优先考虑国家的各项优惠政策。所以，实施黑名单、红名单机制，促进公司信用体系的不断完善，更好地保护债权人的正当权益。

总之，债权人在社会主义市场经济发展中起到不可或缺的作用，公司法可以对债权人的权益予以保障。在公司经营中，债权人保护方面的法律建设有待于进一步强化，无论是公司的健康运转，还是债权人利益的保护，均需要完善的《公司法》提供有力的法律支持，有利于提高公司市场竞争力。