企业并购重组的有效策略研究

2021-11-25徐孝飞

经营者 2021年21期

徐孝飞

（兰溪康养医院管理有限公司，浙江金华 321100）

一、引言

经济全球化是当前世界经济发展的重要趋势。诸多企业为强化自身实力，适应经济发展趋势，纷纷实施并购重组，以扩大企业经营规模。由此可见，并购重组是企业改革发展的有效策略，有助于激发企业活力、扩大企业规模、提升企业整体效益。整个流程十分复杂，各个环节环环相扣，要实施最佳方案，助力企业实现并购重组的战略目标。税收、资产评估及财务管理和风险应对，是企业并购重组中面临的主要问题。科学合理地制定税收筹划方案、制定资产评估策略、完善财务管理及风险应对，有助于企业降低税负、节约并购成本、合理评估资产及债务、规避并购过程中的风险。

二、企业并购重组的流程

企业并购重组是指一家具有一定经营优势的企业，通过兼并或收购的形式，将另外一家企业纳入自身管理范畴内，进行统一管理和控制。文章提到的企业并购重组内容，主要为吸收合并。

以吸收合并为例，企业并购重组流程包括并购前期筹备阶段，该阶段需制定并购策略、确定合并方向、分析并购企业财务状况。并购谈判阶段，此阶段要选择最恰当的时间与被并购企业谈判，拟定初步方案，确定资产处理和人员安排、后续经营意向。并购实施阶段，实施阶段要完成产权和资产的交换，并购企业编制合并基准日的资产负债表、起草合并协议，完成合并公告、合并工商登记。还要对被并购企业进行一般性税务处理，包括资产评估报告、税务清算审核报告、备案资料，最后办理税务联系单，完成被并购企业的税务注销、工商注销手续。并购整合阶段，这时要将被并购企业纳入并购企业的统一管理中，安置被并购企业的内部人员，共享生产模式与资源，尽快建立完善的管理体系。

三、企业并购重组的税务筹划策略

并购重组的过程中，税收与各个阶段均有密切的关联，通过科学的税收筹划，有助于并购企业提高税后利润、降低并购重组成本，利用国家税收政策发挥最优的税收调节功能。因此，企业在并购重组过程中要密切关注国家税收制度，考虑并购重组各阶段不同方案对税负的影响，制定并选取最优的税收筹划方案，实现效益最大化。

（一）按照流程制订税收筹划方案

在并购前期筹备阶段，税收筹划工作需要分析被并购企业的经营状态，评估并购重组中可能出现的各类财务风险，同时要结合企业自身发展需要，总体评估目标企业。

在并购谈判阶段，税收筹划的关注点在于融资方式和支付方式的选择，要衡量不同并购方案的具体成本和收益，以及其给企业带来的税负影响。

在并购实施阶段，税收筹划工作要根据相关法律法规，适时调整税收筹划方案，实时监督并购过程中的税负变化。

在并购整合阶段，税收筹划方案中的税务策略，要针对企业并购后的实际情况，作出最佳的经营决策，从而保证合并后不会增加企业集团的税收负担。

（二）选择并购类型完成税负分析

不同的并购类型会影响企业并购重组过程中的税负。企业并购重组类型主要包括横向并购、纵向并购以及混合并购。区别在于并购企业选择的被并购方，其所处行业或产品与并购方是否一致或是否具有同质性。吸收合并所选择的并购类型为横向并购，参与双方所处的行业基本相同，经营的主营业务一致。这种情况下，并购后缴纳的税种以及相应的纳税环节并未发生很大变化，但是纳税人会发生变动。因此要考虑两方面的问题，一是针对被并购企业要完成税务清算，并办理税务注销，完成纳税人的变更。二是针对并购前后的增值税规模进行分析。如果并购前，被并购企业的生产规模较小，享受一定的增值税优惠政策，那么被并购后，并购企业需要分析，是否会出现小规模纳税人转变为一般纳税人的情况。这种情况会造成税率的提升。

（三）考虑不同支付方式的税负影响

企业在并购重组过程中选择不同的支付方式会对企业造成不同的税负影响，企业需根据自身情况选择合适的支付方式。

第一，现金支付方式。这种方式以现金作为交易手段，直接收购被并购企业，支付方式快速直接、用时短。从并购企业的角度看，企业资本结构不变，但需要支付大额资金成本，会造成较大的财务压力。同时，被并购方取得的现金也需纳入所得税纳税范围，税收成本较大［1］。并购后即使被并购企业有亏损，也不能按照特殊性税务处理，与并购企业应纳税额抵消。但并购企业可按照公允价值评估被并购企业的固定资产，享受折旧额增加带来的税收抵免。

第二，股票支付方式。吸收合并不涉及股票支付方式。单从税收成本的角度看，运用这一方式，并购企业继承了被并购企业并购前的所得税事宜，因此可用其亏损抵消合并后的企业盈利。

第三，综合支付方式。这一方式主要是通过现金、股票、债券等多种资产组合进行综合性的支付。综合性的支付能够更好地利用不同支付方式的优势，达到减少企业税负的目的。

（四）分析资产债务整合的税负影响

企业的资产范围涵盖较广，现金、银行存款、固定资产、无形资产均涵盖其中。企业并购重组后，需要评判不同资产为企业带来的收益，筛选能够继续为企业创造价值的资产，对不符合企业发展需要的资产进行资产剥离。如果某项资产与并购企业的发展规划不一致，但具有一定的盈利能力或被并购企业的技术优势，那么仍可将其作为整合后的资源加以利用。从债务的角度看，债务整合是指并购企业在并购重组后，承担被并购企业的债务。合并后，债务对企业的资产总额不会产生过大的影响，但是会影响企业的债务结构，因此企业要合理评估被并购企业的债务情况，避免并购后企业负债率异常升高。

（五）强化并购重组的税务风险管理

管理企业在并购重组过程中的税务风险，同样属于税收筹划的关键环节。企业可通过风险的识别、评估、反馈和控制，有效防范和管控各类风险，规避风险带来的不良影响。

税务风险的识别主要是针对并购重组中税务风险的产生因素进行管控，包括目标企业的选择、并购方式的选择、税收政策的适用性以及被并购企业纳税信息等。目标企业的选择主要是考虑其经营状况。例如，并购经营亏损的企业，可以弥补亏损，减少应纳所得税额，从而起到一定的节税作用。并购方式的选择主要是指分析不同方式对税负的影响。例如，横向并购会影响税率，纵向并购会影响税种等。分析税收政策的适用性则是指考虑企业并购重组后，所实施的税收筹划是否符合政策要求、是否最大限度地利用了税收优惠政策等。分析被并购企业纳税信息，则是分析目标企业的历史税务风险，避免此类风险在并购重组后由并购方承担。

税务风险的评估是对潜在的税务风险进行合理正确的评价。既要分析风险对税负的影响，又要分析风险对税负的影响程度。根据识别出的风险影响因素，企业要综合评价各因素，将不易量化的各类风险因素，通过比对影响程度进行总体排序，按照影响程度给出最终的评判结果。

税务风险的反馈是建立在企业信息反馈机制基础上的。企业要广泛搜集并购重组过程中的各类税务信息，并通过评估机制判断与审核信息的有效性及合理性。最后，将综合评估结果及时反馈至管理层。税务风险的反馈有助于管理层及时把控税务风险产生因素，同时也能够提升税务风险防范策略的科学性。

税务风险控制是指在精准识别税务风险因素、了解税务影响程度的基础上，基于税务风险反馈的信息，运用最有力的控制策略处理潜在的风险，将风险的影响降到最低。首先，企业要建立税务风险管理系统，同时风险管理要与企业内控工作关联起来。其次，企业税务部门要参与到税务风险防控中，并针对税务风险防控策略，与管理层进行及时有效的沟通。

四、企业并购重组的资产评估策略

（一）增强并购双方的责任感

被并购企业相关资料缺乏真实性，将影响最终的资产评估结果。相关材料的失真，会隐瞒被并购方的财务问题，造成估值偏差。因此在资产评估过程中，并购双方均要具备责任感，保证资产评估过程公开、透明。被并购方在并购重组前，需依照法律、法规移交全部财务资料。并购企业在资产评估及编制资产负债表的过程中，需要秉持严谨的工作态度，积极配合被并购方，提升资产评估工作的质量与效率。

（二）选择科学合理的评估方法

资产评估方法主要包括收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法。收益现值法旨在将资产未来收益转化为现值，与成本无关。重置成本法是指将资产贬值刨除，用年限折旧的方法评估资产。现行市价法是通过同类资产或相似资产的市场价格整合、评估资产价值［2］。清算价格法是对可变现的资产进行价值评估。在选择资产评估方法时，企业要根据被并购企业的实际情况选取适宜的评估方法，如被并购企业经营稳定，则可考虑收益现值法；如被并购企业盈利状况持续低迷，则可考虑重置成本法；长期处于亏损的被并购企业，可考虑现行市价法；处于破产状态的被并购企业，则可以考虑清算价格法。

（三）强化对评估机构的筛选

资产评估机构的筛选会影响并购重组的资产评估结果。筛选具有高素质、高资质的资产评估机构，能够为并购双方提供交易保障。因此并购企业要强化对资产评估机构的筛选，选取具备专业素质和能力的资产评估团队，为企业并购重组提供资产评估服务，降低资产评估偏差，为企业并购重组奠定良好的基础。

五、企业并购重组的财务管理与风险应对策略

（一）完善并购重组的决策机制

尽管企业并购重组将获得更大的经营优势，但如果并购重组决策失误，也将给企业带来巨大的风险。因此企业要针对并购重组建立完善的决策机制，尤其是对投资项目，要建立评估体系，同时对被并购企业的各项财务数据、财务报表进行严格的审计核实，从而最大程度了解被并购企业的实际经营状况。此外，企业要根据自身发展需求，制定并购重组策略。企业并购重组要结合自身的战略发展目标，以及未来拓展的主业领域。对符合条件的并购方案，要建立审核通道，优化审核程序，既要缩短审批时间，又要科学评估其中存在的风险及经济波动，强化对并购重组的管理与控制，避免对企业经营造成负面影响。

（二）强化并购重组财务协同效应

财务协同效应是指企业通过并购重组实现投资机会的增加、经营规模的扩大、举债能力的提升、运作资本的增长。实现财务协同效应，需要企业通过并购重组合理节税、提高资金利用效率、降低企业财务成本，最终目的是提升企业的经济效益。文章以资产重组的财务协同效应为例，介绍企业强化并购重组财务协同效应。

资产重组的财务协同效应是由于企业并购重组实现了资产的合理流动及重新组合而产生的。具体的表现在于企业通过并购重组实现了资源配置效率的提升等。每一项资产都可能是企业并购重组后的财务管理对象。其中最主要的资产包括货币资金、应收账款、固定资产及无形资产。

强化货币资金并购重组的财务协同效应，主要在于重视货币资金的财务管理战略。一方面要在重组后根据企业发展设定合理的货币资金分配策略，另一方面要考虑不同货币资金的配置模式可能对企业发展造成的影响。

强化应收账款并购重组的财务协同效应，主要在于并购企业通过自身强大的应收账款管理能力，对两家企业进行应收账款重组，这样既能够缓解目标企业财务压力，又能够使并购企业通过管理应收账款获取财务收益。

强化固定资产并购重组的财务协同效应，主要在于企业通过并购吸收与整合了优质固定资产。企业要制定具体的固定资产并购方案，确定资产的吸收与剥离界限，这样才便于将需剥离的固定资产从目标企业中提取出来，发挥更大的协同效应。

强化无形资产并购重组的财务协同效应，是指企业要获得高价值的无形资产，从而提升核心竞争力。

（三）建立并购重组的监督机制

企业要强化内部监督管理体系，对并购重组过程中的财务数据加强审计，并建立追责制度，从而避免盲目并购造成的财务风险。并购过程中要强化对并购流程合规性的审核、对并购重组财务数据真实性的审核，确保企业对并购整合工作进行全局统筹。

（四）制定合理的并购重组战略

企业并购重组的最终目的是实现资源的有效整合，提高企业的经济效益。因此要进一步制定合理的并购重组战略，以实现资金的有效整合，并科学预测并购重组可能产生的利润。一方面要对被并购企业进行综合评价，运用多样化的价值评估方法获取被并购企业的价值信息，另一方面要根据并购重组后可能产生的业务流程变化、资金循环变化、人事安排变化进行逐一的规划，做好准备工作，以便并购重组后企业制度统一、财务集中管理、系统流程及制度上实现高度整合。