有限责任公司中股东知情权法律保护问题完善探析

2021-11-24崔广杰

法制博览 2021年3期

崔广杰

（天津华盛理律师事务所，天津 300202）

一、有限责任公司股东知情权概述

现行《公司法》中并未使用“股东知情权”这一表述方式，严格来说，“股东知情权”只是法学理论界创设的一个学理概念。从广义上理解，所谓有限责任公司股东知情权（以下简称股东知情权），即有限责任公司股东依法享有的知晓、掌握公司相关信息的权利，具体而言，该权利又包括查阅权、质询权、财务会计报告接受权等，从这一角度分析，可以将股东知情权理解为一个权力体系。［1］理论界通常认为，股东知情权是股东行使其他股东权力的基础，若股东知情权无法得到充分保障，股东的合法权益将会陷入极大的风险之中，且会在一定程度上阻碍公司经营管理活动的正常开展，带来诸多消极影响。［2］

二、有限责任公司股东知情权的行使主体

股东知情权是股东所享有的基本权利，从理论层面上分析，其行使主体只能是公司的股东。《公司法解释四》第七条进一步规定，股份转让后的原股东如果能够提供初步证据证明其在持股期间的权益遭到侵害，主张行使知情权，在这种情况下，其股东知情权应得到法院支持。不过，司法实践中存在一些特殊主体，如隐名股东、瑕疵出资股东等，这些主体是否享有股东知情权，理论界存在争议，有必要予以深入讨论。

（一）隐名股东

有部分学者强调，享有股东知情权的主体应以登记为准，该观点将股东知情权的行使主体限定为对外在工商行政管理部门、对内在股东名册中登记的股东。这些学者强调，设置隐名股东在本质上属于规避法律行为，如果肯定隐名股东享有与股东同样的权利，那么法律将丧失权威性，沦为“一纸空文”；还有部分学者认为，一味否认隐名股东享有知情权的做法过于机械，未考虑到实践中的一些特殊情况，如果公司其他股东均对隐名股东的身份表示认可，该隐名股东的知情权亦应得到保障。［3］笔者认为第二种观点更加合理，实际上，隐名股东才是股东出资义务的真正承担者，全盘否认其权利违背了民商法领域的公平原则，但其知情权的行使应受到严格限制，也即，只有在同时符合下列两项条件的情况下，隐名股东才有权行使股东知情权：第一，隐名股东的身份及出资情况在公司内部是公开透明的，为所有股东所知晓；第二，其之所以以隐名股东的身份参与公司经营管理，是因为某些自身的原因不便成为显名股东，而非规避法律。

（二）瑕疵出资股东

瑕疵出资股东并未履行股东的出资义务，其是否享有完整的股东知情权，理论界亦未形成统一观点。《公司法解释四征求意见稿》在相关法条中明确表达了肯定意见，不过《公司法解释四》最终将该法条的内容删除。笔者认为，虽然现行法律并未予以明确规定，但瑕疵出资股东的知情权应得到法律的保障，究其原因，瑕疵出资并不影响股东身份的获取，换言之，即使出资存在瑕疵，出资人依然可以以股东身份从事公司的经营管理行为。而且，《公司法》相关规定在一定程度上限制了瑕疵出资股东的权力，例如第三十四条限制了其分红权。但是，《公司法》没有明确限制其股东知情权，故应肯定该权利的完整性。值得一提的是，实践中，认可瑕疵出资股东的知情权是司法机关处理相关案件的通行做法。

三、有限责任公司股东知情权行使中存在的法律问题

（一）查阅权涉及内容不明确

《公司法》第三十三条规定了有限责任公司股东查阅权涉及的范围，根据第三十三条第二款的内容，股东有权查阅公司会计账簿，以此掌握公司的财务信息。然而，无论是《公司法》，还是相关司法解释，均未对股东是否有权查阅原始凭证这一问题予以明确规定。对此，法学理论界存在不同观点，一种观点认为，应当严格按照法律规定处理，将原始凭证排除在查阅权涉及内容之外，股东仅查阅会计账簿即可掌握财务信息，没有必要对《公司法》第三十三条做扩大解释，否则容易引发股东知情权的滥用；另一种观点主张，原始凭证是形成会计账簿的基础，能够更加真实、客观地反映公司的相关信息，出于对股东知情权的充分保障，应当允许股东查阅原始凭证，如交易合同、原始发票等。而且，在会计账簿作假的情况下，若不允许股东查阅会计账簿，股东知情权将名存实亡。［4］针对查阅权涉及的具体内容，司法实务界亦存在“同案不同判”情形，不利于相关案件的统一处理。

（二）“不正当目的”认定标准不明确

《公司法》第三十三条第二款明确指出，若股东基于“不正当目的”提出查阅公司会计账簿的请求，公司有权拒绝，防止股东知情权被滥用，从而维护公司利益。然而，该条款的规定过于原则，如何判断某一目的是否正当，《公司法》未具体说明，这导致公司常常以保护商业秘密为拒绝股东查阅会计账簿，侵害股东知情权。为了妥善解决这一问题，《公司法解释四》第八条以“列举+兜底”的方式对“不正当目的”的认定标准予以进一步说明。但是，该法条亦存在一些缺陷：一方面，没有对认定标准作出概括性规定。缺乏概括性规定，容易增加法官行使自由裁量权的主观性和随意性，在这种情况下，裁决结果难以得到当事人信服；另一方面，根据第一款的内容，股东与公司存在同业竞争关系即能推断股东具有不正当目的，该款规定看似合理，实际上与《公司法》的内容相冲突。《公司法》将竞业禁止义务的主体限定为董事和高级管理人员，并未涉及股东，且实践中股东投资同一行业不同公司的情形十分普遍，若采取“一刀切”的方式禁止此类股东查阅会计账簿，将不利于市场经济的发展。

四、有限责任公司股东知情权法律保护的完善建议

（一）明确查阅权涉及的内容

《公司法》及其司法解释未明确规定原始凭证是否在股东可查阅的范围之内，引发了理论界和实务界的争议，因此，在法律层面上明确查阅权涉及的具体内容是十分有必要的。笔者认为，考虑到《公司法》保护股东权益的立法目的，应当在现行法律的基础上对查阅权涉及内容予以进一步扩大，即以出台司法解释的方式明确股东有权查阅原始凭证和其他可以体现出公司经营管理情况的相关材料，从而保障查阅权能够得到充分的保障，有效避免公司或其他股东以篡改会计账簿等方式侵害股东查阅公司相关信息的权利。同时，为了防止股东滥用知情权，提升公司经营管理效率，也应对查阅权进行适当地限制，如在查阅原始凭证的过程中，只能查阅，不能复制，从而实现公司及股东利益的平衡。

（二）合理界定“不正当目的”

为了实现股东和公司之间的利益平衡，有必要对《公司法解释四》第八条进行一定的修改，从立法层面上合理界定“不正当目的”。［5］对此，笔者提出如下建议：第一，采取“概括+列举+兜底”的方式明确“不正当目的”的认定标准，对“不正当目的”进行概括性规定；第二，将第八条第一款的主体限定为可能损害公司利益的与公司构成同业竞争关系的股东，从而增加该条款的合理性，刺激更多股东开展投资行为。