公司法中人格否认制度的不足与对策

洪 卫

（江苏正太和律师事务所，江苏 无锡 214000）

人格否认制度是公司法中对公司法人制度的有益补充，其能够进一步地明确公司法人对公司的权利和义务，规避因公司法人过度行使自身“独大”的权利而引发对公司或其他主体的利益损害问题。但在当前，现行的公司法人格制度暴露出诸多的不足。一方面，公司法人格制度建设于2005年，当时的经济环境和企业发展状态与现在相比存在着较大的差距，因此当前的环境下对公司法人格制度的要求也在不断地提升；另一方面，企业经营方式、企业内部结构等诸多因素的变化使得公司法人的“不法”问题产生了更多的表现［1］，所以传统的公司法人格否认制度便表现出诸多的不适应特征。公司法人格否认制度是维护公司独立人格价值、保证公司利益的重要法律制度，则需要结合当前的实际问题来进行完善的思考。

一、公司法人格否认制度的特征

公司法人格否认制度自提出后，也被人称为是“刺破公司的面纱”。其制定的主要目的是防止公司内的股东通过自身的权利而滥用公司的人格，要通过此制度来保障公司债权人的利益，否认公司的独立人格，为实现公司法的公平和公正目标、确保企业及市场制度的稳定而建立起的一种法律制度。公司法人格否认制度主要具有如下几点特征：

第一，公司法人格否认制度具有基于公司独立人格的特征。人格否认制度是基于公司的独立人格作为基础。公司在注册登记时，相关部门会对公司的条件进行审核，只有符合注册条件才能够批准成立。这就意味着公司具有独立的人格，并且这种人格是法律所认可的，需要在法律的要求下承担独立的责任，人格否认制度便是在这种公司独立人格的基础上所产生的，这也是人格否认制度的第一特征。

第二，人格否认制度具有救济特征。人格否认制度从本质上是对公司法人的“规制”，因此也是对其他债权人利益的保护，这就从侧面上赋予了人格否认制度的救济特征，救济是对其他债权人的救济。通过人格否认制度，可以对滥用股东权利的股东进行责任的判定，从而实现了对其他债权人的救济。

第三，人格否认制度具有条件性特征。这里的条件性是指人格否认制度是在某些特定条件下才会被启用的。在平时，公司仍是独立的人格，只有在发生了侵权事件、具体的法律实践下才会被启用人格否认制度，因此说明人格否认制度具有条件性特征。

二、当前公司法人格否认制度中存在的不足

（一）认定范围的不足

我国公司法对人格否认制度的设定主体为公司的股东，在传统的公司结构下，公司的股东是公司内的绝对权力人，因此在人格否认制度制定的当时，以股东作为设定主体并无不妥。但随着现代公司治理结构的不断变化，公司内的委托代理关系持续增多，公司的高管也可能会出现滥用公司独立人格的行为。因为目前的公司内部信息不对称机制可能会随着委托代理权利关系的变化而衍生出一个“反向作用”［2］，导致高管的权力不断增大，也可能会向股东提出一些滥用公司独立人格的决策，从而对公司债权人的利益造成影响。而公司法对人格否认制度的设定主体是公司的股东，无法对高管形成制约，导致其他债权人在面临高管的不法情况下难以通过人格否认制度行使对自身的保障。

（二）认定标准不清晰

公司法中关于人格否认制度的第六十四条针对一人公司进行了规定。但从条款来看，此项规定的内容过度地体现原则，缺乏实践运用的灵活性。从实际上看，现行公司法中对一人公司的含义认定标准并不明确，夫妻公司等虽然在形式上属于多个股东的类别，但在实质上却只是一个股东在控制。这类公司通过“有限责任”的名义来逃避一人公司法人人格否认制度的规定，对债权人的利益造成了侵害。从本质上来讲，这种公司的股东之间具有极为亲密的关系，并不符合有限责任公司的机制，但由于公司法中关于人格否认制度中存在漏洞，所以使得无法通过人格否认制度来对此行为进行规制。

（三）结果要件不明确

公司法对股东承担责任的要件规定为：“债权人要求股东承担责任的前提是，股东滥用公司独立人格的行为，并且对债权人造成了严重的侵害”。但却对“严重”缺乏明确的说明。股东滥用公司独立人格可能会对债权人造成不同程度的侵害，但无论是轻是重，结果都必定是造成了“侵害”。但目前这种结果要件不明确的说明导致了很多“同案不同判”的情况出现，使得人格否认制度的公平性和公正性受到了质疑，也损害了法律的严肃和司法的权威［3］。

三、公司法人格否认制度的完善建议

（一）进一步明确认定范围

要结合当前公司法人格否认制度中存在的认定范围不足来进一步明确人格否认制度的认定范围。结合当前公司发展的实际特征来扩大可被认定的主体，将“高管”这一主体纳入其中。因为当前很多公司都采取了职业经理人制度，职业经理人高管的权力过大，再加上公司治理结构的不完善等问题便很有可能会引发高管对股东权益的威胁。因此要纳入针对高管的主体认定类别。并且在司法实践的过程中，要强化股东追究高管责任的意识，赋予股东充分的追偿权，并且要求高管对债权人承担责任。通过明确认定范围来确保人格否认制度能够符合现代企业的结构和需求，促进公司法人格否认制度的进一步完善。

（二）对一人公司进行标准化的认定

当前公司法人格否认制度中存在着认定标准不清晰的问题，但随着目前国家大力扶持小微企业，家庭公司、夫妻公司等所代表的“一人公司”数量不断增多，这种公司类型所衍生出的债权人侵犯问题在不断地加大。因此，笔者认为，需要明确不同的认定标准。一方面，要从立法上对一人公司的认定进行明确，防止股东假借“有限责任公司”这种类型来侵犯其他债权人的利益，充分保证债权人的合法权益。另另一方面，在认定的过程中还需要综合去考量不同一人公司的范畴，例如从人员安排、治理结构、监督结构、财产情况等角度入手来明确一人公司的判定标准［4］。在司法实践的过程中也可以赋予人民法院适当的自由量裁权，实现司法实践中情理和法理的统一。

（三）细化结果要件的判定

在上文的研究中提到，目前公司法人格否认制度的结果要件判定为“严重”，但这一“严重”到底是何标准却没有清晰的说明，从而导致在司法执行的过程中难以实现有效的有法可依，甚至还可能会引发司法腐败的问题。因此，公司法人格否认制度在完善的过程中要细化结果要件的判定。笔者认为，可以从两个角度来进行：

第一，以财务报告为参考。股东滥用公司独立人格的行为会对债权人的利益造成损害，这种利益的损害必定会呈现在财务数据上，因此在判定的过程中可以以财务报告作为参考，例如债权人的分红收益、公司的偿债能力、资产规模等，通过这种量化的标准来细致地发现股东滥用独立人格的具体损害。

第二，以具体案件作为分析。在结果要件的认定上，要采取灵活化的方式进行处理，针对不同案件的不同实际情况来进行不同的分析。在考量受害人意志的同时还要更加全面、综合地判断，确保要件判定结果的公平与合理。

四、结论

本文结合公司法人格否认制度的特征，总结了当前公司法人格否认制度中存在的不足，最后提出了公司法人格否认制度的完善对策。总而言之，公司法人格否认制度是我国公司法保护债权人利益、稳定市场秩序的重要法律依据。当前公司法人格否认制度的不完善已经使得其难以发挥维护市场秩序的作用，因此需要对其进行持续的思考，确保公司法人格否认制度的完善性和公平性。